乾照光电:中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司
为全资子公司提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为厦门乾照光电股份有
限公司（以下简称“乾照光电”“公司”）创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对乾照光电为全资子公司提供担保事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
乾照光电及全资子公司江西乾照光电有限公司（以下简称“江西乾照”）拟与南昌工控资产管理有限公司（以下简称“南昌工控”）签署《债权投资协议之补充协议三》，由公司对江西乾照提供连带责任担保，担保额度为60000万元。
（二）担保事项履行的内部决策程序
为保证江西乾照蓝绿光业务扩产项目的顺利开展，2017年12月12日江西乾照与南昌工控签订了《债权投资协议》（以下简称“原协议”），江西乾照向南昌工控借款100000万元，借款期限为3年，年利率为1%，由公司为此贷款提供连带责任保证担保，现原协议借款期限已届满。具体详见公司于2017年12月12日披露的《关于全资子公司对外贷款并由公司提供担保的公告》（公告编号：2017-111）。
公司于2021年4月19日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保的议案》，将前述借款100000万元届满日延长至2021年6月21日。具体内容详见公司2021年4月19日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关
1于全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保的公告》（公告编号：2021-017）。
公司于2021年6月2日召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保的议案》，将前述借款100000万元届满日延长至2022年12月21日。具体内容详见公司2021年6月3日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保的公告》（公告编号：2021-046）。
公司于2023年3月20日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议。审议通过了《关于全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保的议案》，截至2022年12月20日，江西乾照已偿还南昌工控40000万元借款，经相关各方协商一致，将剩余60000万元借款届满日延长至2023年4月21日。
为提高工作效率，保证融资业务延期手续办理的及时性，公司董事会授权公司管理层根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，全权代表公司签署上述贷款延期的各项法律文件。本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：江西乾照光电有限公司
2、统一社会信用代码：91360122MA364QJ1X4
3、住所：江西省南昌市新建区望城新区宁远大街1288号
4、法定代表人：刘兆
5、注册资本：人民币200000万元，公司出资比例100%
6、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2017年7月26日
8、营业期限：2017年7月26日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，半导体
照明器件制造，半导体照明器件销售，光电子器件制造，光电子器件销售，集成
2电路制造，集成电路销售，半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，金属材料销售，合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要财务数据（未经审计）：截至2022年9月30日，资产总额为336888.98万元，负债总额为230803.16万元，净资产为106085.82万元，2022年1-9月，营业收入为48332.90万元，利润总额为-8760.74万元，净利润为-8417.96万元。
11、诚信情况：江西乾照光电有限公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容甲方（债务人）：江西乾照光电有限公司乙方（债权人）：南昌工控资产管理有限公司丙方（担保人）：厦门乾照光电股份有限公司
1、各方均同意在原协议、补充协议一以及补充协议二的基础上，将剩余6
亿元借款届满日由2022年12月21日延长至2023年4月21日。借款期限届满前，甲方应当作好资金安排，并如期向乙方返还借款。甲方可以在借款期限届满前偿还借款。
2、延期期间产生的借款利率为7.5%/年，由甲方全额承担。借款利率不再
执行原协议、补充协议一以及补充协议二的相关约定。
3、将原协议的第3.2条变更为：“计息方法：自甲方收到借款之日起计息，计息基数为一年360天。
本协议约定的利息总额=借款余额*借款天数*7.5%/360”
4、丙方同意在借款延长的期限内继续向乙方提供连带责任保证，并向乙方
出具相关决议文件。
5、在借款延长期限内，除本补充协议另行约定之外，各方应继续严格按照
原协议、补充协议一及补充协议二履行。
3四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，包含本次担保数额，公司及子公司累计对外担保总额为人民币127189.12万元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司2021年度经审计净资产的49.13%，公司及子公司无其他对外担保及逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保的议案》，董事会同意：公司全资子公司江西乾照向南昌工控资产管理有限公司贷款60000万元延期，且由公司就该笔贷款提供连带责任保证担保，并同意相关事项提交公司股东大会审议。
江西乾照为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（二）监事会审议情况公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保的议案》，监事会认为：江西乾照基于生产经营及在南昌新建区相关项目发展的需要，延期对外贷款人民币60000万元，旨在促进公司整体战略目标的实现，进一步提升公司综合竞争力，更好的提高公司及股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。监事会同意公司为其贷款延期提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事就该事项发表独立意见如下：
经核查，本次子公司对外贷款延期并继续由公司提供担保属于公司及子公司正常生产经营及在南昌新建区相关项目发展的需要，均严格按照有关法律法规和
4公司章程的规定履行了必要的审议程序。公司在担保期内有能力对以上担保对象
的经营风险进行管控，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意全资子公司对外贷款延期并由公司提供担保的相关事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
公司本次拟为全资子公司江西乾照提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，其决策程序合法、有效，符合法律法规及相关规范性文件的规定，未损害公司及股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次为全资子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司为全资子公司提供担保的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
林琳王成亮中信证券股份有限公司
2023年3月20日
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