悦心健康:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海悦心健康集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年三月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明................................................3
第二章释义................................................5
第三章基本假设..............................................7
第四章本激励计划的主要内容...................................8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..........................8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例............................8
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期..........................8
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法................................11
五、股票期权的授予与行权条件.......................................13
六、本激励计划的其他内容.........................................17
第五章本次独立财务顾问意见..................................18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............................18
二、对悦心健康实行本激励计划可行性的核查意见...............................18
三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................19
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见.................................20
五、对本激励计划行权价格的核查意见....................................20
六、对公司实施本激励计划的财务意见....................................21
七、对本激励计划对悦心健康持续经营能力、股东权益的影响的核查意见..................21
八、对悦心健康是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......................22
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..................22
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见............................22
十一、其他应当说明的事项.........................................23
第六章备查文件及备查地点....................................24
一、备查文件目录.............................................24
二、备查文件地点.............................................24
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”“上市公司”或“公司”）2023年股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，在悦心健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供悦心健康全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦心健康提供，悦心健康已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；悦心健康及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、行权价格相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对悦心健康的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
悦心健康、上市公司、公司、本公司指上海悦心健康集团股份有限公司上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期本激励计划指权激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上本独立财务顾问报告指海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确股票期权指定的条件购买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含激励对象指子公司）董事、高级管理人员及核心人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必授权日指须为交易日自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或有效期指注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权等待期指日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购行权指买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为可行权日指交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励行权价格指对象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需行权条件指满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》
《公司章程》指《上海悦心健康集团股份有限公司章程》《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票《公司考核管理办法》指期权激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、悦心健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第七届董事会
第二十三次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为900.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额92650.00万股的0.97%。其中，首次授予股票期权800.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额92650.00万股的0.86%，
占本激励计划拟授予股票期权总数的88.89%；预留授予股票期权100.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额92650.00万股的0.11%，占本激励计划拟授予股票期权总数的11.11%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授权日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发
生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月方可行权。
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期行权安排行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个
第一个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个
第二个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个
第三个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月40%内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期行权安排行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个
第一个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个
第二个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个
第三个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月40%内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期行权安排行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个
第一个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月50%内的最后一个交易日当日止
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个
第二个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股3.41元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以3.41元的价格购买1股公司股票。
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（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的70%，为每
股3.05元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的70%，为
每股3.41元。
2、定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二
十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：包括公司（含子公司）董事、高
级管理人员及核心人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为3.41元/股。
（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
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本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入 A行权期考核年度
目标值 Am（亿元） 触发值 An（亿元）首次授予及
第一个行权期2023年13.5012.00在公司2023
年第三季度
第二个行权期2024年15.6014.00报告披露前预留授予的
第三个行权期2025年18.0016.00股票期权在公司2023
第一个行权期2024年15.6014.00
年第三季度报告披露后
预留授予的第二个行权期2025年18.0016.00股票期权
考核指标 业绩完成度 公司层面行权系数 X
A≥Am X=100%
营业收入 A An≤A＜Am X=A/Am*100%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
个人考核评价结果合格不合格
个人绩效考核评分 B 80 分（含）以上 80 分以下
个人层面行权系数 Y Y=B/100*100% Y=0%
注：个人绩效考核评分 B 为百分制的评分方式，最高分为 100 分。
在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象对应考核当年实际可行权
15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×公司层面行权系数 X×
个人层面行权系数 Y。激励对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司发展双品牌的运营战略，在巩固好当前建材业务的同时，稳步发展医养结合的大健康产业。一方面以“斯米克”作为建材业务的品牌，主要致力于高端建筑陶瓷品牌“斯米克”瓷砖的研发、生产和销售，具有独立的采购、生产和销售体系；另一方面以“悦心”作为大健康业务的品牌，聚焦于医疗服务业务和康养服务业务，采用“医养康教研”五位一体的产业模式积极推进。
康养业务方面，公司正全力打造三大产品线，一是活力长者康养生活服务品牌“悦心·漫活欣成”；二是失智失能长者专业照护品牌“悦心·安颐别业”；
三是养老护理专业培训品牌“悦心照护教育培训”。通过构建完善的悦心照护体系，满足持续增长的高资产净值长者的多样化、个性化、高品质服务需求，为活力长者及失智失能长者，提供集健康管理、医疗救治、康复训练、专业护理、生活照护和文化娱乐为一体的康养服务，让长者在不同的生命阶段，安享高品质、有尊严、全方位的康养服务。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司拟实施本激励计划来激励公司员工，凝聚公司核心团队，提升公司的核心竞争力，并决定选用经审计的公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2023年～2025年经审计的营业收入目标值分别为13.50亿元、15.60亿元、18.00亿元，触发值分别为12.00亿元、
14.00亿元、16.00亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以
及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
16上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。
17上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种
类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益
数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；
有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；
激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对悦心健康实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
悦心健康聘请的上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书认为：
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告“综上，本所认为：公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等有关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；就本激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序；本激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；公司已就本激励计划履行了现阶段必需
的信息披露义务；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规和规范性文件的情形。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由悦心健康董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括悦心健康独立董事、监事和单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
19上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划行权价格的核查意见
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二
十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：包括公司（含子公司）董事、高
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级管理人员及核心人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为3.41元/股。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对悦心健康持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
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力和股东利益产生正面影响。
八、对悦心健康是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”悦心健康出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当悦心健康的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
悦心健康在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形；
3、悦心健康采用经审计的公司营业收入作为公司层面业绩考核指标。上述
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指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
悦心健康董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：悦心健康设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以悦心健康公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需悦心健康股东大会审议通过。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
2、上海悦心健康集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议
3、上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见
4、上海悦心健康集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议
5、上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单6、《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》7、《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
8、《上海悦心健康集团股份有限公司章程》
9、《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点上海悦心健康集团股份有限公司
注册地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号
办公地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号
电话：021-54333699
传真：021-54331229
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联系人：王颖
25上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
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独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年3月20日
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