大华股份:国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司主板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国信证券股份有限公司关于
浙江大华技术股份有限公司主板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”、“发行人”或“公司”）
申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。2022 年 4 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853号），同意公司向特定对象发行股票的申请。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为大华股份本次发行的保荐人和主承销商，按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关要求，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次向特定对象发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的原发行价格为17.94元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或
进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
1派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
2021年5月12日，公司实施了2020年利润分配方案，以2020年12月31日的公司总股本2995579590股为基数，向全体股东每10股派发现金2.68元（含税），现金分红总额802815330.12元，不送红股，不以公积金转增股本。2022年6月1日，公司实施了2021年利润分配方案，以2021年12月31日的公司总股本2994550730股为基数，向全体股东每10股派发现金2.70元（含税），现金分红总额808528697.10元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据上述定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格由17.94元/股调整为17.40元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为293103400股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853号）的相关要求。
（四）发行对象和认购方式本次发行的对象为中国移动。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（五）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过510000.00万元（含510000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
2单位：万元
募集资金拟投序号项目名称项目总投资额入金额
1智慧物联解决方案研发及产业化项目162385.7692990.00
2杭州智能制造基地二期建设项目155325.1177580.00
3西安研发中心建设项目116958.3988960.00
4大华股份西南研发中心新建项目108441.76100470.00
5补充流动资金150000.00150000.00
汇总693111.02510000.00
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZF10231
号《验资报告》审验，本次发行的募集资金总额为5099999160.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）10166575.28元，实际募集资金净额为人民币
5089832584.72元，未超过本次发行募集资金数额上限510000万元。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所
相关规则以及公司《公司章程》等相关规定。
（七）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程本次发行的相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议（2021年3月263日）、第七届董事会第十九次会议（2021年7月5日）、第七届董事会第二十三
次会议（2021年11月30日）、第七届董事会第二十九次会议（2022年4月11日）、第七届董事会第三十一次会议（2022年6月2日）、2020年度股东大会（2021年4月23日）和2022年第一次临时股东大会（2022年4月22日）审议通过。
股东大会相关决议有效期届满之日为2023年4月22日。
2022年4月18日，发行人本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年4月24日，中国证监会出具《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853号），同意公司本次发行申请。
批文有效期至2023年4月23日。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行时间表日期发行时间安排
2023年3月16日向深交所报送《发行方案》等相关文件
T-2 日 1、向深交所报送会后事项承诺函；
（2023年3月21日，周二）2、向发行对象发出《缴款通知书》
T 日 1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截止）
（2023年3月23日，周四）2、国信证券指定的收款账户验资，并出具验资报告
1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户
T+1
2、会计师验资，并出具验资报告
（2023年3月24日，周五）
3、律师出具法律意见书
T+3 日向深交所报送发行总结备案文件
（2023年3月28日，周二）
1、办理新增股份登记手续
T+4 日及之后 2、 向深交所提交上市申请的相关材料
3、刊登上市公告书
（二）发行价格、发行对象及认购情况
本次向特定对象发行股票的原发行价格为17.94元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交
4易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或
进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
2021年5月12日，公司实施了2020年利润分配方案，以2020年12月31日的公司总股本2995579590股为基数，向全体股东每10股派发现金2.68元（含税），现金分红总额802815330.12元，不送红股，不以公积金转增股本。2022年6月1日，公司实施了2021年利润分配方案，以2021年12月31日的公司总股本2994550730股为基数，向全体股东每10股派发现金2.70元（含税），现金分红总额808528697.10元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据上述定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格由17.94元/股调整为17.40元/股。
本次向特定对象发行股票最终认购数量为293103400股，全部由中国移动以现金全额认购。本次发行对象所认购的股票均自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行的发行对象已与发行人签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）限售期（月）
1中国移动2931034005099999160.0036
合计2931034005099999160.00-经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象及定价过程符合《证券5法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
（三）缴款与验资2023年3月21日，发行人及保荐人（主承销商）向中国移动发送了《浙江大华技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2023年3月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2023]第 ZF10230 号《验资报告》。根据该报告，截至 2023 年 3 月 23 日 15 时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行已收到认购对象缴纳的认购款人民币
5099999160.00元。
2023年3月24日，保荐人（主承销商）将上述认股款项扣除承销保荐费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023年3月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10231 号），根据该报告，截至 2023 年 3 月 24 日止，发行人本次向特定对象发行股票数量为293103400股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币17.40元，募集资金总额为人民币5099999160.00元，扣除保荐承销费用人民币（不含增值税）4000000.00元，减除律师费、审计及验资费、信息披露费、股份登记费、印花税等其他与发行权益性证券直接相关的
发行费用人民币（不含增值税）6166575.28元，募集资金净额为人民币
5089832584.72元，其中：注册资本人民币293103400.00元，股本溢价人民币
4796729184.72元。
发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符
6合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
四、本次发行的发行对象核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明经核查，本次发行对象中国移动认购资金来源均为其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用大华股份及其关联方资金用于本次认购的情形，大华股份及其控股股东、实际控制人、主要股东亦不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行的发行对象中国移动不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅰ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。
根据发行对象提供的相关资料，保荐人（主承销商）认定发行对象为专业投资者Ⅱ，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等
7级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本
次向特定对象发行股票的认购。
（三）发行对象关联关系情况的说明
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国移动，不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或施加影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次向特定对象发行股票发行完成后，中国移动持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的主体，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
针对本次向特定对象发行股票相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，提请董事会和股东大会审议时不涉及关联董事、关联股东回避表决事项。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露发行人于2021年6月2日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211371），并于2021年6月3日进行了公告。
发行人本次发行申请于2022年4月18日通过中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2022年4月19日进行了公告。
发行人于2022年4月27日收到中国证监会出具的《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853号），并于2022
8年4月28日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会核准。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2023年3月16日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报备之《发
9行方案》的要求。本次发行对象中国移动不属于私募投资基金，无需履行私募投
资基金的相关登记备案手续。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东亦不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
10（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司主板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王云桥
保荐代表人：
楼瑜孙宇国信证券股份有限公司年月日
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