达刚控股:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

达刚控股集团股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让并收
取现金方式向西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）
出售持有的众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有众德环保股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。因本次交易的交易对方受公司实际控制人孙建西控制，同时，公司董事傅建平、曹文兵为交易对方的有限合伙人，本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了
认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
截至本说明出具之日，本次交易已履行的程序包括：
1、公司与本次交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其
分别签署了保密协议。
3、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，并同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
4、2022年12月16日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审
1议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以
及其他与本次交易相关的议案，并同意与交易对方签署相关协议。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
同日，公司与本次交易对方就本次交易签署了附生效条件的《关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》等协议文件。
5、2022年12月16日，公司召开第五届监事会第十三次（临时）会议，审
议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
6、2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，并同意公司与交易对方及众德环保于2023年3月22日就本次重大资产出售事项签署的《关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议之补充协议》。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
7、2023年3月31日，公司召开第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——重大资产重组（2023年修订）》等有关法律、法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合规。
二、关于提交的法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证为本次交易所提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
2综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售现阶段履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
达刚控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月三日
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