普冉股份:普冉半导体（上海）股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修改公司部分内部制度的公告

证券代码：688766证券简称：普冉股份公告编号：2023-023
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修改部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月06日召开了第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于修订的议案》《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》及《关于修改公司部分内部基本制度的议案》，召开第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司的议案》，其中部分议案尚需公司2022年年度股东大会审议。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号修订前条款修订后条款
第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以章
1.
垫资、担保、补偿或贷款等形式，程指引赠与、垫资、担保、补偿或对购买或者拟购买公司股份的人提贷款等形式，对购买或者拟购买公
1序号修订前条款修订后条款供任何资助。司股份的人提供任何资助
第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十
四条第一款第（一）、第（二）项四条第一款第（一）项、第（二）
规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，当经股东大会决议；公司因本章程应当经股东大会决议；公司因本章
第二十四条第（三）项、第（五）程第二十四条第一款第（三）项、
2.
项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情
公司股份的，可以依照本章程的规形收购本公司股份的，可以依照本定或者股东大会的授权，经三分之章程的规定或者股东大会的授权，二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会议。会议决议。
第四十条公司的控股股东、实际控第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司制人不得利用其关联关系损害公司
3.利益。违反规定的，给公司造成损利益。违反规定给公司造成损失的，失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十一条股东大会是公司的权
……
4.力机构，依法行使下列职权：
上述股东大会的职权不得通过授权
……的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：东大会审议：
5.…………
涉及须提交股东大会特别决议除前款规定的对外担保行为事项的，须经董事会全体董事三分外，公司其他对外担保行为，须经之二以上通过方可提交股东大会审董事会审议通过。未经董事会或股
2序号修订前条款修订后条款议。东大会批准，公司不得进行对外提对于董事会权限范围内的担保供担保。涉及须提交股东大会特别事项，除应当经全体董事的过半数决议事项的，须经董事会全体董事通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上通过方可提交股东大的三分之二以上董事同意；前款第会审议。
四项担保，应当经出席股东大会的对于董事会权限范围内的担保股东所持表决权的三分之二以上通事项，除应当经全体董事的过半数过。未经董事会或股东大会批准，通过外，还应当经出席董事会会议公司不得进行对外提供担保。的三分之二以上董事同意；前款第违反本章程规定的对外担保事四项担保，须经董事会全体董事三项的审批权限、审议程序的，董事分之二以上通过方可提交股东大会会视公司遭受的损失、风险的大小、审议，并应当经出席股东大会的股情节的轻重决定给予有过错的责任东所持表决权的三分之二以上通人相应的处分。过。
违反本章程规定的对外担保事
项的审批权限、审议程序的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条有下列情形之一的，公第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：开临时股东大会：
6.（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数定人数或者本章程所定人数
的2/3时；的2/3时（即4人时）；
…………
第四十六条本公司召开股东大会第四十六条本公司召开股东大会
7.
的地点为公司住所地或者会议通知的地点为公司住所地或者会议通知
3序号修订前条款修订后条款中确定的地点。股东大会将设置会中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络视频、电讯/传真或网络将提供网络视频、电讯/传真或网络投票方式为股东参加股东大会提供投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十五条公司召开股东大会，董第五十五条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。
8.
…………股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。大会不得进行表决并作出决议。
第八十三条董事、监事候选人名单第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会可以向股东大会提董事、监事提名的方式和程序为：
出董事、监事候选人。（一）董事会、监事会、单独或者
9.董事会应当向股东公告候选董事、合并持有公司3%以上股份的股东
监事的简历和基本情况。有权依据法律法规和本章程的规定股东大会就选举董事、监事进行表向股东大会提出非独立董事候选人决时，根据本章程的规定或者股东的议案，董事会、监事会、单独或大会的决议，可以实行累积投票制。者合计持有公司1%以上股份的股
4序号修订前条款修订后条款
如公司单一股东及其一致行动人拥东，有权依据法律法规和本章程的有权益的股份比例在30%及以上规定向股东大会提出独立董事候选的，应当实行累积投票制。人的议案。
前款所称累积投票制是指股东大会（二）董事会、监事会、单独或者
选举董事或者监事时，每一股份拥合并持有公司3%以上股份的股东有与应选董事或者监事人数相同的有权依据法律法规和本章程的规定表决权，股东拥有的表决权可以集向股东大会提出非职工代表出任的中使用。监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
（三）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
如公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
5序号修订前条款修订后条款
选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）公司独立董事和非独立董事
的选举分开进行。选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股
东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（二）公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选
监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
（三）股东大会仅选举一名董事和/
或监事时，不适用累积投票制。
（四）出席股东大会的股东，对于
采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选非独
立董事、独立董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以
6序号修订前条款修订后条款
每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
（五）董事、监事的当选原则：
1、董事、监事候选人以得票多少的
顺序来确认是否能被选举成为董
事、监事，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
2、若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》规定的董事会或监事
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若
当选人数少于应选董事或监事，且不足公司章程规定的董事会或监事
会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束
7序号修订前条款修订后条款
后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举；
3、如两名或两名以上董事、监事候
选人得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超
过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本细
则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董
事、监事为止；
4、出席股东表决完毕后，由股东大
会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；
并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第九十三条提案未获通过，或者本第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议次股东大会变更前次股东大会决议
10.的，应当在股东大会决议公告中作的，应当在股东大会决议公告中作特别说明。特别提示。
第九十七条董事由出席股东大会第九十七条董事由股东大会选举
的股东所持表决权过半数选举产或更换，并可在任期届满前由股东生。董事由股东大会选举或更换，大会解除其职务。董事任期三年，
11.任期三年。董事任期届满，可连选任期届满可连选连任。
连任。…………董事可以由经理或者其他高级管理
8序号修订前条款修订后条款
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
1/2。公司不设职工代表担任的董事。公
司董事的选聘应遵循公开、公平、
公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。董事选聘程序如下：
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列职
权：权：
…………
12.公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考据需要设立战略与投资、提名、薪核等相关专门委员会。专门委员会酬与考核等相关专门委员会。专门对董事会负责，依照本章程和董事委员会对董事会负责，依照本章程
9序号修订前条款修订后条款
会授权履行职责，提案应当提交董和董事会授权履行职责，提案应当事会审议决定。专门委员会成员全提交董事会审议决定。专门委员会部由董事组成，其中审计委员会、成员全部由董事组成，其中审计委提名委员会、薪酬与考核委员会中员会、提名委员会、薪酬与考核委
独立董事占多数并担任召集人，审员会中独立董事占多数并担任召集计委员会的召集人为会计专业人人，审计委员会的召集人为会计专士。董事会负责制定专门委员会工业人士。董事会负责制定专门委员作规程，规范专门委员会的运作。会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十七条在公司控股股东第一百二十七条在公司控股股东单位（如有）担任除董事、监事以单位（如有）担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司外其他行政职务的人员，不得担任
13.
的高级管理人员。公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。
第一百八十一条公司有本章程第第一百八十一条公司有本章程第
一百七十九条第（一）项情形的，一百八十条第（一）项情形的，可可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。
14.
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。的2/3以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第第一百八十二条公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）一百八十条第（一）项、第（二）
15.项、第（四）项、第（五）项规定项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。日起15日内成立清算组，开始清
10序号修订前条款修订后条款
清算组由董事或者股东大会确定的算。清算组由董事或者股东大会确人员组成。逾期不成立清算组进行定的人员组成。逾期不成立清算组清算的，债权人可以申请人民法院进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清法院指定有关人员组成清算组进行算。清算。
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程
（2023年04月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商备案登记等相关事宜。
二、制定及修改公司部分内部制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，制定及修改的部分内部制度相关情况如下：
变更是否需要提交序号制度名称情况股东大会审议
1.股东大会议事规则修改是
2.董事会议事规则修改是
3.监事会议事规则修改是
4.独立董事工作细则修改是
5.董事会秘书工作制度修改否
6.对外担保管理制度修改是
7.对外投资与资产处置管理制度修改是
8.募集资金管理制度修改是
9.关联交易制度修改是
10.累积投票制实施细则修改是
11.信息披露制度修改否
12.内幕信息知情人管理制度修改否
11变更是否需要提交
序号制度名称情况股东大会审议
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
13.修改否
所持本公司股份及其变动信息管理制度
14.董事会提名委员会议事规则修改否
15.董事会审计委员会议事规则修改否
16.董事会薪酬与考核委员会议事规则修改否
17.董事会战略与投资委员会议事规则修改否
18.印章管理制度修改否
19.信息披露暂缓与豁免业务管理制度制定否
20.外汇套期保值业务管理制度制定否
21.对外提供财务资助管理制度制定否
22.对外捐赠管理制度制定否
上述《监事会议事规则》的修订已经公司第一届监事会第二十六次会议审议通过，其他制度均已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过。上述序号为
1-4、6-10的制度尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年04月08日
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