山河药辅:2022年独董述职报告林平

安徽山河药用辅料股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
本人作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）
及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司相关制
度和规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2022年1月1日至2022年12月31日，本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、2022年度出席董事会和股东大会情况
1、出席董事会情况
2022年任职期间，公司共召开7次董事会会议，本人以通讯方式或现场亲
自出席会议，对提交董事会审议的提案进行了认真审议，认为公司董事会的召开符合法定程序，需审议事项均按规定履行了程序，对提交董事会审议表决的各项议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席股东大会情况
报告期内，参加了公司召开的2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会，没有未出席股东大会情况。
二、发表独立意见的情况
报告期内，本人作为独立董事，对以下事项发表了独立意见：
时间会议独立意见名称及内容
2022年五届五次董一、关于2021年度控股股东及其他关联方占用公司资
4月22事会金和对外担保情况的专项说明和独立意见日根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的情况
进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、2021年度公司不存在控股股东及其他关联方违规
占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。
2、2021年度公司对外担保实际发生总额（包括对全资子公司或控股子公司）为1000万元，主要系为控股子公司曲阜天利银行借款的担保。不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，无逾期对外担保，不存在违规对外担保的情况。公司按照有关法律法规及《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，严格履行对外担保决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经天职国际（特殊普通合伙）会计师事务所审计，母公司2021年度净利润97829745元。根据《公司章程》和有关规定，提取盈余公积9782974.5元。本年度利润分配预案：以公司总股本180402070股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利人民币3元（含税），送红股3股（含税），其中现金分红总额为人民币54120621.00元。
我们认为：公司2021年度利润分配预案是从公司的实
际情况出发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。我们同意将公司2021年度利润分配预案提交至股东大会审议。
三、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。
四、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况进行了认真的审核，认为：2021年度公司严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。2022年公司董事、监事及高级管理人员薪酬相关方案，有利于调动相关人员的工作积极性，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。我们一致认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬相关方案的制定是合理有效的，同意相关方案并同意将关于董事、监事薪酬议案提交至股东大会审议。
五、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见
经对相关议案事前审议，我们认为：公司与关联方发生的关联交易系公司正常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、关于公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见
公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，运用部分自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
综上所述，我们一致同意未来2年公司在授权期内任一时点使用不超过25，000万元人民币的闲置自有资金，
公司子公司曲阜天利使用不超过3，000万元人民币进行现金管理。
2022年五届七次董一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
7月12事会条件的独立意见日经认真审阅，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经认真审阅，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见经认真审阅，我们认为：公司编制的《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的独立意见
经认直审阅，我们认为：公司本次发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力、进步一增强核心竞争力。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
经认真审阅，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告充分考虑了公司所处行
业和发展阶段、融资需求、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的必要性、本次发行对象的选择范围、数量
和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
经认真审阅，我们认为：公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见
经认真审阅，我们认为：公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补措施，并由相关主体出具承诺以保证履行，充分保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的
独立意见经认真审阅，我们认为：公司拟定的可转换公司债券持有人会议规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的独立意见
经认真审阅，我们认为：公司基于自身实际情况，制订了该规划。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，增强了利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
经认真审阅，我们认为：提请股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内办理与本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于续聘2022年度审计机构的独立意见
公司续聘审计机构的决定合理且审议程序符合法律、法规和公司章程的规定。天职国际会计师事务所具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司
2022年财务审计及相关工作要求。同意公司续聘天职国
际会计师事务所为公司2022年度审计机构，为公司提供年度会计报表审计等服务，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
2022年五届八次会一、我们就2022年上半年公司对外担保情况和控股股
8月1议东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，我们
日认为：
1、2022年1-6月份，公司不存在公司的控股股东、实
际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2022年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2、2022年1-6月份公司对外担保实际余额（包括对全资子公司或控股子公司）为1000万元，主要系为控股子公司曲阜天利银行借款的担保。不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，无逾期对外担保，不存在违规对外担保的情况。公司按照有关法律法规及《公司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，严格履行对外担保决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
2022年五届十一次一、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分
12月1会议限制性股票的议案》的独立意见
日经核查：
由于4名激励对象因离职和1名激励对象因岗位变动，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会决定对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.24万股限制性股票进行回购注销。
我们认为上述限制性股票的回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上所述，我们一致同意公司办理上述限制性股票的回购注销相关事宜，并将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见经核查，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2、公司2020年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、本次可解除限售的激励对象已满足2020年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求和激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，我们同意公司为符合解除限售条件的89名激励对象办理2020年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
三、任职董事会各委员会工作情况公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
董事会安排本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略投资委员会委员。期间主要履行以下职责：
作为战略投资委员会委员，本人任职期间参加了1次战略委员会会议，依照相关法规及公司《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，积极履行职责，根据公司实际情况及市场形势及时进行战略规划研究，为公司持续稳定发展提出了有效建议和意见。
作为薪酬与考核委员会主任委员，仔细核查了公司董事及高级管理人员的薪酬情况并发表意见；听取了公司高管年度考核方案，对调整公司高管薪酬方案提出了建议，发表了意见。
四、保护投资者所做的工作1、对公司信息披露的监督。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整地做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。对每次董事会审议的议案和有关
材料进行了认真审核，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、股权激励、关联交易等事项提前进行认真查验，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效地履行了自己的职责，保护投资者权益。
五、其他工作
2022年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2022年度本人未提议召开董事会、提议聘请和解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
以上是我2022年度履行职责情况的汇报。2023年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。
报告完毕，谢谢！独立董事：林平
2023年4月7日