东风科技:关于东风马勒热系统有限等9家单位2022年度业绩承诺实现情况的专项报告

东风马勒热系统有限公司等9家单位
2022年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告
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业绩承诺实现情况的专项审核报告
2021年度业绩承诺实现情况的说明1-14
信永中和信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)65542288
信永中和8号富华大厦A座9层telephone:+86(010)6554 2288
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关于东风马勒热系统有限公司等9家单位
2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
XYZH/2023BJAA4F0040
东风电子科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审核了东风电子科技股份有限公司(以下简称东风科技公司)管理层
编制的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2022年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东风科技公司披露东风马勒热系统有限公司等9家单位业绩承诺实
现情况时使用,不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
东风科技公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)编制《关于东风马勒热系统有
限公司等9家单位2022年度业绩承诺实现情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于东风马勒热系统有限公司等9家单
位2022年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实
施审核工作以对《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2022年度业绩承诺实现情况
的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查
会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为,东风科技公司管理层编制的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位
2022年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制,在所有
重大方面公允反映了东风马勒热系统有限公司等9家单位实际盈利数与业绩承诺数的差
异情况。
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信永中和会证师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:统州昆币主
中国注册会计师:孙佩佩
中国北京二〇二三年三月二十九日
关于东风马勒热系统有限公司
等9家单位2022年度业绩承诺实现情况的说明
2022年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
关于东风马勒热系统有限公司等9家单位
2022年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券
监督管理委员会令第127号)的有关规定,东风电子科技股份有限公司(以下简称本公司)
编制了《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2022年度业绩承诺实现情况的说明》。
本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本公司发行股份购买资产情况
(一)本次发行股份购买资产交易简介
本公司于2020年6月5日、2020年10月29日、2020年12月3日及2020年12月
21日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七
次会议及2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的
议案》等相关议案。本公司拟向东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称东风零部件
集团)发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司(以下简称东风马勒公司)50%股
权、上海弗列加滤清器有限公司(以下简称上海弗列加公司)50%股权、东风富士汤姆森
调温器有限公司(以下简称东风汤姆森公司)50%股权、智纪科技(上海)有限公司(原
名上海东森置业有限公司,以下简称智纪科技公司)90%股权、东风佛吉亚(襄阳)排气
系统有限公司(以下简称东风佛吉亚襄阳公司)50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公
司(以下简称东风佛吉亚排气技术公司)50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司(原
名东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司,以下简称十堰天纳克公司)40%股权、富奥
泵业(湖北)有限公司(原名东风富奥泵业有限公司以下简称富奥泵业公司)30%股权、东风库博汽车部件有限公司(以下简称东风库博公司)30%股权。
本次交易以2020年3月31日为重组评估基准日,根据标的资产评估值并综合考虑评
估基准日后公司现金分红,确定交易对价为147,917.95万元。本次交易定价基准日为公
司第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日,即2020年6月6日。本次发行价格
90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送红股及
资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为9.43元/股,根据本次发行股份价格,
本公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计 156,858,905.00 股 A 股股份支付本次交易的全部对价,本次交易不涉及现金支付。
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(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
本次交易前,东风零部件集团持有本公司65%的股权,为本公司控股股东。本次交易的发行股份数量为156,858,905.00股。
本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示:
本次交易完成后,东风零部件集团持有本公司360,672,905.00股股份,占本次交易
完成后本公司总股本的76.67%,仍为本公司控股股东,东风汽车有限公司仍为实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权变更。
(二)本次发行股份购买资产的审批情况
1.零部件集团已召开董事会和股东会,同意本次交易相关方案；
2.本公司第七届董事会2020年第五次临时会议、第七届董事会2020年第六次临时会议、第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
3.纳入本次交易范围内的9家标的公司中,智纪科技公司的其他股东为本公司,无需
取得关于放弃优先购买权的声明；其余8家标的公司其他股东均已经出具了同意股权转让
及放弃优先购买权的声明,同意零部件集团将所持标的公司股权转让给本公司,并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利；
4.本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案；
5.本次交易方案已获得国务院国资委的同意批复；
6.本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
7.本次交易已经中国证监会核准。
二、本公司发行股份购买资产执行情况
(一)购入资产整体情况
1.东风马勒热系统有限公司
(1)公司成立情况
东风马勒公司是一家于2004年6月10日设立的有限责任公司(中外合资),注册地为
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中华人民共和国湖北省武汉经济技术开发区枫树五路。统一社会信用代码:
91420100761234717M,法定代表人:陈 兴林。公司注册资本 13,863.60万元,
MAHLEBehrGmbH&Co.KG(德国马勒贝洱有限公司)、东风汽车有限公司(以下简称东风有限公司)分别出资6,931.80万元、6,931.80万元。
(2)历次股本变更情况
2010年3月23日,东风有限公司与东风零部件集团签署了《股权转让协议》,东风
有限向零部件集团转让东风马勒50%股权。此次股权转让完成后,东风零部件集团持有东风马勒50%股权,德国马勒贝洱有限公司持有东风马勒50%股权。
2021年8月9日,东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议书》,东风零部件
集团将其持有的东风马勒公司50%股权转让给本公司。并于2021年8月30日完成股权变更手续,此次股权转让完成后,东风马勒公司股权结构如下:
(3)公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务
东风马勒公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。
东风马勒公司经营范围:研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽车空调、模块和零部件等热系统产品以及售后服务。
东风马勒公司主要产品包括汽车空调系统、冷却系统。
2.上海弗列加滤清器有限公司
(1)公司成立情况
上海弗列加公司系上海浦东申龙汽配公司与美国弗列加公司于1994年04月27日共
同出资设立的中外合资企业,注册资本1,050万美元,上海浦东申龙汽配公司与美国弗列
加公司分别出资525万美元,各占注册资本的50%。公司统一信用代码:
91310115607279968N,注册地址:上海市浦东新区杨高北路 3595号,营业期限:1994年04月27日至2042年04月26日,法定代表人:StephanieJ.S.Disher。
(2)历次股本变更情况
1997年7月20日,经上海弗列加公司董事会决议同意,美国弗列加公司将其持有的
上海弗列加50%股权转让给康明斯(中国)投资有限公司。1997年10月6日,上海市外
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国投资工作委员会作出《关于上海弗列加滤清器有限公司外方股权转让的批复》(沪外贸
委协字(97)第1280号),同意美国弗列加公司将其持有的上海弗列加公司50%股权转让给康明斯(中国)投资有限公司。
2000年11月10日,经上海弗列加董事会决议同意,上海浦东申龙汽配公司将其持
有的上海弗列加公司50%股权转让给东风散热器有限公司。2000年12月27日,上海市浦
东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司沪方投资者转让股权的批复》
(浦府项字【2000】第381号),同意上海浦东申龙汽配公司将其持有的上海弗列加50%股权转让给东风散热器有限公司。
2004年3月18日,经上海弗列加公司董事会决议同意,东风散热器有限公司将其持
有的上海弗列加公司50%股权转让给东风有限公司。2004年5月27日,上海市浦东新区
人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司股权转让的批复》(浦府项字【2004】
第301号),同意东风散热器有限公司将其持有的上海弗列加50%股权转让给东风有限公司。
2010年1月28日,经上海弗列加公司董事会决议同意,东风有限公司将其持有的上
海弗列加50%股权转让给东风零部件集团。2010年4月29日,上海市浦东新区人民政府
作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司股权转让的批复》(浦府项字【2010】第367号),同意东风有限公司将其持有的上海弗列加公司50%股权转让给东风零部件集团。
2021年8月,东风零部件集团与本公司签署《股权转让协议》,东风零部件集团将其
持有的上海弗列加公司50%股权转让给本公司。公司于2021年8月31日完成股权变更手
续。2022年8月,康明斯(中国)投资有限公司将其持有的上海弗列加50%的股权转让给
康明斯滤清系统贸易(上海)有限公司。上述股权变更完成后,上海弗列加公司股权结构如下:
(3)公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务
上海弗列加公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。
上海弗列加公司经营范围:生产、销售用于发动机、车辆、液压系统及类似用途的滤
清器产品及其相关部件和零配件；上述产品同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)和进出口业务,并提供相关配套服务。
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上海弗列加公司主要产品包括空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等。
3.东风富士汤姆森调温器有限公司
(1)公司成立情况
东风汤姆森公司是一家于1985年11月4日设立的有限责任公司(中外合资),注册地
为中华人民共和国湖北省武汉市。统一社会信用代码:91420100615484363N,法定代表人:
韩力。公司成立时注册资本40.00万美元。东风汽车集团有限公司按60%比例出资,美国汤姆逊国际公司按40%比例出资
(2)历次股本变更情况
经多次股权变更,于2015年9月15日,日本富士精工株式会社分别和东风零部件集
团、斯丹德美国公司签署了《关于东风富士汤姆森调温器有限公司股权转让的股权转让协
议》,分别向东风零部件集团、斯丹德美国公司转让其持有的东风汤姆森公司2%、18%股
权。本次股权转让完成后,东风汤姆森公司的股权结构为,东风零部件集团持有东风汤姆森公司50%股权,斯丹德美国公司持有东风汤姆森50%股权。
2021年8月,东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议书》,东风零部件集团
将其持有的东风汤姆森公司50%股权转让给本公司。并于2021年8月26日完成股权变更手续,此次股权变更完成后,东风汤姆森公司股权结构如下:
(3)公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务
东风汤姆森公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。
东风汤姆森公司经营范围:调温器、温控阀、炭罐产品及相关零件、装备的研发、生
产、销售、技术服务。(上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
东风汤姆森公司主要产品包括碳罐、调温器。
4.智纪科技(上海)有限公司
(1)公司成立情况
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2022年1月1日至2022年12月31日
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智纪科技公司于2004年11月2日设立,公司注册资本3,700.00万元,东风有限公
司、本公司分别出资3,330.00万元、370.00万元。公司注册地:中国(上海)自由贸易试
验区康桥镇康桥东路1268号,统一社会信用代码:91310115768752453J,法定代表人:江川。
(2)历次股本变更情况
2010年3月18日,东风有限公司与东风零部件集团签署了《股权转让协议书》,东风有限将其持有的智纪科技公司90%股权转让给东风零部件集团。
2021年8月,东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议书》,东风零部件集团
将其持有的智纪科技公司90%股权转让给本公司。并于2021年8月27日完成股权变更手续,此次股权转让完成后,本公司持有智纪科技公司100%股权。
(3)公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务
智纪科技公司所处行业为房地产业。
智纪科技公司经营范围:物业管理。
5.东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司
(1)公司成立情况
东风佛吉亚襄阳公司是一家于2017年11月17日设立的有限责任公司(中外合资),
注册地为中华人民共和国湖北自贸区(襄阳片区)劲风路37号。统一社会信用代码:
91420600MA4921QE6Q,法定代表人:许鲁。公司注册资本1,000.00万元。佛吉亚(中国)投资有限公司、东风零部件集团分别出资500.00万元。
(2)历次股本变更情况
2021年8月10日,东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议》,东风零部件
集团将其持有的东风佛吉亚襄阳公司50%股权转让给本公司。并于2021年8月27日完成股权变更手续,此次股权转让完成后,东风佛吉亚襄阳公司股权结构如下:
(3)公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务
东风佛吉亚襄阳公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。
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等9家单位2022年度业绩承诺实现情况的说明
2022年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
东风佛吉亚襄阳公司经营范围:研发、生产和销售汽车排气控制系统及其相关零部件
产品,并提供售后服务和技术咨询；汽车排气控制系统及相关汽车零配件的批发、进出口
(不含国家禁止或限制进出口的项目),并提供物流包装、售后服务。(以上项目不涉及外
商投资准入特别管理措施,且依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
东风佛吉亚襄阳公司主要产品包括乘用车排气系统、商用车后处理系统。
6.东风佛吉亚排气控制技术有限公司
(1)公司成立情况
东风佛吉亚排气技术公司是一家于2017年11月17日设立的有限责任公司(中外合
资),注册地为中华人民共和国湖北自贸区(襄阳片区)劲风路37号。统一社会信用代码:
91420600MA4921R59E,法定代表人:叶征吾。公司注册资本 8,500.00万元。佛吉亚(中国)投资有限公司、东风零部件集团分别出资4,250.00万元、4,250.00万元。
(2)历次股本变更情况
2021年8月10日,东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议》,东风零部件
集团将其持有的东风佛吉亚排气技术公司50%股权转让给本公司。并于2021年8月27日完成股权变更手续,此次股权转让完成后,东风佛吉亚排气技术公司股权结构如下:
(3)公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务
东风佛吉亚排气技术公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。
东风佛吉亚排气技术公司经营范围:研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制系
统及其相关零部件产品；提供售后服务和技术咨询；汽车零配件的批发、进出口(不含国
家禁止或限制进出口的项目),并提供物流包装、售后服务。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施,且依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
东风佛吉亚排气技术公司主要产品包括乘用车排气系统、商用车后处理系统。
7.十堰天纳克发动机零部件有限公司
(1)公司成立情况
十堰天纳克公司是由东风零部件集团与辉门东西(青岛)活塞有限公司(以下简称“辉
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门青岛公司”)及辉门(中国)有限公司(以下简称“辉门(中国)公司”)于2018年9月
18日在中华人民共和国湖北省十堰市注册成立的中外合资经营企业。企业统一社会信用
代码:91420300MA495QFT3N,法定代表人:成音。注册资本 13,424.25万元人民币,其中
货币出资9,416.19万人民币,实物(机器设备、存货)出资4,008.06万人民币,经湖北
精信有限责任公司会计师事务所审验并出具鄂精信会验字[2019]01号验资报告予以验证。
(2)历次股本变更情况
2018年1月18日,东风零部件集团与辉门青岛公司、辉门(中国)公司签署《合资
经营合同》,约定共同出资设立十堰天纳克公司。2018年2月22日,东风零部件集团与
辉门青岛公司、辉门(中国)公司签署《十堰天纳克发动机零部件有限公司章程》,章程
约定的注册资本为13,424.25万元,东风零部件集团以实物出资5,369.70万元(若实物
出资低于该金额的以现金补足差额),辉门青岛公司以现金出资4,698.4875万元,辉门(中国)公司以现金出资3,356.0625万元。
东风零部件集团上述出资中涉及使用存货及固定资产出资,上海立信资产评估有限公
司于2018年9月出具了《信资评报字(2018)第30083号资产评估报告》,以2018年8
月31日为基准日,出资的实物资产价值为3,424.94万元。在上述资产实际移交时,流动
资产的数量与评估时发生了变化,经全体股东确认,东风零部件集团最终移交实物出资额为4,008.0603万元。
根据2019年4月15日湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鄂精会验
字[2019]01号),经审验,截至2018年12月3日,十堰天纳克公司已收到全体股东缴纳
的注册资本合计13,424.25万元,其中东风零部件集团缴纳5,369.70万元,辉门青岛公司缴纳4,698.4875万元,辉门(中国)公司缴纳3,356.0625万元。
2021年8月12日,东风零部件集团和本公司签署了《股权转让协议》,向本公司转
让其持有的东风辉门40%股权,此次股权转让完成后,十堰天纳克公司股权结构如下:
(3)公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务
十堰天纳克公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。
十堰天纳克公司经营范围:活塞及其相关组件的开发、制造、销售,提供上述产品的
售前售后服务、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。(以上项目不涉及外商投资
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等9家单位2022年度业绩承诺实现情况的说明
2022年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
准入特别管理措施)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
十堰天纳克公司主要产品包括活塞及其配件。
8.富奥泵业(湖北)有限公司
(1)公司成立情况
部件集团于2018年7月23日共同发起设立的有限责任公司。注册资本为人民币5,000.00
万元,注册地址为:中华人民共和国十堰市张湾区工业新区风神大道36号。企业统一社
会信用代码:91420303MA4951X108,企业法定代表人:韩力。股东情况为:富奥股份占比70,00%,东风零部件集团占比 30.00%。
(2)历次股本变更情况
2018年5月31日,东风零部件集团与富奥股份签署《合资经营合同》及《富奥泵业
(湖北)有限公司章程》,共同出资设立。章程约定的注册资本为5,000.00万元,由富奥股份以现金出资3,500.00万元,由东风零部件集团以现金出资1,500.00万元。
2021年8月12日,东风零部件集团和本公司签署了《股权转让协议》,向本公司转
让其持有的东风富奥30.00%股权。此次股权转让完成后,富奥泵业公司股权结构如下:
(3)公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务
富奥泵业公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。
富奥泵业公司经营范围:油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制造、采购、销
售、售后服务；货物或技术进出口(不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
富奥泵业公司主要产品包括:油泵、水泵等汽车配件。
9.东风库博汽车部件有限公司
(1)公司成立情况
东风库博公司是一家于2018年10月23日设立的有限责任公司(中外合资),注册地
为中华人民共和国湖北武汉市蔡甸区奓山街。统一社会信用代码:91420114MA4K22QQ7N,
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等9家单位2022年度业绩承诺实现情况的说明
2022年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
法定代表人:罗耀华。公司注册资本6,500.00万元。库博标准投资有限公司、东风零部件分别出资4,550.00万元、1,950.00万元。
(2)历次股本变更情况
2021年8月10日,东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议》,东风零部件
集团将其持有的东风库博30%股权转让给本公司。并于2021年8月27日完成股权变更手续,此次股权转让完成后,东风库博公司股权结构如下:
(3)公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务
东风库博公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。
东风库博公司经营范围:汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及
其零部件的设计、开发、生产和销售以及提供相关技术支持和售后服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
东风库博公司主要产品包括商用车钢管、商用车尼龙管。
(二)购入资产作价情况
本次交易中,标的资产的评估基准日为2020年3月31日,对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。
标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经
有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础,经交易各方协商确定。
根据中和资产评估有限公司出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》,9家单位资产于评估基准日的评估情况如下:
单位:万元
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2022年1月1日至2022年12月31日
(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
评估基准日后,东风马勒公司、上海弗列加公司、东风汤姆森公司分别召开董事会并
审议通过了2019年度利润分配方案,分别向其全体股东进行分红160,000,000.00元、
121,000,000,00元、18,300,000.00元,其中东风零部件集团按持有东风马勒公司、上海
弗列加公司、东风汤姆森公司的股权比例享有的分红金额分别为80,000,000.00元、
60,500,000,00元、9,150,000,00元,合计为149,650,000.00元。经交易双方协商,依
据上述标的资产评估值,扣除相关分红149,650,000.00元后,标的资产的交易价格合计为1,479,179,480.00元,具体情况如下:
为本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为9.43元/股,最终成交价147,917.95
万元,根据本次发行股份价格,本公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计156,858,905.00 股 A 股股份支付本次交易的全部对价,本次交易不涉及现金支付。
(三)购入资产交接情况
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(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
截至2021年8月31日,购入资产已全部进行资产交接,完成工商变更手续。
三、购入资产2022年度业绩承诺实现情况
(一)购入资产业绩承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定,资产评估机构采取
收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价参考依据的,交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产均采用收益法评估结果作为定价参考依据,根据《业绩承诺补偿协议》,交易对方业绩承诺的主要内容如下:
(二)业绩承诺及补偿义务
根据本公司与东风零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》,本次业绩承诺及具体补偿方式如下:
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方东风零部件集团承
诺,若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数,则由东风零部件
集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度,即2021年、2022年、2023年。
根据《资产评估报告》,标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下:
单位:万元
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(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
注:标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润,
其中,东风马勒公司的预测净利润数包括东风马勒公司持有东风派恩汽车铝热交换器有限公司50%股权所对应的净利润数。
按照零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算,业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下:
单位:万元
注1:业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例；
注2:合计数向上取整,精确到0.01万元。
在承诺期间每个会计年度,如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积
承诺利润,则业绩承诺方零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义
务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润,则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承
诺资产的交易对价。其中,业绩承诺方以股份进行补偿的,用于补偿的股份数最高不超过
业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份(包括转增或送股
的股份)总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时,业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
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(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)
业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当期补偿金额=(业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数一业绩承诺资产截至
当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价-累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。
(三)购入资产2022年度业绩承诺实现情况
单位:万元
东风马勒公司等9家公司2022年度的实际盈利未实现业绩承诺,2022年度盈利实现
数已经信永中和会计师事务所(特殊普 通 合伙)审计,并出具报告号为XYZH/2023BJAA4F0040 的审计报告。
东风电子科技股份有限公司
二〇二三年三二十九日
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证书序号:0014624
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
执业证书凭证。
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
应当向财政部门申请换发。
名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
首席合伙人:谭小青4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座
8层
发证机关:次北京市财政局
组织形式:特殊普通合伙
执业证书编号:11010136二程月日批准执业文号:京财会许可[2011]0056号
批准执业日期:2011年07月07日中华人民共和国财政部制
统一社会信用代码营业执照扫描市场主体身份码了解更多登记、备案、许可、
91110101592354581W监管信息,体验
更多应用服务。
(副本)(3-1)
名称信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出资额6000万元
类型特殊普通合伙企业成立日期2012年03月02日
执行事务合伙人张克,叶韶勋,顾仁荣,李晓英,谭小青主要经营场所北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经营范围审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本,出具
验资报告:办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记
账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训:法律、
法规规定的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
登记机关
2022年11月14日
国家企业信用信息公示系统网址:市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制国家企业信用信息公示系统网址::http://www.gsxt.gov.cn国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。
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81.pA
2,已
0724468
合,维
lalid foranotn2010
2016lalid foranotn
二
33名
证书编号:100000130499
No or Certulicate10000013049901
批准注册协会:中国注册会计师协会1
Authonzed Instutute of CPAsA00
发证日期1999年9月28日1999年9月28日中
1999年9月28日1999年9月28日中12
Date of Issuance9月28日/m7dy/m中
y/m日
人
5
注册会计师工作单位变更事项登记注册会计师工作单位变更事项登记s!CPARegistration ofthe Change of Werking Unit byaCPARegistration ofaChange of Working UnhbyaCP
同意调出
AgreetheholdertobetansferedtromAgreetheholdertobetransfen
2010
沪江德勤小京分所事务所2016alidforanot
沪江德勤小京分所C6ASthis.
有限责任细
转出协会监章转出协会盖章
Samp ofthetmmnsterottIhstituteof CPAsmpo(thetransfer-out Insttute o f CPAs
919年12月28日202年12月日日
"/m202年12月日/m/d
同意调入同意调入
Agree heholder obe LransterredioAgreetheholder tobetransferedto证书编号100000130499
No.of Cettitcate
事务所信信中和会计师事务所批准注册协会中国注册会计师协会
CPAsAuthorized Intttute ot .cPAs
计特殊普百合伙发证日期1999年9月28日1999年9月28日
转入协会直章所普人协会Dite 【530306d
Stamp.ofihe tansfer-in Institute ot CPAsStainp of the uanster-in Insiute otCPAs
量999年12月28日1012年一日
1910127m"10
1011
年度检验登记年度检验登记
AnnualRenewaiRegistrationAnnuaiRcnewalRegistration
术证书经检验合格,继续有效一年本证书经检验合格,继续有效一年
This.certificateisvahidforanotheryearaftelThis certificateis validforanother year aftct
thisrenewal.thiirenewal
3
姓名:孙佩景8
证书编号:110101365013
年日
/y10日74会计师事务所
检验登记年度检验登记
诉RenewalRegistratioAnnaai Renewai Registraon
20452016本证费经检验合格,继续有效一年本证书经检验合格,继续有效一年。
csteisvalidfor.anothcryear afterThiscerfificate.ssvalid(or another yearafterThiscciiicateis validforanoihetyeatafte
thisreocwalthisrcaewl
2017姓名:孙微派
110101305013证书编号:110101365013
批准注册协企
北京注册会计师协会
发证日期:年月
Dste ofisxuaa.ce2014110(6)14