中信海直:中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司2022年度持续督导保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关于中信海洋直升机股份有限公司
2022年度持续督导保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：中信海直
保荐代表人姓名：王玥联系电话：0755-23835227
保荐代表人姓名：刘艳联系电话：010-60838384
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次不适用数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数每月1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息是披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数无
（2）列席公司董事会次数无
1（3）列席公司监事会次数无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报是送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情不适用况
6.发表独立意见情况
9次。
1、中信证券股份有限公司关于中信海
洋直升机股份有限公司与中信云网有限公司签订服务合同暨关联交易的核查意见
2、中信证券股份有限公司关于中信海
洋直升机股份有限公司非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
3、中信证券股份有限公司关于中信海
洋直升机股份有限公司2021年度募集
（1）发表独立意见次数资金存放与使用情况的专项核查报告。
4、中信证券股份有限公司关于中信海
洋直升机股份有限公司与中信财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的核查意见；
5、中信证券股份有限公司关于《中信海洋直升机股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的核查意见
6、中信证券股份有限公司关于中信海
洋直升机股份有限公司与中信财务有
2限公司金融业务预计的核查意见7、中信证券股份有限公司关于《中信海洋直升机股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的核查意见
8、中信证券股份有限公司关于中信海
洋直升机股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
9、中信证券股份有限公司关于中信海
洋直升机股份有限公司与中信财务有限公司金融业务预计的核查意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意不适用见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
0次。除按规定出具的核查意见外，不
（1）向本所报告的次数存在其他需向交易所报告的情形。
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项否
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1
（2）培训日期2023年3月22日
根据中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所发布的法规、指引、通知、
（3）培训的主要内容
办法等相关规定，对上市公司的信息披露、公司治理、关联交易和对外担
3保等相关要求进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无不适用
2.公司内部制度的建立和
无不适用执行
3．“三会”运作无不适用
4.控股股东及实际控制人
无不适用变动
5.募集资金存放及使用无不适用
6.关联交易无不适用
7.对外担保无不适用
8.收购、出售资产无不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投无不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情无不适用况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理无不适用
状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
4是否
公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施履行承诺
1、公司控股股东中国中海直有限
责任公司在首次公开发行时出具
的关于同业竞争、关联交易、资金
占用方面的承诺如下：公司控股股东中国中海直有限责任公司（前身为中国中海直总公司）向公司承诺是不适用不再发展与公司相同和有竞争的业务，并严格按照《公司法》中的规定，维护全体股东的合法权益，不干预公司的决策或利用控股股东地位作出不利小股东的行为。
2、、公司控股股东中国中海直有限
责任公司在公开发行可转债时出
具承诺如下：公司与中国中海直有
限责任公司（下称"中海直"）于2011年12月31日续签了《深圳直升机场使用协议》。根据公司发行可转债的需要，中海直向公司出具了《承诺函》，就双方签订的《深是不适用圳直升机场使用协议》的有关事项
作出进一步承诺，承诺内容如下：
（1）本公司（指中海直，下同）具备并将切实维持《深圳直升机场使用协议》所需的一切批准、许可
的效力和效果，并采取迅速的措施以取得该协议所需的其他批准、许可，并维持该等批准、许可的效力。
5（2）本公司将确保股份公司（指中信海直，下同）依《深圳直升机场使用协议》正常使用深圳直升机
场及其配套设施，确保股份公司对深圳直升机场及其配套设施的使用不受任何第三方的干预或影响。
（3）若因深圳直升机场土地权属出现争议而给股份公司造成直接
或可预见的损失，本公司将对上述损失给予赔偿。
3、公司实际控制人中国中信集团
有限公司在公开发行可转债时出
具关于同业竞争、关联交易、资金
占用方面的承诺如下：公司实际控制人中信集团向公司出具不进行
同业竞争的承诺函的承诺事项是：
（1）截至2012年10月31日，中信集团未直接或间接经营（包括但不限于单独、合伙经营，投资）与公司主营业务构成竞争或可能构是不适用成竞争的业务。（2）自2012年10月31日起，中信集团将不直接或间接经营（包括但不限于单独、合伙经营，投资）与公司目前及未来的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。（3）自2012年10月
31日起，凡中信集团有任何商业机
会可从事、参与或投资可能会与公司及公司子公司目前及未来的主
6营业务构成竞争的业务，中信集团
会将该等商业机会让予公司。（4）中信集团将促使其直接或间接控
制的其他经济实体遵守上述(1)-(3)项承诺。如中信集团或其直接/间接控制的其他经济实体未履行上述
承诺而给公司造成经济损失，中信集团将承担相应的赔偿责任。
4、中信海洋直升机股份有限公司
在非公开发行股票时出具承诺如
下：公司对海直租赁未来业务安排
相关事项出具以下承诺：1、由于
本公司对类金融业务的战略调整，未来将不再经营融资租赁相关业务，并将通过多种方式稳妥推进解决本公司目前经营的类金融业务，具体方式包括本公司所持海直租是不适用赁的股权以合理公允价格转让给
第三方或引入第三方以合理公允
价格向海直租赁增资等；2、在推进解决目前存在的类金融业务过程中，本公司将遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，并履行必要的程序，保障上市公司全体股东利益。
5、中信投资控股有限公司在认购
非公开发行股票时出具股份限售是不适用
承诺如下：自公司非公开发行股票发行结束之日（指本次发行的股份
7上市之日）起36个月内不得转让
本次认购的股份。
6、财通基金管理有限公司;济南文
景投资合伙企业（有限合伙）;嘉数
平衡二号私募证券投资基金;嘉数
平衡三号私募证券投资基金;康曼德003号主动管理型私募证券投资
基金;康曼德105号投资基金;康曼
德定增7号私募证券投资基金;南昌高新技术产业开发区华景航空
产业投资合伙企业（有限合伙）;是不适用
诺德基金管理有限公司;青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）;舒钰强;王世春;吴晓锋;张奇
智;张仕龙在认购非公开发行股票
时出具股份限售承诺如下：自公司非公开发行股票发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不得转让本次认购的股份。
四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由2022年7月，由于原保荐代表人于冬梅女士工作调整，中信证券决定委派保荐代表人刘艳女士负责公司2020年非公开发行股票项目持续督导方面的工作，继续履行相关职责。
本次保荐代表人变更后，中信证券委派公司项目的持续督导保荐代表人为王玥女士、刘艳女士，持续督导期至2022年12月31日为止。
82.报告期内中国证监会和本2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证
所对保荐机构或者其保荐的监会（包括派出机构）和贵所对中信证券或者保
公司采取监管措施的事项及荐的公司采取监管措施的事项：1、2022年6月整改情况21日，中国证监会浙江监管局对中信证券保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与
《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办
法》第二条、第三条、第四条的规定。2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；
2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。中信证券在上市公司收到9监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，
并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
3.其他需要报告的重大事项1、2022年2月25日，深圳证券交易所对中信证券保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购
Life-SpaceGroupPtyLtd100%股权和广州汤臣佰盛
有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、审慎
评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指
标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4
条、第2.1条、第11.11.3条、第11.11.6条的规定。
2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定：中信证券保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。
103、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定：创意信息2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规
则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条
和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经
审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年
12月修订）》第1.4条、第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。中信证券在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。中信证券在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重
11视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵
守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规
则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（以下无正文）
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