光迅科技:武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
证券简称：光迅科技证券代码：002281武汉光迅科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）
摘要武汉光迅科技股份有限公司
二〇二三年四月2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规[2019]102号》）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）和
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“本公司”、“公司”）
《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定
以下实施本计划的条件：
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
12022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
六、本激励计划拟授予不超过2093.13万股限制性股票，占公司股本总额
78297.82万股的2.67%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
七、限制性股票的授予价格为10.99元/股。
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八、本激励计划拟授予激励对象763人，包括公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理
委员会审核通过、公司股东大会审议通过。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明....................................................1
特别提示..................................................1
第一章释义.................................................5
第二章限制性股票激励计划的目的与原则....................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................10
第六章本激励计划的时间安排........................................11
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法..................................14
第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................15
第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................19
第十章限制性股票的会计处理........................................21
第十一章公司及激励对象发生异动的处理...................................23
第十二章限制性股票回购原则........................................26
第十三章其他重要事项...........................................29
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
光迅科技、本公司、指武汉光迅科技股份有限公司公司集团指中国信息通信科技集团有限公司
本激励计划、本计划指2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于限售期指担保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件股本总额指指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《有关问题的通知》指知》（国资发分配[2008]171号）
《有关事项通知》指《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
52022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要项通知》（国资发考分规[2019]102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指[2020]178号）
《公司章程》指《武汉光迅科技股份有限公司章程》国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
注：1、本草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的：
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计763人，具体包括：
（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予不超过2093.13万股限制性股票，占公司股本总额
78297.82万股的2.67%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予总占目前总股姓名职务
票的份额(万股)量的比例本的比例
黄宣泽党委书记、董事长14.70.70%0.02%
胡强高党委副书记、董事、总经理14.70.70%0.02%
徐勇纪委书记、副总经理14.10.67%0.02%
卜勤练副总经理14.10.67%0.02%
张军副总经理14.10.67%0.02%
向明党委委员、财务总监14.10.67%0.02%
其他相关核心骨干人员（757人）2007.3395.90%2.56%
合计（763人）2093.13100.00%2.67%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
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激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至解除限售期股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至解除限售期股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至解除限售期股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.99元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.99元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（一）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为10.99元/股；
（二）以下价格之一：
1、本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为11.49元/股；
2、本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为10.79元/股；
3、本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的60%，为10.58元/股。
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第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核达到以下条件:
以2020年业绩为基数，公司2021年净利润增长率不低于3.4%，且不低于对标企业50分位值水平；2021年净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业
50分位值水平；2021年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
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限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
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1、本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
以2021年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于6%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第一个解除限售期2023年净资产收益率不低于8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2023年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于21%。
以2021年业绩为基数，2024年净利润复合增长率不低于7%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第二个解除限售期2024年净资产收益率不低于8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2024年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于22%。
以2021年业绩为基数，2025年净利润复合增长率不低于8%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第三个解除限售期2025年净资产收益率不低于8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2025年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于23%。
注：（1）净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影
响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。
（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过
大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（四）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划绩效考核办法》
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
172022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
评价标准 A B C D
加权分数（S） S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S