大名城:独立董事2022年度述职报告

上海大名城企业股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为上海大名城企业股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，2022年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》
的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益以及中小股东的合法权益，现就2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本届董事局共有3名独立董事，分别是卢世华先生、陈玲女士、郑启福先生，独立董事人数占董事总人数的三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求，三位独立董事均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、报告期内独立董事履职情况
1、参加会议情况
2022年，公司董事局共召开12次董事局会议，2次股东大会。
其中董事会现场会议（现场+视频）7次，通讯方式会议5次。公司独立董事参加董事会和股东大会情况如下：
独立董事本年应出席现场（现场+通讯方式出席本年出席姓名董事会次数视频）出席董事会次数股东大会次数董事会次数卢世华12751陈玲12751郑启福12751
2、参与审议和表决情况
2022年，独立董事参加了各次董事局会议，依法履行独立董事的职责；召开会议前，事先了解审议事项的相关情况，查阅相关材料，为参加会议做好必要的准备工作；出席会议时，认真审阅各项议案材料，听取公司对议案的说明，与相关人员充分沟通和讨论，从专业的角度提出独立判断和建议，并独立、公正、专业地发表独立意见。
报告期内，董事局会议所审议的全部议案，公司三位独立董事均投了赞成票，没有出现对议案提出异议的情况。
3、参加专门委员会会议情况
独立董事均担任各专门委员会委员。2022年董事局下设的各个专门委员会积极开展工作，报告期内，审计委员会共召开六次会议和三次年报审计专项沟通会议；薪酬与考核委员会召开一次会议。
4、年度报告审计过程中履职情况
2022年，独立董事作为审计委员会委员，严格按照相关规定，
勤勉尽职，切实履行年报审计中独立董事应尽的责任和义务。在公司年度报告编制过程中，独立董事与公司管理层、年报审计会计师召开沟通会，听取公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情况的汇报；
与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作计划安排，就审计的范围、重点事项进行充分讨论与沟通，审阅会计师事务所提交的审计策略书；审查会计师事务所提交的审计初稿，就相关问题充分沟通，最终推动会计师事务所形成审计终稿提交公司董事会审议。
5、为保护投资者权益方面所做的工作
2022年，独立董事通过电话、会谈等方式与公司管理层保持联系，及时了解公司内控情况和业务发展与经营情况，监督管理层对股东大会和董事局会议决议的执行情况，针对企业运营中遇到的问题提出有建设性的意见。同时独立董事还密切关注行业政策和市场的变化以及媒体报道等对公司产生的影响，及时给公司提出相关建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1、公司向特定对象发行 A 股股票的情况
2022年12月8日，公司第八届董事局第二十四次会议审议通过
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。2023 年 2 月 19日，根据注册制相关规定，公司八届董事局第二十八次会议审议通过关于公司向特定对象发行 A股股票的相关议案。
独立董事认真审阅了相关议案和材料，并发表独立意见：公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、关联交易事项2022年4月28日，公司第八届董事局第十七次会议审议通过《公司控股股东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。
2022年8月25日，公司第八届董事局第二十二次会议审议通过
《关于公司日常关联交易预计的议案》。
会议召开前，公司向各位独立董事报告了关联交易背景、交易金额、定价方式及公允性等事项。在与公司充分沟通后，独立董事向公司董事会提交关联交易事前认可意见，相关关联交易议案提交董事会审议。在董事会审议议案过程中，关联董事按程序回避表决，独立董事发表了独立意见。
3、对外担保及关联方资金占用情况
2022年4月28日公司第八届董事局第十七次会议，独立董事对公司对外担保事项发表独立意见，认为公司能够严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，不存在任何违规或失当的对外担保情况。同时，公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
4、募集资金的使用情况
报告期内，公司严格遵守募集资金管理制度，按规定存放、使用和管理募集资金。
2022年4月28日，公司第八届董事局第十七次会议审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，会计师事务所出具了专项审核报告、公司保荐机构出具了专项核查报告。2022年8月11日，公司第八届董事局第二十一次会议审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。通过对公司募集资金日常检查，公司独立董事认为公司募集资金日常使用、归还能够做到合规、严格的管理，符合相关法律法规及制度的规定。
5、聘任会计师事务所情况2022年4月28日，公司第八届董事局第十七次会议审议通过《续聘会计师事务所的议案》。独立董事发表意见，鉴于天职国际会计师事务所在公司2021年度的财务审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时、圆满地完成了公司委托的审计任务，独立董事同意继续聘任天职国际会计师事务所担任公司2022年度财务
审计机构、内控审计机构。
6、利润分配情况2022年4月28日，公司第八届董事局第十七次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，并经公司2021年年度股东大会审议批准。独立董事发表独立意见：公司董事局拟定的2021年度利润分配预案，是综合考虑公司现阶段所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式和盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素而做的合理安排；符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司经营和长远发展需要；
符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定不存在损害股东利益的情况。
7、回购股份情况2022年4月1日，公司第八届董事局第十六次审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》；2022年7月18日，公司第八届董事局第十九次审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。
独立董事就两次股份回购分别发表独立意见：股份回购方案符合
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；股份回购方案具有必要性和合理性；用于股份回购的资
金全部为公司自有资金，不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来持续发展产生重大不利影响；股份回购不会影响公司
的上市地位，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。
8、关于计提大额资产减值准备的情况2022年1月27日，公司第八届董事局第十五次会议审议通过《关于计提大额资产减值准备的议案》；2022年4月28日，公司第八届董事局第十七次会议审议通过《关于计提大额资产减值准备的议案》。
独立董事认真审阅了相关议案和材料，并发表独立意见：计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规，计提资产减值准备公允地反映公司的资产价值，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司独立董事按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》以及
《公司章程》等法律、法规有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时披露进行有效的监督核查。
10、内部控制的执行情况
独立董事对公司编制的《2021年度内部控制评价报告》进行了审核并出具了独立董事意见，认为公司能够按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制内控评价报告，反映了公司治理和内部控制的实际情况，公司内部控制体系健全，内控制度已涵盖公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，各项经营活动严格按照相关制度执行。
报告期公司取得天职国际会计师事务所出具的标准无保留的审
计意见的《2021年度内部控制审计报告》。公司独立董事认为公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司的独立董事认真学习证监会、交易所的相关
制度与规范性文件；积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项的进展等情况，及时与管理层沟通；利用自身专业优势，为公司在战略规划、财务管理等方面提出建设性意见，并有效敦促公司的落实，较好的履行了独立董事的各项工作职责，不存在独立董事未尽职责的情况。
2023年，作为独立董事将严格遵守法律法规等有关监管要求，
继续加强与公司治理层和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，为公司可持续、高质量发展贡献力量。
独立董事：卢世华、陈玲、郑启福