鼎捷软件:鼎捷软件关于2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300378证券简称：鼎捷软件公告编码：2023-04030
鼎捷软件股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为做好关联交易管理工作，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎捷软件”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《鼎捷软件股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2023年度日常关联交易额度进行了预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，依据相关法律法规的规定，公司及其控股子公司2023年度主要日常关联交易额度预计情况如下：
1、预计公司及其控股子公司与富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富联”）及其关联方2023年度发生日常关联交易不超过人民币2000万元。公司及其控股子公司2022年度与工业富联及其关联方实际发生日常关联交易总金额为人民币1457.97万元。
2、预计公司及其控股子公司与中山市龙鼎家居科技有限公司（以下简称“中山龙鼎”）及其关联方2023年发生日常关联交易不超过人民币600万元。公司及其控股子公司2022年度与中山龙鼎及其关联方实际发生日常关联交易总金额
为人民币46.68万元。
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于
2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、刘波
先生、揭晓小女士、刘宗长先生回避表决，表决结果为：4票同意，0票反对，
0票弃权。公司独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元截至披露日关联交易关联交易上年发关联交易类别关联人预计金额2023年度已内容定价原则生金额发生金额依据市场工业富联及采购软件
价格协商10000643.35其关联方等定价向关联人采购产依据市场
品、商品、服务等中山龙鼎及采购软件
价格协商60035.8046.68其关联方等定价
小计--160035.80690.03依据市场工业富联及销售软件
向关联人销售产价格协商1000189.76814.62其关联方等
品、商品、服务等定价
小计--1000189.76814.62
注：上述额度期限自本次董事会审议通过之日起至2023年年度股东大会之日止。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生额实际发生额关联交关联交实际发预计金披露日期及索关联人占同类业务与预计金额易类别易内容生金额额引比例（％）差异（%）工业富联采购软2022年3月31向关联及其关联643.3525000.9374.27件等日披露的《鼎人采购方捷软件关于
产品、中山龙鼎采购软2022年度日常
商品、及其关联46.6815000.0796.89件等关联交易预计服务等方的公告》（公小计-690.0340001.0082.75
告编号：2022-向关联工业富联销售软
814.6225000.4167.4203029）
人销售及其关联件等产品、方
商品、服务等
小计-814.6225000.4167.42
公司在进行年度日常关联交易额度预计时，主要是基于实际市场公司董事会对日常关联交易
需求和业务发展情况判断，但实际发生额是根据市场情况、双方实际发生情况与预计存在较
业务发展、实际需求及具体执行进度确定，具有较大的不确定性，大差异的说明故导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生差异，系市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度导致，公司独立董事对日常关联交属于正常经营行为，具有合理性。该项差异未对公司2022年度易实际发生情况与预计存在经营业绩产生重大影响。公司日常关联交易遵循公平、公正，交较大差异的说明易价格客观、公允的原则，实际发生额总体上未超过预计额度，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
二、关联方关联关系及基本情况
（一）富士康工业互联网股份有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：富士康工业互联网股份有限公司
（2）注册地址：深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园 C1栋二层
（3）注册资本：1987210.2687万元人民币
（4）公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
（5）法定代表人：李军旗
（6）统一信用证代码：914403003296132911
（7）经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：工业互联网技术研发；
通讯系统研发；企业管理服务；从事电子产品及其零配件的进出口及相关配套业
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
（8）最近一年的营业收入、净利润、总资产和净资产分别为人民币
51184957.9万元、人民币2007307.2万元、人民币28418766.2万元、人
民币12897519.2万元。（9）是否为失信被执行人：否。
2、关联关系说明
截至本公告披露日，工业富联持有鼎捷软件14.97%的股份，与公司股东叶子祯先生、孙蔼彬先生、TOP PARTNER HOLDING LIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司为一致行动人，共计持有鼎捷软件22.60%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第四款规定，工业富联为公司的关联方，公司与工业富联发生的交易事项构成关联交易。
3、履约能力分析
工业富联具有良好的履约能力和支付能力，信用良好，经营稳定，日常交易中均能履行合同约定。
（二）中山市龙鼎家居科技有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：中山市龙鼎家居科技有限公司
（2）住所：中山市东区中山三路16号之二利和商业中心16层7卡
（3）注册资本：1300万元人民币
（4）公司类型：其他有限责任公司
（5）法定代表人：蒋红文
（6）统一信用证代码：91442000MA4W4TME98
（7）经营范围：研发：家居产品；研究：智能生产设备；从事智能制造系
统技术开发、咨询与服务活动；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除特种设备）；机械设
备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、工业
自动化控制设备销售；机电设备安装（除特种设备）；工业设计服务；机械工程
设计服务；批发、零售：计算机零配件、软件、办公设备耗材；计算机和辅助设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东：广东中泰家具集团有限公司持股49.62%，上海鼎捷网络科
技有限公司持股48.08%，上海翩富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股2.31%。
（9）最近一年的营业收入、净利润、总资产和净资产分别为人民币
7265520.07元，人民币-1785814.35元，人民币3623581.86元，人民币
-434658.88元。（10）是否为失信被执行人：否。
2、关联关系说明公司董事刘波先生在中山龙鼎担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定，中山龙鼎是公司的关联方，公司与中山龙鼎发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
中山龙鼎具有良好的履约能力和支付能力，信用良好，经营稳定，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和交易价格
公司及其子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易协议尚未签署，在预计总额度范围内，由经营管理层在董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易系日常经营需要，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应，提升公司的业务竞争优势。
公司预计的关联交易是公司日常经营性交易，是在公平、互利的基础上进行的正常商业交易行为，以市场或评估的公允价格为依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事的事前认可和独立意见
1、公司独立董事对该事项的事前认可意见
（1）2023年度日常关联交易额度预计计划符合公司正常经营需要，有利于
推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
（2）2023年度日常关联交易额度预计计划所制定的价格及条件公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
（3）上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《关联交易管理制度》等有关规定，同意将此议案提交董事会审议。
因公司董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、刘波先生、揭晓小女士、刘宗长先生
与本次交易对手方有关联关系，在公司董事会审议本次关联交易额度预计的议案时，应当回避表决。
2、独立董事对该事项发表的独立意见
（1）本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，该议案审议过程中，关联董事进行了回避。
（2）公司2023年度日常关联交易额度预计符合市场化作价原则，交易价格
客观公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会审核意见
监事会认为：公司2023年度日常关联交易额度预计是公司业务正常发展的需要，涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日