盟升电子:关于第四届董事会第九次会议决议的公告

证券代码：688311证券简称：盟升电子公告编号：2023-025
成都盟升电子技术股份有限公司
关于第四届董事会第九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2023年4月16日以通讯方式送达全体董事。会议于2023年4月27日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议由公司董事长向荣先生召集并主持，应出席会议董事为7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、审议通过《关于的议案》
2022年度，公司董事会依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度，勤勉敬业，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。就董事会2022年度工作情况，编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于的议案》基于对2022年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案为：不派发现金红利，不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增4股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
考虑到公司审计工作的持续性和完整性，公司2023度拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于续聘2023年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表事前认可以及明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动经营管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了2023年度董事薪酬方案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动经营管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》、《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了2023年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
7、审议通过《关于及摘要的议案》公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》及
相关通知的有关规定，编制了《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度报告》及《成都盟升电子技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2022年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于的议案》公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，存放与使用募集资金，并就2022年度募集资金存放与使用情况编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
10、审议通过《关于的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2022年12月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都盟升电子技术股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA90462号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）及《关于成都盟升电子技术股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
12、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》
公司分别于2022年4月21日、2022年5月13日召开第三届董事会第二十五次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》，2022年6月28日，公司披露了《成都盟升电子技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税）。公司因2022年限制性股票激励计划的第一类限制性股票登记，新增股份378000股，依据上述参与分配的股本总数变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，确定每股派发现金红利调整为0.3591元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）等相关规定，需对公司2022年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的回购价格进行相应调整。故公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格由23.28元/股调整为22.92元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-021）。
董事长向荣、董事毛钢烈、覃光全为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事向荣、毛钢烈、覃光全回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、审议通过《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》
根据《激励计划（草案）》的规定，获授第一类限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的合计2.5万股第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。同时，鉴于本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，公司第一个解除限售期对应的第一类限制性股票共计14.12万股不得解除限售并由公司回购注销。综上，董事会同意回购注销16名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计16.62万股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。
董事长向荣、董事毛钢烈、覃光全为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事向荣、毛钢烈、覃光全回避表决。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《激励计划（草案）》的规定，获授第二类限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计4.90万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的
业绩考核条件，公司首次授予第一个归属期对应的23万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。综上所述，董事会同意作废首次授予51名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计27.90万股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都盟升电子技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-023）。
董事长向荣、董事毛钢烈、覃光全为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事向荣、毛钢烈、覃光全回避表决。
独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。
15、审议通过《关于暂时不召开年度股东大会的议案》
鉴于公司董事会工作总体安排，决定暂不召开股东大会，后续确定股东大会召开时间后将另行发布召开股东大会的通知，审议本次相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都盟升电子技术股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都盟升电子技术股份有限公司董事会
2023年4月29日