紫天科技:2022年度监事会工作报告

福建紫天传媒科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“紫天科技”）
监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及其他法律、法规、规章和《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、重大经营决策、关联交易、内控建设、投融资工作和公司董事、经理及其他高级管理
人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作如下：
一、监事会会议情况2022年，公司监事会共召开了5次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
1、2022年4月26日，在公司会议室以现场会议的方式召开第四届监事会第十三次会议，会议应到会监事3人，实到监事3人，审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度利润分配的预案》《关于2021年年度报告及其摘要的议案》《关于的议案》。
2、2022年6月20日，在公司会议室以现场会议的方式召开第四届监事会第十四次会议，会议应到会监事3人，实到监事3人，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》《关于本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于签署附条件生效的的议案》。
3、2022年8月25日，在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第十五次会议，会议应到会监事3人，实到监事3人，审议通过《关于的议案》。
4、2022年10月26日，在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第十六次会议。会议应到会监事3人，实到监事3人，审议通过《2022年第三季度报告的议案》。
5、2022年12月8日，在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第十七次会议。会议应到会监事3人，实到监事3人，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条规定的议案》《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合相关规定的议案》《关于本次交易符合第十八条和第二十一条相关规定的议案》《关于本次交易符合第七条、第九条规定的议案》《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于公司聘请中介机构及签署相关服务协议的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》《关于批准本次交易相关的的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于股票价格波动是否达到第十三条
第（七）款标准的说明》。
二、监事会的独立意见
报告期内，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《规范运作》及《公司章程》的有关规定，监事会列席了董事会和股东大会会议，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表了如下意见：
1、公司依法运作情况
公司决策程序符合《公司章程》及有关法律之规定，监事会认为：公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度比较健全完善，公司董事、经理及其他高级管理人员在2022年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，为公司的发展尽职尽责。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东利益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理等进行了有效的监督和检查，认为：公司内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，对公司2022年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易符合双方经营的实际需要和具体情况，其依据等价有偿、公允市价的原则定价，程序合规，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司的独立性不产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
4、公司对外担保情况
报告期内，公司及子公司累计存续的担保情况如下：
单位：万元披露日期银行担保方被担保方担保类型担保金额实际担保金额
2021年10广发银行连带责任
紫天科技紫天智讯30003000月28日杭州分行担保
2022年1月江苏银行连带责任
紫天科技紫天智讯30003000
4日杭州分行担保
2022年2月中国银行连带责任
紫天科技紫天跳动10001000
28日广州分行担保
2022年7月中国银行连带责任
紫天科技紫天承泽10001000
25日南京分行担保
2022年9月杭州联合连带责任
紫天科技紫天智讯40004000
2日银行担保
2022年10光大银行紫天科技紫天智讯连带责任37502000月21日嘉兴分行担保
2022年10温州银行连带责任
紫天科技紫天智讯30002000月26日杭州分行担保合计1875016000
报告期内，无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。公司不存在违规对外担保事项，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
5、监事会对内部控制评价自我评价报告的意见
监事会认真审核了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段经营管理的发展需求，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司及股东的利益。因此，公司的内部控制是有效的，公司董事会《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立及运行的实际情况。
6、对公司2022年度报告的审核意见
监事会成员认真审议了公司《2022年年度报告》及年度报告摘要之后认为：
董事会编制和审核公司2022年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。三、2023年监事会工作打算
在新的一年里，监事会成员将紧紧围绕公司2023年的生产经营目标和工作任务，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，坚持原则，大胆、公正办事，认真履行职责，从而更好地维护公司和股东的利益，更加有效地履行自己的职责，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，促进公司规范运作。
我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。
福建紫天传媒科技股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十七日