国电南瑞:国电南瑞董事会审计委员会2022年度履职情况报告

国电南瑞科技股份有限公司
董事会审计委员会2022年度履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》、
《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法》、《国电南瑞科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会审计委员会成员，认真履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，有效监督了公司的外部审计，指导了公司的内部审计工作和促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
现将2022年度审计委员会主要工作情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
（一）现任审计委员会委员
1、熊焰韧：女，51岁，博士研究生毕业，博士学位，副教授。现任南京大
学商学院会计学系副教授，研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家，国电南瑞科技股份有限公司第八届董事会独立董事。
2、车捷：男，59岁，本科学历，硕士学位。历任江苏省司法厅主任科员、江苏经济律师事务所负责人、江苏金鼎英杰律师事务所主任等职，现任国浩律师（南京）事务所管理合伙人，国电南瑞科技股份有限公司第八届董事会独立董事。
3、刘爱华：男，46岁，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任国电南
瑞科技股份有限公司营销中心副总经理、国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公
司副总经理，国电南瑞科技股份有限公司营销中心总经理、党总支书记，国电南瑞科技股份有限公司信通事业部副总经理、南京南瑞信息通信科技有限公司执行
董事、总经理、党委副书记、网络安全分公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司营销服务中心总经理、党委书记、第七届监事会职工监事等职。现任南瑞集团有限公司副总经理，国网电力科学研究院有限公司副院长，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员，国电南瑞科技股份有限公司第八届董事会董事。
1（二）离任审计委员会委员
刘向明：男，55岁，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏泰和律师事务所合伙人、江苏金鼎英杰律师事务所高级合伙人，现任国浩律师（南京）事务所高级合伙人、管理合伙人。
二、审计委员会年度会议召开情况
公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法》、《国电南瑞科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，积极履行职责。2022年度审计委员会共召开了6次会议（其中正式会议3次，年报沟通交流会3次），全体委员出席了会议并发表审议意见。
具体如下：
会议情况召开时间会议内容
1、关于审阅经审计的2021年度财务报告的议
案
2、关于审议2021年度审计工作总结报告暨续
聘会计师事务所的议案
3、关于审查公司2021年度内部控制评价报告
第七届董事会及内部控制审计报告的议案审计委员会2022年04月
4、关于审阅2021年度内部审计工作总结及
2022年第一次27日
2022年工作计划的议案
会议
5、关于审查2021年度部分资产核销的议案
6、关于审查2022年度开展外汇套期保值业务
的议案
7、关于审查2022年度日常关联交易的预案
8、关于审查2022年度关联房产租赁及综合服
2务的议案
9、关于审查2022年度金融服务关联交易暨签
订《金融业务服务协议》的预案
10、关于审阅在中国电力财务有限公司开展存
贷款等金融业务的风险处置预案的议案
11、关于审阅在中国电力财务有限公司办理金
融业务的风险评估报告的预案
12、关于审查会计政策变更的议案
13、关于审查部分募集资金投资项目延期的议
案
14、关于审查终止部分募集资金投资项目并将
剩余募集资金永久补充流动资金的议案
15、关于审阅2021年度募集资金存放与使用
情况专项报告的议案
16、关于审阅2022年第一季度报告的议案
1、关于审阅2022年半年度募集资金存放与使
用情况专项报告的议案
2、关于审阅在中国电力财务有限公司办理金
融业务的风险持续评估报告的议案
第八届董事会
审计委员会2022年08月3、关于审查2022年半年度部分资产核销的议
2022年第一次29日案
会议
4、关于审阅2022年半年度报告及摘要的议案
5、关于审查控股子公司实施股权激励及增资
扩股暨关联交易的议案
6、关于审阅公司募集资金存放与使用情况审
3计检查报告的议案
7、关于审阅公司2022年上半年内部审计工作
汇报的议案
8、关于审阅公司2022年上半年审计专项检查
中期报告的议案
第八届董事会
1、关于2022年第三季度报告的议案
审计委员会2022年10月
2、关于审阅公司2022年第三季度内部审计
2022年第二次28日
工作汇报的议案会议
三、审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性
2022年初，审计委员会对公司聘请的2021年度财务审计机构信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的独立性和专业性进行了评估，认为信永中和在2021年度报告审计期间具有从事证券相关业务的资格，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形。
2022年末，审计委员会对公司聘请的2022年度财务及内控审计机构信永中和
在2022年度报告及内部控制审计期间的独立性和专业性进行持续跟踪，截止2022年末未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形。
2.审核外部审计机构的聘用条款及审计费用
2022年度内，审计委员会对公司2021年度审计期间聘请的外部审计机构的聘
用条款及审计费用进行了审核。经审核，公司与信永中和就2021年年度报告审计及内控审计工作签订了《年度财务决算审计合同》，明确审计目标、审计范围及审计费用等条款，聘用条款合理合法。
43.与外部审计机构的讨论和沟通
在公司2021年度报告审计和编制期间，审计委员会与信永中和进行了多次电话和3次现场沟通，明确了其在财务报表审计工作中的相关责任，协商确定了公司2021年度财务报表审计工作的范围、时间安排和审计方法，并就审计中发现的需要注意的其他重大事项进行了沟通。
在公司2022年度报告审计和编制期间，审计委员会与信永中和进行了3次现场沟通，与会计师就2022年年度报告及内部控制审计工作安排进行了沟通。
4.外部审计机构的勤勉尽责情况
审计委员会通过对信永中和在2021年度报告的审计过程进行监督，认为信永中和对公司进行审计期间勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，审计时间充分，出具的审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。同时持续关注信永中和在2022年度审计过程中的勤勉尽责情况。
（二）指导内部审计工作
2022年度内，审计委员会指导加强内部审计工作，定期审阅公司年度内部审
计工作计划，了解内部审计计划的实施，督促内部审计部门每半年开展重大事项的检查，未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为内部审计工作能够有效运作。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
2022年度内，审计委员会对公司2021年度财务报告进行了认真审阅并发表了意见，认为公司2021年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营成果及期末财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）监督及评估公司的内部控制
2022年，审计委员会关注内部控制的建设、评价及审计，认为公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立健全和有效实施内部控制，覆盖主要经营和管理活动。自2021年1月1日至2021年12月31日，未发现与财务
5报告相关的重大或重要内部控制缺陷，未发现与非财务报告相关的重大或重要内部控制缺陷。
（五）审核部分资产核销事项
2022年度，审计委员会审查了公司2021年度、2022年半年度部分资产核销事项，认为上述核销真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，并同意提交董事会审议。
（六）监督募集资金使用情况
2022年度，审计委员会持续关注公司募集资金存放与使用情况，审阅了公司
《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《关于公司募集资金存放与使用情况审计检查报告的议案》，审查了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》及《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（七）审核公司的关联交易事项
2022年度内，审计委员会委员认真审查了日常关联交易、关联房产租赁及
综合服务、金融服务关联交易、子公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易等事项，并发表审核意见。
1、对日常关联交易事项发表意见如下：
（1）公司2022年度日常关联交易包括购销商品和劳务、金融服务，主要目
的是为了满足公司正常生产经营的需要，提高资金使用效率，降低融资成本，加强风险防控，交易持续且必要。
（2）本次预计的2022年度日常关联交易额度是在遵循公开、公平、公正的
6原则下进行的，遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件，不存在损害公司及
其中小股东利益的情形。
（3）本委员会同意该关联交易议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、对关联房产租赁及综合服务发表意见如下：
公司2022年度关联房产租赁及综合服务严格按照有关法定程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公允合理，不存在损害公司或股东利益的情形。本委员会同意该关联交易议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3、对金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》发表意见如下：
中国电力财务有限公司为公司及子公司提供金融服务，并拟续签《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
4、对在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案发表
意见如下：
公司制定的风险应急处置预案充分分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，能够有效防范、降低存贷款等金融服务的资金风险，保障公司资金安全，该风险应急处置较为全面且具有可行性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。本委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
5、对在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告发表意见如下：
该风险评估报告客观公正、充分反映了中国电力财务有限公司的经营资质、
内部控制、经营管理和风险管理状况，公司在其办理金融业务符合法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
6、对控股子公司实施股权激励及增资扩股暨关联交易发表意见如下：
7公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司(以下简称“南瑞联研”)实施
股权激励及增资扩股，有利于补充南瑞联研发展资金，充分调动南瑞联研核心人员的积极性，支撑南瑞联研发展战略和经营目标实现，促进公司 IGBT 产业长远发展。本次关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。本委员会同意该议案并提交公司董事会审议。
（八）审核2022年度外汇套期保值业务
2022年度内，审计委员会审核了2022年度外汇套期保值事项，认为公司开
展的外汇套期保值业务，是以正常生产经营为基础，以减少、规避汇率风险为目的，符合公司生产经营需要，有利于公司长远发展，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。本委员会同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（九）审核续聘2022年度财务及内控审计机构的事项
2022年度内，公司董事会审计委员会对拟续聘的会计师事务所进行了较充
分了解和审查，并对2021年的审计工作进行了评估。经审议，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在2021年度审计工
作中恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则开展审计工作，具有足够的投资者保护能力，切实履行外部审计机构的责任与义务，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形，审计报表能够充分反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司实际情况，具有能够为上市公司提供审计工作的专业能力和丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求。同意续聘信永中和为
2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期各一年，并同意提交公司董事会审议。
四、履职情况评价
2022年度内，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司关联交易决策管理办法》、《国电南瑞
8科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司审计委员会全
体委员勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、关联交易、审查公司内控制度建设等方面发挥了
重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策提供了保障。
2023年，审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立的原则，继续认真、勤
勉、忠实地履行职责，进一步加强同公司经营管理层、财务部门的沟通，科学、有效地履行审计委员会的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作。
国电南瑞科技股份有限公司董事会审计委员会
2023年4月26日
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