神州高铁:北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜的法律意见

北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计
划注销部分股票期权相关事宜的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A座 509单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜的法律意见
京天股字（2020）第675-3号
致：神州高铁技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项（以下简称“本次注销”）的专项法律顾问，为公司本次注销有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《神州高铁技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《神州高铁技术股份有限公司第十四届董事会第十九次会议决议》、《神州高铁技术股份有限公司第十四届监事会第十三次会议决议》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、公司股票期权激励计划及本次注销已履行的相关程序
1、2019年5月29日，公司召开第十三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。独立董事发表了独立意见。
2、2019年5月29日，公司召开第十三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》及《关于公司
核查意见的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。
3、2019年9月16日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于神州高铁技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]541号），原则同意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
4、2019年10月28日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。
5、2019年11月6日，公司召开第十三届董事会第十五次会议及第十三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划激励对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》
等相关议案，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因离职或因个人原因放弃公司拟授予的股票期权，本次激励计划共计作废9000份股票期权，调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由262人调整为251人，授予的股票期权数量由7000万份调整为6999.1万份。鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，公司2019年股票期权激励计划的行权价格调整为4.17元/份。同日，公司监事会对本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2020年12月7日，公司召开第十三届董事会第三十二次会议及第十三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于激励计划原确定的激励对象中有27人与公司解除劳动关系，不再符合激励条件，公司2019年股票期权激励计划授予激励对象人数由251名调整为224名，授予未行权期权数量由原来的6999.1万份变更为6364.1万份，公司拟注销上述人员合计持有的635万份已获授但尚未行权的股票期权。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2021年4月19日，公司召开第十三届董事会第三十四次会议及第十三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分原激励对象离职暨注销部分股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，鉴于公司16名原激励对象与公司解除劳动关系，决定注销16名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计492万份；鉴于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，决定注销208名激励对象持有的第一个行权期对应的1957.3596万份已获授但尚未行权的股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
8、2022年4月28日，公司召开第十四届董事会第九次会议及第十四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分原激励对象离职暨注销部分股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的议案》，鉴于公司44名原激励对象与公司解除劳动关系，决定注销44名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计
1098.8683万份；鉴于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件，决定注销164名激励对象持有的第二个行权期对应的1407.9279万份已获授但尚未行权的股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2023年4月20日，公司召开第十四届董事会第十九次会议及第十四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销剩余股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权激励计
划第三个行权期未达行权条件，决定注销164名激励对象持有的第三个行权期
对应的1407.9442万份已获授但尚未行权的股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本所律师认为，公司本次注销2019年股票期权激励计划剩余股票期权已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
二、本次注销股票期权的情况
根据《激励计划》，公司股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标为：以2018年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于100%（根据测算当年营业收入不低于51.3亿元，以营业收入增长率指标考核为准），2022年净利润增长率不低于210%（根据测算当年净利润不低于10.1亿元，以净利润增长率指标考核为准），2022年净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年ΔEVA 为正值。
2022年度，公司净利润为负，未完成业绩考核目标，《激励计划》规定的
第三个行权期的行权条件未达成。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司
决定注销164名激励对象持有的第三个行权期对应的1407.9442万份已获授但
尚未行权的股票期权。2023年4月20日，公司召开第十四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销剩余股票期权的议案》，同意注销164名激励对象持有的第三个行权期对应的1407.9442万份已获授但尚未行权的股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次注销股票期权的情况符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法合规。
三、结论意见
本所律师认为，公司本次注销2019年股票期权激励计划剩余股票期权已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司本次注销股票期权的情况符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法合规。（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：_________________朱小辉
经办律师：
崔成立陈魏
本所地址：北京市西城区金融大街35号
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2023年4月20日