ST大洲:董事会对会计师事务所本报告期非标准审计报告专项说明

新大洲控股股份有限公司董事会
对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”
专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）2022年度财
务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（大华核字[2023]0011401号）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的有关规定，董事会对该审计意见涉及事项专项说明如下：
一、非标准审计意见涉及事项的基本情况
强调事项：
1、欠缴税款事项
我们提醒财务报表使用者关注，如附注十四、其他重要事项说明所述，新大洲控股于2017年处置持有的新大洲本田50%股权产生收益，未按税法相关规定及时足额缴纳税款，导致欠缴税款及滞纳金金额较大。截至2022年12月31日，欠缴税款3983.80万元，滞纳金
3801.90万元，合计欠缴7785.70万元。
2、采矿权出让收益
我们提醒财务报表使用者关注，如附注十一、承诺及或有事项所述，根据2020年12月新大洲控股之控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）与内蒙古自治区
自然资源厅签订的《采矿权出让合同》，五九集团依据持有的采矿权(采矿许可证证号：C1500002011061120113663，有效期 2016 年 4 月8 日至 2043 年 9 月 12 日)，向自然资源厅申请缴纳矿业权出让收益
为人民币16540.14万元，合同签订后缴纳不低于出让收益总金额的
20%（3308.03万元），剩余部分在采矿权有效期16年内每年缴纳（每年约827.00万元）。新大洲控股与五九集团另一方股东枣庄矿业（集团）有限责任公司对于上述采矿权出让收益金的承担主体存在争议，目前根据双方于2021年3月5日签订的《备忘录》，暂由新大洲控股以向五九集团借款的方式（利息执行年化基准利率4.35%）
缴纳累计矿业权出让收益金5193.73万元，待明确承担主体后再依据国家相关规定及政策处理。
3、控股股东股份冻结事项
我们提醒财务报表使用者关注，如附注十四、其他重要事项说明所述，截至2022年12月31日，新大洲控股第一大股东大连和升累计被冻结股份数量占其所持公司股份数量比例达到100%，被轮候冻结股份数量占其所持公司股份数量比例达到100%，大连和升的一致行动人京粮和升累计被冻结股份数量占其所持公司股份数量比例达到100%。第一大股东及其一致行动人合计被冻结股份数量占其合计所持公司股份数量比例达到100%。
4、大连桃源商城商业发展有限公司为其母公司资产抵押事项
我们提醒财务报表使用者关注，如附注十四、其他重要事项说明所述，2020年，桃源商城以房产为大连和升关联方大连信得嘉和实业有限公司（以下简称信得嘉和）在盛京银行5.2亿元贷款进行资产抵押，截至2022年12月31日该笔抵押暂未到期。2022年以来，大股东股权被冻结及轮候冻结，其资金流动性存疑，上述亿元贷款可能存在兑付风险。
5、LORSINAL S.A.收购事项我们提醒财务报表使用者关注，如附注十四、其他重要事项说明所述，2022年4月20日，新大洲控股全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公
司签署了《有关买卖 LORSINAL S.A.的 50%股权的协议》，恒阳香港同意基于该协议的条款及条件购买长嘉恒泰持有乌拉圭 LORSINAL
S.A.（以下简称“224 厂”）的 50%的股权，收购对价为美元 1550.00万元。收购完成后，新大洲控股将间接持有224厂的100%股权。上述事项经新大洲控股于2022年4月20日召开的第十届董事会2022
年第二次临时会议审议通过。截止2022年12月31日，公司已向长
嘉恒泰共支付了1250.69万美元(81%)，尚未完成过户手续。
二、注册会计师对该事项的基本意见
注册会计师对该事项的基本意见如下：
1、出具带强调事项段的无保留意见的理由和依据根据《中国注册会计师审计准则第1503号-在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据执业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。”新大洲控股已就审计报告中强调事项段所涉及事项在财务报表
附注中做出了恰当列报。根据我们的职业判断，我们认为有必要提醒财务报表使用者关注上述事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。2、强调事项段涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定
强调事项段意见涉及事项均无违反会计准则、制度及相关信息披露的情况。
三、公司董事会对该事项的意见对于上述强调事项，公司董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报表出具了带强调事项段的无保
留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司面临的风险，公司董事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告。
四、消除该事项及其影响的具体措施公司董事会和经营层已采取或拟采取以下措施消除非标准审计
意见涉及事项：
1、欠缴税款事项
公司大股东大连和升于4月24日将11228757美元转入公司账户，公司收到款项后优先解决欠缴税款。
2、采矿权出让收益
公司就采矿权出让收益金的承担主体存在争议的事项，已与五九集团另一方股东枣庄矿业（集团）有限责任公司沟通，拟于5月下旬协商解决方案，明确承担主体后，再依据国家相关规定及政策进行相关处理。
3、控股股东股份冻结事项
本公司第一大股东大连和升及一致行动人京粮和升所持本公司
全部股份被轮候冻结为向第三方提供担保，因担保债务出现逾期风险，股东正在积极沟通；2023年新产生一笔借贷纠纷，目前大连和升与申请人在就后续还款事项正在协商中，暂未对公司的控制权产生影响，上市公司将密切关注大股东股份冻结风险。
同时，在经营方面，上市公司在业务、人员、机构、财务等方面独立运营，与大股东之间无业务关联，仅在资产方面持有大连桃源商城40%股权，该公司为与大股东关联方共同持股企业。大股东所持股份被轮候冻结未影响到本公司的正常经营。未来，公司将继续按上市公司监管要求，落实好“五独立”制度要求。
3、大连桃源商城商业发展有限公司为其母公司资产抵押事项
大连桃源商城以其自有房产为控股股东大连信得嘉和实业有限
公司52000万元银行借款提供抵押担保，该笔借款期限为2021年6月29日至2024年6月21日，没有出现逾期等违约情况。大连桃源商城房产除此之外无其他抵押事项，目前房屋的出租率达到90%。
4、LORSINAL S.A.收购事项
2022年未完成办理股权过户手续，公司于2023年1月开始接管
LORSINAL S.A.管理权，更换了总经理，优化了管理团队，并对在职人员进行了3个月的整改，目前人员配置已基本到位，预计5月份逐步恢复生产。
综上，通过以上举措，可缓解乃至彻底解决审计报告中所述的强调事项，目前大股东股份冻结尚不涉及控制权变动，未影响到本公司的经营发展。
新大洲控股股份有限公司董事会2023年4月27日（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司董事会《关于对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》之签字页）
董事长(签名)：
副董事长（签名）：
董事(签名)：
2023年4月27日
报送：中国证券监督管理委员会海南监管局、深圳证券交易所
抄送：新大洲控股股份有限公司及各董(监)事