新农开发:财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）

财通证券股份有限公司
关于
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售
之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
二〇二三年五月声明与承诺
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）接受新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任新农开发本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
财通证券依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的相关规定，认真审阅新农开发与交易对方签署的《股权收购协议》，新农开发及交易对方提供的有关资料，新农开发董事会编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向新农开发全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、截至本报告签署日，独立财务顾问已就新农开发本次重大资产重组事宜
进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
3、本独立财务顾问对《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交财通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为新农开发本次重大资产重组的法定文件，随《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在上海证券交易所网站公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
1法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对新农开发的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新农开发董事会发布的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交财通证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2目录
声明与承诺.................................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概况............................................9
二、交易标的评估或估值情况.........................................9
三、本次交易支付方式............................................9
四、本次交易对上市公司的影响.......................................10
五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................11
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................12
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.................................13
八、其他重大事项.............................................16
重大风险提示...............................................20
一、与本次交易相关的风险.........................................20
二、公司经营风险.............................................23
第一节本次交易概况............................................25
一、本次交易的背景、目的和必要性.....................................25
二、本次交易具体方案...........................................27
三、本次交易的性质............................................27
四、本次交易对上市公司的影响.......................................28
五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................30
六、本次交易相关方作出的承诺.......................................31
第二节上市公司基本情况..........................................38
一、基本情况...............................................38
二、上市公司设立及股本变动情况......................................38
三、控股股东及实际控制人情况.......................................41
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................42
五、最近三年重大资产重组情况.......................................42
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................43
七、上市公司主要财务指标.........................................43
八、上市公司最近三年合法合规情况.....................................44
第三节交易对方基本情况..........................................46
一、天润乳业基本情况...........................................46
二、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................60
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况...........................60
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚或
3者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................60
第四节交易标的基本情况..........................................62
一、基本情况...............................................62
二、历史沿革...............................................62
三、股权受限情况.............................................66
四、产权控制关系.............................................67
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况............................68
六、最近三年主营业务发展情况.......................................93
七、最近两年的主要财务指标........................................94
八、下属控股子企业情况..........................................95
九、标的公司合法合规情况........................................102
十、其他事项说明............................................103
第五节交易标的评估情况.........................................104
一、评估的基本情况...........................................104
二、评估假设..............................................106
三、评估方法的选择...........................................108
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容.................................127
五、评估特殊处理............................................127
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响....................................................127
七、下属子公司评估...........................................127
八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析..........................142
九、独立董事对本次评估的意见......................................150
第六节本次交易合同的主要内容......................................152
一、股权出售方案............................................152
二、交易安排..............................................152
三、资产交付或过户的时间安排......................................153
四、过渡期安排及损益归属........................................154
五、人员安置、债权债务处理和交割后主要事项...............................156
六、避免竞争..............................................158
七、合同的生效条件和生效时间......................................159
八、违约责任条款............................................159
九、相关合同附件............................................160
第七节独立财务顾问核查意见.......................................162
一、主要假设..............................................162
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定...........................162
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市........................166四、各参与方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之情形...............166
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................166
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见..............................167
七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.............................168
4八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析...............................................170
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见......................182
十、对本次交易是否构成关联交易发表的意见................................182十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定.......................................182
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查............................183
第八节独立财务顾问内核情况说明.....................................185
一、独立财务顾问内核程序........................................185
二、独立财务顾问内核意见........................................185
第九节独立财务顾问结论性意见......................................187
5释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
新农开发、公司、本指新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
公司、上市公司
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司，系统众国资、塔河投资指上市公司的控股股东，曾用名为“阿拉尔塔河投资有限责任公司”、“阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司”
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，系上市
第一师国资委指公司的实际控制人兵团国资委指新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
新农发产业投资管理有限公司，上市公司的全资子公司，曾新农发、新农化纤指用名为“阿拉尔新农棉浆有限责任公司”、“阿拉尔新农化纤有限责任公司”
新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司，上市公司的全资子新农甘草指公司
塔河种业指新疆塔里木河种业股份有限公司，上市公司的控股子公司新赛股份指新疆赛里木现代农业股份有限公司冠农股份指新疆冠农股份有限公司敦煌种业指甘肃省敦煌种业集团股份有限公司锦棉种业指新疆锦棉种业科技股份有限公司中棉种业指中棉种业科技股份有限公司银丰棉花指湖北银丰棉花股份有限公司恒丰科技指新疆恒丰现代农业科技股份有限公司福建武夷九峰建设工程有限公司，曾用名为“福建省武夷九福建九峰指峰安装工程有限公司”
阿拉尔新农乳业有限责任公司，上市公司的控股子公司，曾新农乳业、新农金牛、
指用名为“阿克苏新农金牛有限责任公司”、“阿克苏新农乳标的公司业有限责任公司”
工联总公司指新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，上市公司原控股股东新疆金牛指新疆金牛生物科技股份有限公司，新农乳业原股东新疆生产建设兵团第一师五团，新农乳业原股东，曾用名“新一师五团指疆生产建设兵团农一师五团”
阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公司，新农建融国资指乳业的少数股东
丽水山耕指丽水山耕新农生物科技有限公司，新农乳业的控股子公司托峰冰川指新疆托峰冰川牧业有限公司，新农乳业的控股子公司库车乳业指库车新农乳业有限责任公司，新农乳业的控股子公司新垦供应链指新疆新垦供应链管理有限责任公司，新农乳业的控股子公司苏州新农指苏州新农乳业销售有限公司，上市公司的参股公司
6阿拉尔市中泰纺织科技有限公司，新农发持有该公司
中泰纺织、富丽达指
13.73%的股权，曾用名为“阿拉尔市富丽达纤维有限公司”
阿克苏新农乳制品有限责任公司，上市公司原控股子公司，新农乳制品指被新农乳业吸收合并
天康饲料指新疆天康饲料有限公司，托峰冰川的少数股东天润乳业、交易对方、新疆天润乳业股份有限公司，曾用名为“新疆天宏纸业股份指新疆天宏有限公司”
新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任
十二师国资公司、农指公司，系天润乳业的控股股东，曾用名为“新疆生产建设兵十二师国资公司团农十二师国有资产经营有限责任公司”
新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会，系天
第十二师国资委指润乳业的实际控制人新疆天润乳业股份有限公司与新疆塔里木农业综合开发股
《股权收购协议》、
指份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责本协议任公司关于阿拉尔新农乳业有限责任公司之股权收购协议重组报告书、重大资《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报指产重组报告书告书（草案）（修订稿）》
本报告、本独立财务财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份指
顾问报告有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆塔里木农备考审阅报告指业综合开发股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2023]第12-
00001号）
财通证券、独立财务
指财通证券股份有限公司，系本次重大资产重组独立财务顾问顾问、证券公司
大信会计师事务所、
会计师事务所、会计指大信会计师事务所（特殊普通合伙）师
律师事务所、律师、
指北京金杜（杭州）律师事务所金杜律师
评估机构、资产评估
机构、中盛华评估、指中盛华资产评估有限公司
评估师、评估人员中盛华资产评估有限公司出具的《新疆塔里木农业综合开发评估报告、资产评估股份有限公司拟转让股权涉及的阿拉尔新农乳业有限责任指报告、本次评估公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字
（2023）第1049号）
交易标的、标的资产、
指新农开发持有的新农乳业97.4359%的股权拟出售资产
本次交易、本次重组、新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳指
本次重大资产重组业97.4359%的股权
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所
评估基准日、报告期指2022年12月31日末
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
7《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年指2021年度、2022年度
最近三年指2020年度、2021年度、2022年度
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成的
8重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本独立财务顾问报告的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概况交易形式重大资产现金出售本次交易为新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳交易方案简介
业97.4359%的股权交易价格
（不含募集配套31760.86万元资金金额）名称阿拉尔新农乳业有限责任公司
乳制品及相关农副产品的生产、加工、销售、运输、交易标的主营业务贮藏及其他相关服务
所属行业 乳制品制造（C144）
构成关联交易□是□√否
构成《重组管理办法》第
交易性质十二条规定的重大资产√□是□否重组
构成重组上市□是□√否
本次交易有无业绩补偿承诺□是□√否
本次交易有无减值补偿承诺□是□√否其它需特别说无明的事项
二、交易标的评估或估值情况
本次交易标的资产的评估或估值情况如下：
单位：万元交易评估或本次拟交
评估或估增值率/其他标的基准日估值方易的权益交易价格值结果溢价率说明名称法比例新农2022年12资产基
32596.6777.99%97.4359%31760.86无
乳业月31日础法
三、本次交易支付方式
单位：万元支付方式交易交易标的名称向该交易对方序号对方及权益比例股价可转债现金对价其他收取的总对价对价对价
9天润新农乳业
131760.86---31760.86
乳业97.4359%股权
注：交易价款的具体支付方式请参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、交易安排”之“（二）支付方式”处的具体内容
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元项目2022年备考前2022年备考后增减额增减幅
资产总计189506.41145589.76-43916.65-23.17%
负债合计130687.2876831.02-53856.26-41.21%归属于母公司所有者权
57485.2467020.779535.5316.59%
益合计
营业收入64747.8034880.96-29866.84-46.13%
利润总额6627.644261.89-2365.75-35.70%
净利润6353.473988.21-2365.26-37.23%归属于母公司所有者的
6411.163886.86-2524.30-39.37%
净利润
基本每股收益（元/股）0.170.10-0.07-41.18%
资产负债率68.96%52.77%--
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算本次交易完成后，上市公司2022年末总资产较交易前减少43916.65万元，降幅23.17%；总负债较交易前减少53856.26万元，降幅41.21%；归属于母公司所有者权益合计增加9535.53万元，增幅16.59%；上市公司的资产负债率由68.96%10下降至52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，
有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。
从利润角度来看，本次交易完成后，2022年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为3886.86万元，较交易前减少2524.30万元，下降的主要原因系新农乳业2020年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取31760.86万元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保障，更加突出上市公司主业。
综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；
112、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天
润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；
4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；
5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开
协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；
6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开
发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权；
7、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，截至2023年5月15日，相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已全部取得。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司、天润乳业股东大会
审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
12公司控股股东统众国资认为，本次重组符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行，原则性同意实施本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东统众国资、董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。
本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所有。”截至本报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本次交易重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进一步讨论和表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集本次交易方案的股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保
13证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通
过的议案能够得到有效执行。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组摊薄当期每股收益情况分析
根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
2022年度
项目交易前交易后
基本每股收益（元/股）0.170.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.05-
由上表可知，本次交易前，上市公司2022年度基本每股收益为0.17元/股，扣非后基本每股收益为0.05元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为0.10元/股，扣非后基本每股收益为0。上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
2、上市公司填补回报安排
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
14（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势，增强公司的整体盈利能力。
（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将聚焦种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。上市公司将不断加强自身经营能力，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出上市公司主业，增强自身核心竞争力，提高持续盈利能力。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、公司董事、高级管理人员出具的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取
填补措施有关事项作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩；
155、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄
即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
4、公司控股股东出具的承诺
上市公司控股股东就关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作
出如下承诺：
“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农开发制定
的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”八、其他重大事项
（一）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。
161、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为新农开发首次披露本次交易事项前六个月至《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》公告前一日，即2022年10月20日至2023年4月20日。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
3、本次交易相关人员买卖股票的情况
自查期间，本次交易自查范围内的相关人员买卖新农开发股票的情况具体如下：
买卖股票结余数量
姓名职务/关系交易日期交易类别
（股）（股）
第一师国资2022-12-08买入23002300黄丽
委工作人员2022-12-09卖出23000
针对上述买卖上市公司股票事宜，黄丽出具了如下书面承诺：
“1、本人买卖上市公司股票的行为早于本人知晓本次交易相关信息的时间，上述行为发生时本人并未获悉本次交易内幕信息。本人在上述核查期间的交易系基于个人对股票二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与本次交
17易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
2、在内幕信息尚未公开披露前，本人不存在泄露任何与本次交易相关的内
幕信息或者直接或间接建议他人买卖上市公司股票的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
4、若本人违反上述承诺，本人承诺及时将上述股票买卖行为所获得的全部
收益交由上市公司享有。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司重组报告书披露前股票价格波动的说明上市公司于2023年4月21日披露了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，重组报告书披露前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
披露前第21个交易日披露前第1个交易日项目涨跌幅
（2023年3月22日）（2023年4月20日）公司股票收盘价（元/股）8.377.96-4.90%上证综合指数
3265.753367.033.10%
（000001.SH）证监会农业指数
2628.852529.04-3.80%
（883139.WI）剔除大盘因素影响后的
-8.00%涨跌幅剔除同行业板块影响后
-1.10%的涨跌幅
公司股价在重组报告书首次披露前20个交易日内波动幅度为-4.90%，扣除同期上证综合指数变动的影响后，波动幅度为-8.00%，扣除同期证监会农业指数变动的影响后，波动幅度为-1.10%，股票价格波动未超过《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的标准。
（三）关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上
18市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人
员）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
19重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。
本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（二）过渡期和交割安排违约责任风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，双方对交割安排和过渡期作出了延长已到期及2023年内到期牧场的土地租赁期限、完成待更名不动产更名为新农乳业的手续或取得相关部门出具的办理权属证书更名无障碍且不会
就此进行处罚的证明、清收库车隆皓商贸有限公司欠付库车乳业租金、完成新农
乳业及其子公司合规证明开具、完成部分未办妥权证的房屋产权证书的办理、在
交割日前召开职工代表大会并审议通过本次交易涉及的人员安排计划、上市公
司完成部分商标变更登记至新农乳业名下、完成部分未办妥权证的土地使用权
产权证书的办理等多项安排，上市公司将承担多项义务。若上市公司未在约定期间内履行该等义务，将面临因承担违约责任而支付违约金或承担赔偿损失的风险。
（三）上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险
根据上市公司与交易对手签订的《股权收购协议》，交易对方将在上市公司完成部分商标变更登记至标的公司名下，以及为部分未办妥权证的不动产办理产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明后，方可向上市公司支付本次交易的第三笔股权转让款，该等事项需在本次交易交割之日起一年内完成，否则将视为上市公司重大违约，上市公司还应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失，但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。
截至本报告签署日，上述注册商标正在办理注册人变更手续，上述未办妥权
20证的不动产上市公司及标的公司正在与当地主管部门沟通办理产权证手续，存在
上市公司可能无法全部完成或在约定期限内的全部完成上述事项的风险，导致上市公司无法收回第三笔股权转让款的风险，并面临违约而承担违约责任的风险，提请投资者注意。
（四）上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险
单位：万元序合同类借款人贷款人合同金额合同期限担保人担保方式号型交通银行最高额连
新农乳股份有限固定资2021.11.04-新农开
12408.00带责任保
业公司阿克产贷款2031.10.29发证担保苏分行交通银行最高额连
新农乳股份有限固定资2021.11.18-新农开
2757.59带责任保
业公司阿克产贷款2031.10.29发证担保苏分行交通银行最高额连
新农乳股份有限固定资2021.11.22-新农开
32388.00带责任保
业公司阿克产贷款2031.10.29发证担保苏分行交通银行最高额连
新农乳股份有限固定资2021.12.01-新农开
41291.00带责任保
业公司阿克产贷款2031.10.29发证担保苏分行广发银行
新农乳股份有限流动资2022.5.30-新农开连带责任
5100.00
业公司乌鲁金贷款2023.5.29发担保木齐分行国家开发
新农乳银行新疆流动资2022.5.27-新农开连带责任
64500.00
业维吾尔自金贷款2023.5.27发担保治区分行交通银行最高额连
新农乳股份有限固定资2022.4.27-新农开
71612.24带责任保
业公司阿克产贷款2031.10.29发证担保苏分行交通银行最高额连
新农乳股份有限固定资2022.6.10-新农开
82983.46带责任保
业公司阿克产贷款2031.10.29发证担保苏分行交通银行最高额连
新农乳股份有限固定资2022.8.23-新农开
91632.71带责任保
业公司阿克产贷款2031.10.29发证担保苏分行
2022.8.30-
10新农乳中国银行流动资1500.00新农开连带责任
2023.8.30
21业股份有限金贷款发保证
公司阿克苏地区分行中国进出
新农乳流动资2022.9.19-新农开连带责任
11口银行喀6500.00
业金贷款2023.9.18发保证什分行新疆阿克苏农村商
新农乳流动资2022.11.18-新农开连带责任
12业银行股2000.00
业金贷款2023.11.18发保证份有限公司交通银行最高额连
新农乳股份有限固定资2022.11.30-新农开
131173.59带责任保
业公司阿克产贷款2031.10.29发证担保苏分行新疆银行
托峰冰股份有限流动资2023.02.24-新农开连带责任
143000.00
川公司塔里金贷款2024.02.23发保证木分行新疆阿克苏农村商
新农乳银行承2023.03.03-新农开连带担保
15业银行股2000.00
业兑汇票2023.09.02发责任份有限公司新疆阿克苏农村商
新农乳银行承2023.03.14-新农开连带担保
16业银行股950.00
业兑汇票2023.09.13发责任份有限公司交通银行最高额连
新农乳股份有限固定资2023.03.24-新农开
172000.00带责任保
业公司阿克产贷款2031.10.29发证担保苏分行
合计36796.59
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，上市公司为标的公司及其控股子公司提供的上述尚未履行完毕的担保事项，在本次交易交割日后3个月内，交易对方同意为标的公司提供担保，并协助上市公司、标的公司办理标的公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，交易对方同意为上市公司向标的公司融资担保提供反担保，若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向上市公司予以全额赔偿。此外，交易对方承诺，若上市公司因为新农乳业上述融资担保而承担担保责任的，在上市公司承担担保责任后5日内，交易对方将向上市公
22司承担反担保责任，清偿上市公司因承担担保责任而发生的费用。
交易对方已于2023年5月7日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》，天润乳业2023年度拟为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保，担保额度预计总额不超过70000万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变更登记且公司股东大会审议通过本担保事项之日起至天润乳业2023年年度股东大会召开之日止。
该议案尚待天润乳业股东大会审议通过。
因此本次交易完成后，若担保义务仍未完成解除或免除，上述担保将转化为上市公司的对外担保。虽然交易双方已就上述担保事项作出约定，但若标的公司未履行上述债务的偿还义务且交易对方未履行上述约定，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。
（五）对标的公司财务资助的偿还风险
截至本报告签署日，标的公司向上市公司借款的本金为18880.38万元。根据本次交易双方签署的《股权收购协议》约定，本次交易交割日后的3个月内，交易对方承诺偿还标的公司及其控股子公司欠上市公司的全部借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息，借款利息按照借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数除以365天计算。
根据上市公司出具的《关于财务资助相关事项的函》以及交易对方提供的
《回函》，交易对方已作出承诺，在新农乳业办理完毕工商变更登记当日，交易对方向新农乳业提供资金偿还其欠付上市公司的借款18880.38万元。
虽有上述约定，但是仍然存在交易对方未履行上述约定，逾期未偿还或未全部偿还导致上市公司承担损失的可能，提请广大投资者关注相应风险。
二、公司经营风险
（一）主营业务规模下降的风险
公司出售乳制品加工及销售业务后，将进一步聚焦种业的发展，但是拟出售资产所涉及的营业收入、净利润等指标占上市公司相关财务指标的比重较大，短
23期内公司营业收入和净利润可能出现下滑的风险，从而使公司未来可能面临一定的业绩压力。
（二）未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将不再从事乳制品加工及销售业务，并将利用本次交易所得资金积极推进种业发展，扩大公司种业经营规模，提升公司棉种品牌的市场覆盖率，增强公司可持续发展能力。但是公司种业未来发展受到产业政策等多种因素的影响，可能存在导致上市公司未来盈利不及预期的风险。
24第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策2013年1月，国家工业和信息化部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），要求以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等为重点，推进企业兼并重组。贯彻落实《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出大力推进上市公司兼并重组，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
根据中华人民共和国农业农村部乡村产业发展司于2022年1月7日公布的
《农业产业化国家重点龙头企业名单》，本次交易的标的公司新农乳业属于农业产业化国家重点龙头企业，属于国家重点支持推进兼并重组的企业。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提高上市公司资产质量的相关政策导向及监管要求。在这一背景下，本次交易有助于新疆地区通过兼并重组等方式组建具有较强国际、国内竞争力的大型企业集团。
2、响应新疆奶业振兴战略
新疆是世界公认的黄金奶源带，以高品质著称的新疆奶被越来越多的疆内外消费者认可。然而，由于缺乏知名品牌，新疆奶企在全国市场中并不具有明显的竞争优势，主要原因在于新疆乳企整体规模较小且分布较为分散，各自经营，难以形成规模优势。目前，新疆地区积极响应“十四五”奶业竞争力提升行动，正通过兼并重组等方式组建具有较强国际、国内竞争力的大型乳业集团，加快提升新疆奶产业链稳定性及竞争力，推动新疆奶业由生产大区向强区转变，着力打造
25我国西部的“新乳都”。
3、公司现有业务关联度较弱，剥离乳业有助于公司聚焦发展种业
公司当前主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。乳制品加工及销售业务和种子及其副产品加工及销售业务关联度较低，协同效应较弱。公司下属子公司塔河种业2022年入选国家农作物种业棉花种业阵型企业，在南疆的棉花种业市场具有较大影响力，未来发展前景较好。报告期内，新农乳业综合毛利率分别为24.35%和21.23%，塔河种业的综合毛利率分别为27.99%和41.11%，乳制品业务毛利率相对棉种业务毛利率较低，种业毛利率水平较高，盈利能力较强，通过本次交易，上市公司将剥离乳制品业务，契合上市公司优化业务结构，聚焦发展种业的战略方向。
（二）本次交易的目的
1、进一步明晰发展战略，集中资源聚焦种业发展
公司于1999年成立时，主营业务为棉花的种植与销售；2002年公司主营业务增加了房地产开发、奶牛养殖、鲜奶加工和甘草产业；2007年公司主营业务增加了棉浆粕加工；2011年公司退出了房地产业务；2012年公司陆续退出棉花种植业务，增加良种繁育业务，公司从种植业转变为乳制品加工和种子棉良种繁育为主的发展模式，并持续至今。
通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
2、优化资产负债结构，推动公司可持续发展
本次交易完成后，公司将获得31760.86万元的现金，公司2022年末资产负债率由68.96%下降至52.77%，归属于母公司所有者权益合计增加9535.53万元，增幅为16.59%，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率。同时公司可利用本次交易取得的现金支持盈利水平较高、为公司贡献主要利润来源的种业的发
26展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及股东利益，为公司
持续发展提供有力保障。
（三）本次交易的必要性
公司的业务板块涉及种业、乳业和甘草制品行业，其中报告期内塔河种业的归母净利润为5101.71万元、6006.92万元，占公司比例为124.70%、93.69%，种业系持续为公司贡献主要利润来源的业务板块。本次交易既符合政策要求，也是推动公司未来组建大型种业集团发展的客观需要。通过剥离与公司主营业务关联度较低的乳业，回笼资金，公司将财力、物力集中到主业发展和进行业务拓展及产业延伸上，进一步寻求更加优质的业务支撑点，聚焦种业发展。
因此，本次交易将为公司未来战略规划奠定基础，具有一定的必要性。
二、本次交易具体方案本次交易为新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业
97.4359%的股权。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
27根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”本次交易的标的资产为新农乳业97.4359%的股权，根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告及标的公司审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
新农乳业99269.4822522.5330599.67
上市公司189506.4157485.2464747.80
占比52.38%39.18%47.26%
注：资产净额为截至2022年12月31日归属于母公司的净资产
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会注册。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方天润乳业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办
法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
28（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元项目2022年备考前2022年备考后增减额增减幅
资产总计189506.41145589.76-43916.65-23.17%
负债合计130687.2876831.02-53856.26-41.21%归属于母公司所有者权益
57485.2467020.779535.5316.59%
合计
营业收入64747.8034880.96-29866.84-46.13%
利润总额6627.644261.89-2365.75-35.70%
净利润6353.473988.21-2365.26-37.23%归属于母公司所有者的净
6411.163886.86-2524.30-39.37%
利润
基本每股收益（元/股）0.170.10-0.07-41.18%
资产负债率68.96%52.77%--
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算本次交易完成后，上市公司2022年末总资产较交易前减少43916.65万元，降幅23.17%；总负债较交易前减少53856.26万元，降幅41.21%；归属于母公司所有者权益合计增加9535.53万元，增幅16.59%；上市公司的资产负债率由68.96%下降至52.77%。上市公司的股东权益增长较多，负债和资产负债率显著下降，有利于上市公司改善财务状况，增强抗风险能力。
从利润角度来看，本次交易完成后，2022年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为3886.86万元，较交易前减少2524.30万元，下降的主要原因系新
29农乳业2020年开始转亏为盈后，为上市公司贡献了较为重要的利润来源。上市
公司现有种业毛利率水平较高，盈利能力较强，近年发展速度也较快，能够有效支持上市公司未来的可持续发展。本次交易完成后，上市公司可以获取31760.86万元的现金，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，为种业的做大做强提供保障，更加突出上市公司主业。
综上，本次交易完成后，有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于种业的发展，增强种业的可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2023年4月20日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；
2、2023年4月20日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2023年4月20日，交易对方天润乳业召开董事会并形成决议，同意天
30润乳业进行本次交易，并与新农开发签订本次交易相关协议；
4、2023年4月7日，本次交易的评估报告已取得兵团国资委的备案；
5、2023年4月13日，第一师国资委同意新农开发、建融国资通过非公开
协议转让方式转让其所持有的新农乳业股权；
6、2023年4月20日，新农乳业召开股东会并作出决议，同意股东新农开
发将所持新农乳业97.4395%的股权进行转让，其他股东建融国资认可上述股权转让并同意放弃优先购买权；
7、根据上市公司、新农乳业相关银行贷款/担保合同约定，截至2023年5月15日，相关债权人以及担保权人关于同意新农乳业股东发生变化的同意函已全部取得。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司、天润乳业股东大会
审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
上市公司承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和关于提供完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实
上市资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
性、准确
公司2、本公司为参与本次交易的各中介机构提供的资料和信息均为真
性、完整
实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副性的承诺
本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，
31不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任和赔偿责任。”
上市公司控股股东、董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、本企业/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本企业/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业上市公/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露司控股关于提供的合同、协议、安排或其他事项。
股东、信息真实4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
董事、性、准确者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，监事及性、完整在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），高级管性的承诺并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和
理人员股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本企业/本人将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”上市公本次重组
司控股报告书披上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
股东、露之日起“自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终董事、至实施完止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份（如有）。
监事、毕期间的本公司如违反上述减持承诺的，减持股份所得收益归新农开发所高级管股份减持有。”理人员计划
上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺如下：
上市公“1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用司及其关于合法该内幕信息进行内幕交易的情形；
董事、合规及诚2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
监事、信情况的或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的高级管承诺内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责理人员任的情形；
3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
32其他情形。”
上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员承诺如下：
上市公“1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用司控股该内幕信息进行内幕交易的情形；
股东及关于合法
2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
其董合规及诚
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的事、监信情况的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
事、高承诺任的情形；
级管理
3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
人员其他情形。”上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补上市公重组摊薄被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
司全体
即期回报5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填
董事、采取填补补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
高级管
措施的承6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作理人员
诺出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”上市公司控股股东承诺如下：
“1、作为上市公司的控股股东，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司将切实履行新农
关于本次
开发制定的有关填补回报措施以及本承诺，本公司若违反上述承重组摊薄
上市公诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责即期回报
司控股任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制采取填补
股东定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管措施的承理措施。
诺
3、自本承诺出具日至新农开发本次重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”上市公司控股股东承诺如下：
“1、将采取合法及有效的措施，避免与新农开发的业务经营构成重大不利影响的同业竞争；
上市公关于避免2、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
司控股同业竞争与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，本公司将优股东的承诺先让与或介绍给新农开发；
3、本公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。本承诺函在本公司合法有效存续且本公司作为新农开发的控股股东期间
33持续有效。”
上市公司控股股东承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及
其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公
司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价关于规范的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿上市公
与减少关的市场化原则执行市场公允价格，没有政府定价且无可参考市场司控股
联交易的价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
股东
承诺3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之
间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关
联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害
新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开
发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发
或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”上市公司控股股东承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位侵占上市公司利益，确保上市公司关于保持
上市公资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立。
上市公司司控股2、本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号—独立性的股东—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公承诺
司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。”上市公司承诺如下：
“1、本公司合法拥有新农乳业股权，权属完整、清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限关于标的制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，上市公司权属本公司所持新农乳业股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠
公司清晰的承纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁诺或其他司法程序。在本次交易实施完毕之前，本公司不就所持新农乳业股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
2、本公司已经依法履行对新农乳业的出资义务，出资来源符合所
适用法律的要求，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可
34能影响新农乳业合法存续的情况。本公司作为新农乳业的股东，合
法持有新农乳业股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司保证本公司持有的新农乳业97.4359%的股权依照本公
司与新疆天润乳业股份有限公司签署的《股权收购协议》及其补充协议（如有）的约定完成过户不存在实质性障碍。
4、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。”
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
天润乳业承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司已向上市公司及参与本次交易的中介机构提供了本公司
认为与自己直接相关的、适用规则要求的有关本公司及本次交易的所有信息和文件。本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
关于提供完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司信息真实
天润已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合性、准确
乳业同、协议、安排或其他事项。
性、完整
4、在上海证券交易所或中国证监会对本次交易进行审核、问询期
性的承诺
间本公司将尽合理努力，（1）应上海证券交易所的要求在实际可行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求的与本
公司直接相关的有关本次交易的信息和文件；（2）在实际可行的情况下及时向上市公司披露本公司认为适用规则要求在重大资产重组报告书列示的与本公司直接相关的有关本次交易的其他信息和文件。就本公司所知，该等信息和文件不存在重大虚假记载、重大误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司（阿拉尔新农乳业有限责任公司）造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”天润乳业、天润乳业之董事、监事、高级管理人员，以及天润乳业之控股股东承诺如下：
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用关于合法该内幕信息进行内幕交易的情形；
天润合规及诚2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
乳业信情况的或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的承诺内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”天润关于最近天润乳业承诺如下：
35乳业五年内未“1、本公司系根据中华人民共和国境内有关法律、法规的规定合受到处罚法设立，拥有与中国境内上市公司签署协议及履行协议项下权利等事项的义务的合法主体资格；
承诺2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺类型承诺内容
新农乳业承诺如下：
“1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司为参与本次交易的各中介机构提供的资料和信息均为真
关于提供
实、准确、完整的原始书面资料、副本资料或口头陈述等，资料副信息真实
新农本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
性、准确
乳业实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，性、完整
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任和赔偿责任。”
新农乳业及其董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用新农乳该内幕信息进行内幕交易的情形；
业及其关于合法
2、本公司/本人不存在涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
董事、合规及诚
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的监事、信情况的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责高级管承诺任的情形；
理人员
3、本公司/本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”新农乳业承诺如下：
关于标的“1、本公司依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不存新农资产权属在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。
乳业清晰的承2、本公司股东新农开发所持有的本公司股权资产权属清晰，不存诺在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、
36拍卖的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
3、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。”
37第二节上市公司基本情况
一、基本情况中文名称新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本38151.2820万元法定代表人唐建国成立日期1999年4月23日上市时间1999年4月29日股票简称新农开发股票代码600359股票上市地上海证券交易所
注册地址新疆阿拉尔市四团（永宁镇）光明路335号档案馆二楼办公地址新疆阿拉尔市军垦大道领先商业写字楼12层邮政编码843407
电话0997-6378567
传真0997-6378500
统一社会信用代码 91650000710896307E
邮箱 52548029@qq.com
农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产加工及销售，农业机械制造及修理；塑料制品、皮革制品的销售。自营和代理各类商品经营范围和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。棉纺织品的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）1999年4月，股份公司募集设立新农开发系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的批复》（新政函[1999]46号）批准，由工联总公司独家发起，并经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监会发行字[1999]32号）核准，采用募集方式设立并在上交所上市的股份有限公司。新农开发设立时股本总额为29400万股，1999年
4月在上交所上市。
38上市公司设立时的股本结构为：
股份名称发行总股本（万股）持股比例（%）
一、非流通股份：2040069.39
其中：工联总公司2040069.39
二、已上市流通股份900030.61
合计29400100.00
（二）2001年9月，配股增资
经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2001]89号）核准，上市公司向社会公众股股东配售2700万股，配股价格为11.50元/股。配股完成后，上市公司股本总额32100万元，股本结构如下：
股份名称发行总股本（万股）持股比例（%）
一、非流通股份：2040063.55
其中：工联总公司2040063.55
二、已上市流通股份1170036.45
合计32100100.00
（三）2006年5月，股权分置改革2006年5月，经兵团国资委兵国资发[2006]40号文《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意，公司完成股权分置改革。以总股本32100万股为基数，上市公司唯一的非流通股股东工联总公司向上市公司全体流通 A 股股东支付 4095 万股股份作为对价，每持有上市公司 10股流通股股份获得3.5股股份，以换取所持有的非流通股股份的流通权。总股份保持不变。
本次变更后，上市公司的股本结构如下：
股份名称发行总股本（万股）持股比例（%）
一、有限售条件股份：1630550.79
其中：工联总公司1630550.79
二、已上市流通股份1579549.21
39合计32100100.00
（四）2008年3月，控股股东变更上市公司原控股股东工联总公司在2006年8月10日与塔河投资签署《股权划转合同》，将原控股股东工联总公司持有上市公司16305万股股份全部无偿划转给塔河投资。2007年8月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2007]900号），同意上述国有股权无偿划转事项。2008年3月，上述股权完成过户，塔河投资成为上市公司的控股股东。2008年10月，经阿拉尔市工商行政管理局核准，塔河投资名称变更为统众国资。控股股东名称变更不涉及上市公司控股股东和实际控制人的变动，上市公司的股本结构和比例未发生变化。
本次变更后，上市公司的股本结构如下：
股份名称发行总股本（万股）持股比例（%）
一、有限售条件股份：1630550.79
其中：统众国资1630550.79
二、已上市流通股份1579549.21
合计32100100.00
（五）2014年10月，非公开发行股票2014年10月，中国证监会出具《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1128号），核准上市公司非公开发行股票60512820股，发行价格9.75元/股。2014年12月，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了XYZH/2014URA1028 号《验资报告》。
该次非公开发行完成后，上市公司股份总数由321000000股变更为
381512820股。股本结构如下：
股份名称发行总股本（万股）持股比例（%）
一、有限售条件股份：6051.282015.86
1、国有法人持股1216.15373.19
402、其他内资持股4835.128312.67
其中：境内非国有法人持股4201.282211.01
境内自然人持股633.84611.66
二、已上市流通股份32100.000084.14
合计38151.2820100.00
（六）截至目前股本结构
截至本报告签署日，上市公司的股本结构如下：
股份名称发行总股本（万股）持股比例（%）
一、已上市流通股份：38151.2820100.00
其中：统众国资15381.557540.32
其他股东流通股22769.724559.68
合计38151.2820100.00
三、控股股东及实际控制人情况
统众国资持有上市公司40.32%的股份，系上市公司控股股东。第一师国资委持有统众国资90.00%的股份，间接控制上市公司40.32%的股份，系上市公司的实际控制人。
截至本报告签署日，新农开发的控股股东、实际控制人与公司之间的控制关系如下图所示：
41上市公司控股股东统众国资的基本情况如下：
中文名称阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
注册资本152629.24万元法定代表人胡鑫成立日期2005年12月30日注册地址新疆阿拉尔市政府办公楼统一社会信用代码916590027817997079
企业类型有限责任公司（国有控股）经营期限2005年12月30日至长期股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项经营范围目经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
上市公司最近三十六个月的控股股东为统众国资，实际控制人为第一师国资委，控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2017年，新农开发将全资子公司新农化纤所拥有的经营性资产及配套设施
等以公开挂牌转让的方式对外转让，最终以11.7亿元出售给市富丽达，该交易构成重大资产重组。相关资产于2019年1月已完成移交和过户手续，协议最后收款日约定为2018年12月30日。截至协议约定的最后收款日，富丽达已支付
4.01亿元资产转让款，尚有7.69亿元未支付。2019年1月至2020年5月，富丽达（后更名为中泰纺织科技）又陆续归还资产转让款5亿元，尚有2.69亿元转让款未按时支付。鉴于中泰纺织未依约按时支付完毕交易价款，新农化纤于2020年7月向新疆生产建设兵团第一师中级人民法院提起诉讼，并于2020年8月与中泰纺织达成诉前调解。根据《民事调解书》（（2020）兵01民初3号），双方明确截止2020年5月11日的剩余交易价款本金2.69亿元，并约定中泰纺织分四期付款，包括：（1）诉前财产保全解除之日起五日内支付1000万元；（2）
2020年12月20日前支付5900万元；（3）2021年12月20日前支付1亿元；
（4）2022年12月20日前支付1亿元。
42截至2022年12月末，上市公司已从中泰纺织收回上述全部资产转让款。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售、甘草深加工产品的加工及销售，主要产品包括液态乳、奶粉等乳制品，棉种等农作物种子以及甘草浸膏、甘草浸膏粉等甘草制品。上市公司各项业务由专门子公司进行。
乳制品加工及销售业务主要通过上市公司控股子公司新农乳业开展。新农乳业积极推行“优质奶源基地+原生绿色加工+有效特色营销”的策略，生产方面强力打造三个基地，即积极培育有机优质牧草基地、生态有机养殖基地和原生绿色加工基地；营销方面以“培育寻找有效消费群体，突破有效销售路径”的策略为抓手，抢抓疆内疆外两个市场。2021年丽水山耕成立，标志着上市公司乳制品业务在长三角地区已建立生产基地，疆外市场的发展进入了新阶段。
种子加工及销售业务主要通过上市公司控股子公司塔河种业开展。塔河种业坚持科技引领，着眼种业振兴历史机遇，紧盯兵团向南发展步伐，依托和强化自身的科研实力优势，加大科研投入，提高以市场为导向的科研成果产出，丰富产品线走“一专多强”的产业发展路线。塔河种业的棉种产品在南疆的棉花种业市场形成了较大影响力，最近三年业务规模持续增长。
甘草制品业务主要通过上市公司全资子公司新农甘草开展，目前受原材料价格上涨等因素的影响，业务正处于发展瓶颈期。新农甘草正积极探索突破发展之路，从开源节流两方面寻求破解之道。一是向上游产业链延伸，打破产业发展桎梏。二是强化内部管理，深挖节本降耗潜力。三是多方式、多环节加强对外战略合作。
七、上市公司主要财务指标
根据大信会计师事务所出具的新农开发审计报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元合并资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
43资产合计189506.41184294.94175187.97
负债合计130687.28131534.12126973.96
股东权益合计58819.1452760.8248214.01归属母公司股东的权
57485.2451578.3649395.92
益合并利润表项目2022年度2021年度2020年度
营业收入64747.8068536.1155623.01
营业利润6981.993970.653671.21
利润总额6627.644650.644401.67
净利润6353.474538.694303.67归属于母公司所有者
6411.164091.153824.16
的净利润合并现金流量表项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金
11347.328683.608117.98
流量净额投资活动产生的现金
-4926.06-11982.611099.40流量净额筹资活动产生的现金
-827.248351.88-16403.99流量净额现金及现金等价物净
5594.035052.87-7186.62
增加额
上市公司最近三年的主要财务指标如下：
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
主要财务指标
/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率（%）68.9671.3772.48
毛利率（%）30.1425.3824.69加权平均净资产收
11.768.108.16益率（%）基本每股收益（元/
0.170.110.10
股）
注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注3：加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告﹝2010﹞2号）的规定计算
八、上市公司最近三年合法合规情况
（一）合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最
44近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到上海证券交易所
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
（二）监管措施情况1、2021年5月10日，上市公司及时任董事会秘书吴天昊收到《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0058号），因日常关联交易未及时履行董事会、股东大会审议程序及相应信息披露业务，被上海证券交易所上市公司监管一部予以监管警示。
2、2021年8月19日，上市公司及时任董事会秘书吴天昊收到《中国证券监督管理委员会新疆监管局行政监管措施决定书》（[2021]24号），因超出预计的日常关联交易部分未及时进行审议和披露、临时公告披露不准确的情形，被证监会新疆监管局采取出具警示函的监管措施，并计入证券市场诚信档案。
3、2021年11月16日，上市公司收到《中国证券监督管理委员会新疆监管局行政监管措施决定书》（[2021]31号），因未披露关联交易事项，被证监会新疆监管局采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券市场诚信档案。
上述监管措施不属于受到证监会或交易所重大的行政处罚或违法违规情形。
45第三节交易对方基本情况
本次交易，上市公司拟将其持有的新农乳业97.4359%的股权转让给天润乳业。
一、天润乳业基本情况
（一）基本情况企业名称新疆天润乳业股份有限公司
统一社会信用代码 91650000718902425H成立日期1999年12月30日
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号
主要办公地点新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号
注册资本32019.0246万元法定代表人刘让乳业投资及管理；畜牧业投资及管理；乳和乳制品的加工与销售；
饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限经营范围定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要从事乳制品制造业及畜牧业，营业收入主要来源于乳制品销主营业务售收入，营业利润主要来源于乳制品销售业务
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）1999年12月，新疆天宏成立
新疆天润乳业股份有限公司原名新疆天宏纸业股份有限公司，系经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]191号文件批准，由新疆石河子造纸厂、新疆教育出版社、新疆出版印刷集团公司、新疆生产建设兵团印刷厂、新疆石河子白杨
酒厂于1999年12月共同发起设立的。1999年12月30日，新疆天宏取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号
6500001000772；注册资本为人民币5016万元，股权结构如下：
46股东股份数（万股）比例（%）
新疆石河子造纸厂475294.73
新疆教育出版社1322.63
新疆出版印刷集团公司661.32
新疆生产建设兵团印刷厂330.66
新疆石河子白杨酒厂330.66
合计5016100.00
（2）2001年6月，首次公开发行并上市
2001年6月15日，经中国证监会证监发行字[2001]34号文批准，新疆天宏
向社会公开发行人民币普通股股票3000万股，并于2001年6月28日在上交所挂牌上市，股票代码为600419。
首次公开发行并上市后，新疆天宏总股本为8016万股，股权结构如下：
股东股份数（万股）比例（%）
一、发起人股东501662.57
新疆石河子造纸厂475259.28
新疆教育出版社1321.65
新疆出版印刷集团公司660.82
新疆生产建设兵团印刷厂330.41
新疆石河子白杨酒厂330.41
二、社会公众股300037.43
合计8016100.00
（3）2006年4月，股权分置改革
2006年4月17日，新疆天宏股东大会审议通过了新疆天宏股权分置改革的
相关议案，新疆天宏非流通股股东为使其持有的新疆天宏非流通股获得流通权向新疆天宏流通股股东支付对价：流通股股东每持有10股将获得3.5股的股份对价。实施上述送股对价方案后，新疆天宏股份总数不变，股权结构变更如下：
股东股份数（万股）比例（%）
一、有限售条件流通股股东3966.0049.48
新疆石河子造纸厂3757.2646.87
47股东股份数（万股）比例（%）
新疆教育出版社104.371.30
新疆出版印刷集团公司52.190.65
新疆生产建设兵团印刷厂26.090.33
新疆石河子白杨酒厂26.090.33
二、无限售条件流通股股东4050.0050.52
合计8016.00100.00
（4）2013年5月，股权划转2012年7月27日，农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂签订《股权划转协议》，新疆石河子造纸厂将其所持新疆天宏33590432股股份（占新疆天宏股份总数的41.90%）无偿划转给农十二师国资公司。
2013年3月20日，国务院国资委以国资产权[2013]114号文件对上述股权
划转事宜予以批准。
2013年5月9日，中国证监会以证监许可[2013]638号文件批准豁免农十二
师国资公司因本次股份划转而触发的要约收购义务。
2013年5月28日，此次国有股权无偿划转取得中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的过户登记确认书。新疆天宏控股股东变更为农十二师国资公司，新疆天宏实际控制人变更为第十二师国资委。
（5）2013年12月，重大资产置换及发行股份购买资产2013年4月22日，新疆天宏与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。新疆天宏拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的新疆天润生物科技股份有限公司19423万股股份进行置换，两者评估值的差额部分由新疆天宏向农十二师国资公司非公开发行4551774股股
份的方式支付；同时，新疆天宏向新疆天润生物科技股份有限公司的股东石波、谢平分别非公开发行1626804股和50837股股份以购买其持有1600万股和50万股新疆天润生物科技股份有限公司的股份。
2013年5月3日，兵团国资委下发了《关于对农十二师国有资产经营有限责任公司重组新疆天宏纸业股份有限公司涉及国有股权管理有关问题的批复》
48（兵国资发[2013]75号），同意此次重组的方案。
2013年5月10日，新疆天宏召开2013年第二次临时股东大会，通过此次重大资产重组相关议案。2013年10月28日，新疆天宏收到中国证监会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1348号），核准此次交易。
2013年11月8日，置换新疆天润生物科技股份有限公司96.80%的股权办
理完成股东股权过户工商登记备案手续；2013年11月22日，向农十二师国资公司发行4551774股股份、向石波发行1626804股股份以及向谢平发行50837股股份办理完成股份登记手续。
2013年12月12日，新疆天宏申请变更公司名称、住所、注册资本、经营
范围、公司章程等事项，新疆天宏名称变为新疆天润乳业股份有限公司，注册号为650000040000482，注册资本为8638.9415万元。
2013年12月24日，天润乳业与农十二师国资公司、新疆天宏资产管理有
限公司就置出的资产交割签订《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》，农十二师国资公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司以2013年10月
31日为交割基准日接收了全部置出资产。此次重大资产置换及发行股份购买资
产完成后，天润乳业股权结构如下：
股东股份数（股）比例（%）
一、有限售条件流通股股东62294157.21
农十二师国资公司45517745.27
石波16268041.88
谢平508370.06
二、无限售条件流通股股东8016000092.79
农十二师国资公司3359043238.88
青岛英图石油有限公司21405182.48
段士峰9123961.06
新疆教育出版社8036840.93
姜东林5000000.58
49股东股份数（股）比例（%）
其他公众4221297048.86
合计86389415100.00
注：2014年1月6日，新疆天宏的证券简称变更为“天润乳业”
（6）2015年8月，发行股份购买资产并募集配套资金2014年9月29日，天润乳业第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，天润乳业拟向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行14058254股新股购买新疆天澳
牧业有限公司100%股权，并拟向不超过10名特定发行对象发行股份募集配套资金。
2014年10月16日，兵团国资委下发《关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问题的批复》（兵国资发[2014]161号），同意天润乳业此次重组事项。
2014年10月17日，天润乳业2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
2015年7月23日，中国证监会出具《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765号），核准天润乳业向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行14058254股股份购买新疆天澳牧业有限公司100%股权；
核准天润乳业非公开发行不超过5185621股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年8月31日，天润乳业完成了向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任
公司发行股份购买新疆天澳牧业有限公司100%股权并募集配套资金的股权登记事项。增发完成后，天润乳业股本变更为10355.72万元。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，天润乳业股权结构如下：
股东股份数（股）比例（%）
一、有限售条件流通股股东2334637222.54新疆生产建设兵团乳业集团有限责
1405825413.58
任公司
50股东股份数（股）比例（%）
十二师国资公司45517744.40
石波16268041.57
财通基金管理有限公司14500001.40
中新建招商股权投资有限公司6500000.63
第一创业证券股份有限公司5500000.53
招商基金管理有限公司4595400.44
二、无限售条件流通股股东8021083777.46
十二师国资公司3359043232.44
谭洪梅29984432.90
全国社保基金六零四组合24179002.33
青岛英图石油有限公司21405182.07
南方基金－建设银行－中国人寿－
19999971.93
中国人寿委托南方基金混合型组合
黄雅雅9660000.93
陈秀敏8961500.87
顾国绵8318180.80
其他公众3436957933.19
合计103557209100.00
注：2015年4月17日，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司的名称变更为新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
（7）2017年年度权益分派2018年3月27日，天润乳业第六届董事会第十次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，天润乳业拟以方案实施前的天润乳业总股本103557209股为基数，每股派发现金红利
0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计派发现金红利
30031590.61元，转增103557209股。2018年4月18日，2017年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
2018年5月28日，天润乳业完成了2017年度利润分配及转增股本方案，
天润乳业总股本由103557209股变更为207114418股。
天润乳业的股本结构变更为：
51本次变动前股份本次变动后股份
股东变动数（股）数（股）数（股）
一、有限售条件流通股股东140582541405825428116508
其中：新疆生产建设兵团乳
140582541405825428116508
业集团有限责任公司
二、无限售条件流通股股东8949895589498955178997910合计103557209103557209207114418
（8）2020年1月，配股发行股份2019年3月26日，天润乳业第六届董事会第十六次会议审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》及相关议案，天润乳业拟按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份。
2019年4月15日，兵团国资委出具《关于新疆天润乳业股份有限公司配股公开发行证券的批复》（兵国资发〔2019〕17号），同意此次配股方案等相关事宜。
2019年4月23日，天润乳业召开2018年年度股东大会，审议通过了本次
配股方案等相关事宜。2019年7月25日，天润乳业召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了明确本次配股数量的议案。2019年11月27日，天润乳业收到中国证监会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2019〕2556号），核准天润乳业向原股东配售人民币普通股62134325股。
2020年1月14日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字
（2020）0003号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》，天润乳业实际向原股
东配售人民币普通股61484919股。本次公开发行后，天润乳业总股本为
268599337.00元，均为无限售条件流通股，天润乳业股权结构如下：
本次变动前股本次变动后股份
股东变动数（股）份数（股）数（股）
一、有限售条件流通股股东---
二、无限售条件流通股股东20711441861484919268599337合计20711441861484919268599337
（9）2021年9月，非公开发行股份
2021年3月26日，天润乳业召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了
52《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。2021年4月20日，天润乳业召开2020年年度股东大会，审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
2021年4月15日，天润乳业收到兵团国资委《关于新疆天润乳业股份有限公司申请非公开发行股票项目的批复》，同意天润乳业进行非公开发行股票。
2021年9月15日，天润乳业收到中国证监会出具的《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2972号），本次发行已取得中国证监会核准。
2021年12月13日，希格玛会计师事务所出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字（2021）0064号），天润乳业向17名特定对象发行人民币普通股51590909股，增加股本51590909.00元，天润乳业股权结构如下：
本次变动前股本次变动后股
股东变动数（股）份数（股）份数（股）
一、有限售条件流通股股东-5159090951590909
其中：十二师国资公司-1604477216044772
财通基金管理有限公司-62818186281818
广东德汇投资管理有限公司-德
-36363633636363汇尊享私募证券投资基金
五矿证券有限公司-27272722727272
广东德汇投资管理有限公司-德
-27272722727272汇尊享九号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德
-27272722727272汇优选私募证券投资基金新疆国有资本产业投资基金有
-25454542545454限合伙企业
建信基金管理有限责任公司-24454542445454厦门博芮东方投资管理有限公
司-博芮东方价值12号私募证券-22727272272727投资基金
山东惠瀚产业发展有限公司-22727272272727
上海世域投资管理有限公司-世
-13636361363636域三期私募证券投资基金新疆新动能定向增发一号股权
-10915971091597
投资合伙企业（有限合伙）
乔中兴-10909091090909
53本次变动前股本次变动后股
股东变动数（股）份数（股）份数（股）
中国银河证券股份有限公司-10909091090909
浙江龙隐投资管理有限公司-龙
-10909091090909隐尊享8号私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙
-10909091090909隐尊享2号私募证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙
-10909091090909隐尊享15号私募证券投资基金
二、无限售条件流通股股东268599337-268599337合计26859933751590909320190246
2、最近三年注册资本变化情况
2020年1月，天润乳业配股发行股票完成后，注册资本由207114418元增
加至268599337元。2021年9月，天润乳业非公开发行股份完成后，注册资本由268599337元增加至320190246元。
（三）产权控制关系
截至本报告签署日，十二师国资公司持有天润乳业31.10%的股份，系天润乳业的控股股东。第十二师国资委通过持有十二师国资公司93.60%股份，为天润乳业的实际控制人。
截至本报告签署日，天润乳业的产权控制关系图如下：
天润乳业系上交所主板上市公司，具有独立性。截至本报告签署日，不存在影响天润乳业独立性的协议或其他安排。
54（四）主要股东基本情况
十二师国资公司成立于2002年7月24日，注册资本110349.0981万元，注册地为新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区104团百园路附7号。
新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司成立于2013年6月27日，注册资本10000万元，注册地为新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区104团百园路219号乳业小区11号楼1层商铺。
（五）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
1、最近三年主要业务发展情况
天润乳业最近三年主要从事乳制品制造、销售及畜牧业，营业收入和营业利润主要来源于乳制品销售收入。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额393347.87347214.95
负债总额139479.99117006.48
所有者权益253867.88230208.48
归属于母公司所有者权益230894.20221894.30项目2022年度2021年度
营业收入240978.47210925.81
营业利润23230.8218612.63
净利润20079.3916095.91
归属于母公司所有者的净利润19656.1014967.07扣除非经常性损益后的归属母公
17873.7013333.47
司股东净利润
基本每股收益（元/股）0.620.56扣除非经常性损益后的基本每股
0.570.50收益（元/股）项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额30095.4135877.92
毛利率17.91%16.36%
加权平均净资产收益率8.57%9.02%
55扣除非经常性损益后净资产收益
7.79%8.04%
率
注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）主要对外投资情况注册资本序号企业名称注册地址持股比例经营范围（万元）
牲畜饲养、购销;生鲜乳生
产、购销;农作物种植、加新疆昌吉州
工、购销;肥料加工、购销;新疆天润北（第十二天润乳业畜产品的加工、购销;饲草
1亭牧业有限师）阜康市50725持股
料加工、销售;畜牧技术咨
公司222团子规街100%
询服务(依法须经批准的
1号楼108室
项目经相关部门批准后
方可开展经营活动)
牛的饲养、销售；生鲜乳
收购、销售；畜产品的批
发、零售；畜牧技术咨询新疆伊犁州
天润乳业服务；饲草种植、加工、新疆天澳牧奎屯市天北
237000持股收购、销售；肥料的加
业有限公司大道11号2100%工、收购、销售。（依法楼
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）内陆养殖及销售；畜牧饲
养及销售；农畜产品收购、加工及销售；畜禽饲养技术及信息咨询服务；农业
技术开发、技术咨询、技术转让及技术推广服务；农
作物、果树种植；花卉、苗
木、蔬菜种植、销售；果品新疆阿拉尔
新疆天润沙天润乳业加工、销售；农用农药批市五团沙河
3河牧业有限24800持股发；农业机械、农机具、农
镇9连三牧
公司100%用地膜、滴灌带、化肥、设场1号施农业设备销售；饲料牧
草种植、加工、销售；货物
或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
牲畜饲养;畜禽收购;牲畜
新疆喀什地销售;生鲜乳收购;生鲜乳天润乳业
巴楚天润牧区巴楚县阿道路运输;草种植;畜禽粪
410000持股
业有限公司纳库勒乡园污处理;畜牧机械销售;畜
100%
艺（15）村牧渔业饲料销售;农业机
械销售;农林牧渔机械配
56件销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;农林牧渔专用仪器仪表销
售;畜牧专业及辅助性活
动;肥料销售;农副产品销
售;农用薄膜销售;农作物
收割服务;农业机械服务;
灌溉服务;农作物秸秆处
理及加工利用服务;农业
专业及辅助性活动;技术
服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、
技术推广(依法须经批准的项目经相关部门批准
后方可开展经营活动)乳和乳制品的加工和销
新疆天润唐新疆图木舒天润乳业售，食品，饮料的生产和销5王城乳品有克市华阳路810000持股售（依法须经批准的项目，限公司号100%经相关部门批准后方可开展经营活动）新疆乌鲁木养殖业农畜产品收购畜
齐市（第十牧技术咨询服务农业技新疆天润烽天润乳业
二师）沙依术推广服务;销售:农畜产
6火台奶牛养9000持股巴克区西山品。（依法须经批准的项殖有限公司100%农牧场通坪目经相关部门批准后方路360号可开展经营活动）新疆乌鲁木
齐（第十二师）经济技销售：食品，果品、蔬菜，新疆天润乳术开发区天润乳业农畜产品；会议及展览服7业销售有限（头屯河1000持股务；广告业；商务信息咨公司区）乌昌公100%询；公司礼仪服务；企业形路2702号4象策划服务；旅游服务栋地下一层至地上三层
初乳素系列生物保健品、
食品、饮料的生产和销售;乳和乳制品的加工与销
新疆乌鲁木售;养殖业;经营本企业自
齐市（第十产产品的出口业务和本企新疆天润生天润乳业
二师）头屯业所需的机械设备零配
8物科技股份23629.50持股
河区五一农件、原铺材料及技术的进
有限公司96.80%
场乌昌公路口业务;普通货物运输、汽
2702号车、房屋、机械设备的租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东省德州许可项目:乳制品生产;食天润齐源乳天润乳业
9市齐河县经30000品销售;饮料生产;食品生
品有限公司持股51%济开发区齐产;道路货物运输（不含危57发大道168险货物）;牲畜饲养。（依号法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食
品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;食品销售（仅销售预包装食品）;机械设备
租赁;非居住房地产租赁;
住房租赁;国内贸易代理;小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
奶牛养殖、销售；生鲜乳收
购、销售；牲畜饲养；畜产
新疆芳草天品的销售；饲草料加工、销新疆五家渠天润乳业
10润牧业有限10000售；畜牧技术咨询服务。
芳草湖23连持股51%责任公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
牛的饲养销售;饲草种植、加工**。;灌溉服务;农作物收割服务;农作物秸
秆处理及加工利用服务;
新疆塔城地畜禽粪污处理;动物无害
沙湾天润生区沙湾市沙化处理;农林牧渔业废弃天润乳业
11物有限责任温公路以西10000物综合利用;牲畜销售;生
持股40%
公司三个泉子基鲜乳收购;肥料销售;畜牧
地渔业饲料销售;食用农产
品批发;农副产品销售;水
污染治理;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广新疆乌鲁木
齐（第十二检测服务、牧场技术服务;乌鲁木齐天师）经济技
饲料、饲料原料、饲料添加润爱科检测术开发区天润乳业12100剂的销售。（依法须经批准咨询有限公（头屯河持股30%的项目经相关部门批准
司区）三坪农后方可开展经营活动）场乌昌公路
2702号
饲料生产;饲料加工;饲料
原料生产及经销、粮食收
新疆图木舒购及销售;牧业养殖技术新疆博润农天润乳业
13克市图火路62000咨询服务;生物饲料、生物
牧有限公司持股8%
号制剂、饲料添加剂销售;贸易业务;进出口业务（依法须经批准的项目经相关
58部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
食品生产;食品经营;机械新疆天润
新疆塔城地设备租赁;汽车租赁;住房沙湾盖瑞乳生物科技
区沙湾市乌租赁;非居住房地产租赁;
14业有限责任2734股份有限鲁木齐东路税务服务。（依法须经批准公司公司持股工业园区的项目经相关部门批准
64.9963%后方可开展经营活动）
批发兼零售:预包装食品
及散装食品;电脑图文设计制作企业形象策划会议及展览服务礼仪服务公关活动策划家政服务国内旅游业务境外旅游业务企业营销策划及管理咨询商务信息咨询其他社会咨询服务社会经济咨询服务设计制作新疆乌鲁木代理发布国内各类广告
齐市（第十业务;销售;乳制品保健
二师）经济新疆天润食品农畜产品蔬菜水新疆天润优技术开发区生物科技
果、酒、日化用品、粮油;15品贸易有限（头屯河500股份有限收购:农畜产品、蔬菜水公司区）五一农公司持股果。;畜牧渔业饲料销售;场乌昌公路100%
农副产品销售;服装服饰
2702号办公
批发;鞋帽批发;厨具卫具区
及日用杂品批发;日用百
货销售;家用电器销售;文
具用品批发;体育用品及
器材批发;消防器材销售;
未经加工的坚果、干果销
售;日用品批发;饲料添加
剂销售;化妆品零售;化妆
品批发;劳动保护用品销
售;玩具、动漫及游艺用品
销售;音响设备销售
（七）最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产135941.83
非流动资产257406.04
资产总额393347.87
59流动负债105326.21
非流动负债34153.78
负债总额139479.99
所有者权益253867.88
注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入240978.47
营业利润23230.82
净利润20079.39
注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额30095.41
投资活动产生的现金流量净额-64291.23
筹资活动产生的现金流量净额14557.88
现金及现金等价物净增加额-19637.94
注：以上财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
60情况
根据交易对方出具的承诺，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网等网站查询，截至本报告签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
61第四节交易标的基本情况
本次交易上市公司拟将其持有的新农乳业97.4359%的股权转让给天润乳业。
本次交易完成后，上市公司将不再持有新农乳业股权。
一、基本情况公司名称阿拉尔新农乳业有限责任公司
统一社会信用代码 9165292274222840XN
注册资本70200.00万元
企业性质有限责任公司（国有控股）成立时间2002年10月15日法定代表人谭路平注册地址新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园办公地址新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园鲜牛乳收购及销售；牛乳制品加工及销售；种畜经营；牲畜养殖；
进出口贸易经营；边境小额出口贸易；酒类经营；食品生产；酒制
品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
生鲜乳道路运输;草种植；草及相关制品销售；运输货物打包服务；
经营范围道路货物运输(不含危险货物)；食品经营；新鲜水果批发；新鲜水
果零售；未经加工的坚果、干果销售;饲料生产；饲料原料销售;肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；食用菌种植；蔬菜种植；
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2002年10月，标的公司设立
2002年9月17日，新农开发、新疆金牛、一师五团签署《法人联营合同书》，
共同出资设立新农金牛，其中新农开发以货币形式出资480万元，新疆金牛以货币形式出资360万元，一师五团以货币形式出资360万元，注册资本合计12000万元，并取得温宿县工商行政管理局核发的6529221000165号《企业法人营业执照》。新农开发、新疆金牛、一师五团投入的货币出资共12000万元已经阿克苏华兴有限责任会计师事务所出具阿华会验字[2002]120号《验资报告》审验全部到位。
标的公司设立后的股本结构如下：
62出资额出资比例
序号股东名称（万元）（%）
1新农开发480.0040.00
2新疆金牛360.0030.00
3一师五团360.0030.00
合计1200.00100.00
（二）2003年11月，第一次增资
新农开发增加货币出资3120万元，新疆金牛增加货币出资840万元，一师五团增加货币出资840万元，共4800万元，已经上海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所信长会师新验字（2003）第11号《验资报告》审验全部到位。
此次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
序出资额出资比例股东名称号（万元）（%）
1新农开发3600.0060.00
2新疆金牛1200.0020.00
3一师五团1200.0020.00
合计6000.00100.00
（三）2004年4月，第二次增资
新农开发以债权转增出资5400万元、一师五团以货币出资600万元已经上
海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所信长会师新验字（2004）第006号
《验资报告》审验全部到位。
此次增资完成后，标的公司的股本结构如下：
出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1新农开发9000.0075.00
2新疆金牛1200.0010.00
3一师五团1800.0015.00
合计12000.00100.00
2005年3月，经温宿县工商行政管理局核准，标的公司名称变更为“阿克苏新农乳业有限责任公司”。本次更名后，股本结构和比例未发生变化。
63（四）2009年3月，第一次股份转让
2009年3月，新农开发与新疆金牛签订《股权置换协议》，受让新疆金牛持
有的标的公司10%股份。同日，标的公司召开2009年第一次临时股东大会通过《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司受让新疆金牛生物股份有限公司所持本公司10%股份的决议》，决议同意新疆金牛将股份转让于新农开发。
此次股份转让后，标的公司的股本结构如下：
出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1新农开发10200.0085.00
2一师五团1800.0015.00
合计12000.00100.00
（五）2015年6月，第三次增资
2015年2月，标的公司召开2015年第一次临时股东会，同意注册资本由
12000万元增加至33000万元。本次新增注册资本人民币21000万元由新农开
发以货币方式出资。2015年6月，标的公司取得增加注册资本后的《营业执照》，注册资金33000万元。
此次增资后，标的公司的股本结构如下：
出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1新农开发31200.0094.55
2一师五团1800.005.45
合计33000.00100.00
（六）2015年11月，第一次吸收合并
2015年3月，标的公司召开2015年第二次临时股东会议，决议同意标的公
司吸收合并新农开发的全资子公司新农乳制品。同月，上市公司五届十九次董事会审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》，同意本次吸收合并。本次吸收合并前新农乳制品的注册资本为200万元，本次合并后计入新农开发对标的公司的出资，新农开发对标的公司的出资额增至31400万元。2015年8月，温宿县市场监督管理局出具了《准予注销登记通知书》((阿工商温字)登记内销
64字[2015]第371011号)，准予新农乳制品注销登记。2015年11月，阿拉尔市工
商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》，准予对标的公司上述事项进行变更登记。
本次吸收合并后，标的公司的股本结构如下：
出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1新农开发31400.0094.58
2一师五团1800.005.42
合计33200.00100.00
（七）2017年6月，第四次增资
2016年4月，经阿拉尔市工商行政管理局审批，阿克苏新农乳业有限责任
公司更名为阿拉尔新农乳业有限责任公司。2017年4月，标的公司召开2017年
第三次临时股东会，决定新增注册资本5000万元，注册资本变更为38200万元，新增注册资本5000万元由新农开发以货币方式出资。2017年6月，标的公司取得增加注册资本后的《企业法人营业执照》。
此次增资后，标的公司的股本结构如下：
出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1新农开发36400.0095.29
2一师五团1800.004.71
合计38200.00100.00
（八）2018年6月，第五次增资
2018年6月，标的公司召开2018年第一次临时股东会议，并同意标的公司
注册资本由38200万元变更为70200万元，其中，新农开发以其持有的标的公司的债权转换为股权，金额为32000万元。2018年8月，标的公司取得增加注册资本后的《营业执照》。
此次变动后，标的公司的股本结构如下：
出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
651新农开发68400.0097.44
2一师五团1800.002.56
合计70200.00100.00
（九）2018年9月，第二次股份转让2018年8月，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会出具《关于将五团对外投资企业股权划转至沙河建融的批复》（国师资发〔2018〕18号），同意一师五团所持新农乳业的2.56%股权无偿划转至建融国资。2018年9月17日，一师五团与建融国资签订《阿拉尔新农乳业有限责任公司股权转让协议》，约定一师五团无偿划转其持有的新农乳业2.56%股权于建融国资。2018年9月，标的公司召开股东会，同意原股东一师五团将其全部1800万元股份划转给建融国资。
此次变动后，标的公司的股本结构如下：
出资额出资比例序号股东名称（万元）（%）
1新农开发68400.0097.4359
2建融国资1800.002.5641
合计70200.00100.00
（十）最近三年注册资本变化情况
截至本报告签署日，标的公司最近三年的注册资本未发生变化。
（十一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
第一师国资委已出具说明，标的公司历次增资及股权转让合法、真实、有效，不存在争议或纠纷，不存在国有资产流失的情况。上市公司亦出具了《关于标的公司权属清晰的承诺》，保证其合法持有新农乳业股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵及其他影响其合法存续的情况。
三、股权受限情况
截至本报告签署日，新农开发持有新农乳业97.4359%股权。新农开发持有新农乳业97.4359%股权系真实、合法、有效持有，该等股权所对应的注册资本66均已缴足。股权权属清晰，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，
不存在任何权属纠纷。标的资产不存在设定质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告签署日，上市公司已取得新农乳业其他股东建融国资出具的《放弃优先购买权股东声明》。
四、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，新农开发持有标的公司97.4359%的股权，为标的公司的控股股东，标的公司实际控制人为第一师国资委。标的公司的股权结构图如下所示：
（二）标的公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
67本次交易未对标的公司高级管理人员的任免约定特殊安排。交易完成后，标
的公司将视业务发展需要，依据相关法律法规，对标的公司高级管理人员进行相应调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2023]第12-00007号审计报告，截至
2022年12月31日，标的公司的主要资产、负债情况如下：
（一）主要资产权属
截至2022年12月31日，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
资产科目
金额占比（%）
货币资金3090.123.11
应收账款1757.471.77
预付款项390.960.39
其他应收款151.970.15
存货17057.3017.18
其他流动资产1895.341.91
固定资产34535.6334.79
在建工程9837.169.91
生产性生物资产27318.1527.52
使用权资产2401.522.42
无形资产591.160.60
长期待摊费用16.700.02
其他非流动资产225.990.23
合计99269.48100.00
1、不动产情况
（1）已办理权证的房屋建筑物
68截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司拥有的主要房屋建筑物的具体
情况如下：
所有不动产权属证面积他项序号坐落用途
权人编号（平方米）权利新农兵房字105第绿化村北（北
1牛舍2788.00无金牛 N0005 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
2挤奶厅582.23无金牛 N0004 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
3牛舍2788.00无金牛 N0006 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
4牛舍1394.25无金牛 N0008 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
5牛舍2788.00无金牛 N0007 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
6牛舍1515.61无金牛 N0001 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
7综合楼514.98无金牛 N0003 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
8草料库1108.59无金牛 N0009 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
9实验室362.50无金牛 N0002 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
10锅炉房119.32无金牛 N0010 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
11牛舍2832.31无金牛 N0017 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
12牛舍2832.31无金牛 N0016 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
13挤奶厅1375.26无金牛 N0019 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
14牛舍2832.31无金牛 N0018 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
15牛舍2832.31无金牛 N0021 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
16牛舍2832.31无金牛 N0020 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
17牛舍2832.31无金牛 N0027 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
18牛舍2832.31无金牛 N0026 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
19挤奶厅1375.26无金牛 N0025 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
20牛舍2832.31无金牛 N0022 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
21牛舍2832.31无金牛 N0023 号 大荒）新农兵房字105第绿化村北（北
22牛舍2832.31无金牛 N0024 号 大荒）
69所有不动产权属证面积他项
序号坐落用途
权人编号（平方米）权利新农兵房字105第
23一师五团地磅房12.00无
金牛 N004507 号
新（2023）阿
新农拉尔市不动产办公室、主厂
24一师五团7961.18无
乳业权第0002660房及门卫号新农兵房字105第
25一师五团锅炉房124.30无
金牛 N004503 号新农兵房字105第
26一师五团精料库房975.20无
金牛 N004602 号新农兵房字105第
27一师五团变压室6.75无
金牛 N004606 号新农兵房字105第
28一师五团锅炉房15.30无
金牛 N004704 号新农兵房字105第
29一师五团精料库969.90无
金牛 N004702 号新农兵房字105第
30一师五团宿舍310.00无
金牛 N004502 号新农兵房字105第
31一师五团值班室18.24无
金牛 N004505 号新农兵房字105第
32一师五团配电室29.48无
金牛 N004506 号新农兵房字105第
33一师五团兽医室100.75无
金牛 N004504 号新农兵房字105第
34一师五团食堂38.70无
金牛 N004501 号新农兵房字105第
35一师五团值班室23.78无
金牛 N004605 号新农兵房字105第
36一师五团草场值班室19.00无
金牛 N004601 号新农兵房字105第
37一师五团办公室225.61无
金牛 N004607 号新农兵房字105第
38一师五团宿舍101.75无
金牛 N004603 号新农兵房字105第
39一师五团宿舍225.61无
金牛 N004604 号新农兵房字105第
40一师五团宿舍101.75无
金牛 N004608 号新农兵房字105第
41一师五团锅炉房50.00无
金牛 N004609 号新农兵房字105第
42一师五团宿舍222.68无
金牛 N004705 号新农兵房字105第
43一师五团办公室224.20无
金牛 N004706 号新农兵房字105第
44一师五团门卫24.78无
金牛 N004708 号新农兵房字105第
45一师五团宿舍142.45无
金牛 N004703 号
70所有不动产权属证面积他项
序号坐落用途
权人编号（平方米）权利新农兵房字105第
46一师五团宿舍101.75无
金牛 N004707 号新农兵房字105第
47一师五团变电室6.50无
金牛 N004709 号新农兵房字105第
48一师五团锅炉房50.00无
金牛 N004710 号新农兵房字105第
49一师五团值班室19.00无
金牛 N004701 号新农兵房字105第
50乳制一师五团锅炉房762.96无
N004301 号品新农兵房字105第
51乳制一师五团污水处理厂237.44无
N004401 号品新农兵房字105第
52乳制一师五团水泵房18.00无
N004201 号品新农兵房字105第
53乳制一师五团变压器房5.72无
N004202 号品新农兵房字105第
54乳制一师五团品控中心224.20无
N004203 号品
新（2023）阿新农拉尔市不动产奶粉加工厂及
55一师五团3219.97无
乳业权第0002491库房号新农兵房字105第
56乳制一师五团电览室208.75无
N004206 号品阿拉尔市金
新（2019）阿银川北路新新农拉尔市不动产
57龙花园小区商品房88.58无
乳业权第0004926
11#楼4-401
号室阿拉尔市金
新（2019）阿银川北路新新农拉尔市不动产
58龙花园小区商品房88.58无
乳业权第0005385
11#楼4-402
号室
注1：上述第1至49项建于租赁土地上。其中第1至23项，第25至49项登记人为新农金牛，截至本报告签署日，该等权属证书不动产登记更名手续尚未办理完毕；
注2：上述第50至54项，第56项登记人为新农乳制品，截至本报告签署日，该等权属证书不动产登记过户手续尚未办理完毕
（2）未办妥权证的房屋建筑物
截至本报告签署日，标的公司尚未取得产权证书的生产经营性房产情况如下：
71序号所有权人坐落建筑面积（㎡）用途
118545.57液奶车间
24524.34办公楼
313080.91奶粉车间
4阿拉尔中小企业3875.36宿舍
新农乳业
5创业园1232.85食堂
61161.36污水处理车间
735.00门卫1
833.44门卫2
92974.15生产车间及办公楼
101100.00综合楼
11604.89锅炉房
12库车县东城疆南169.06配电室
库车乳业
13路东面35.57前后门卫室
1416.75水泵房
151000.00彩钢成品库
161000.00钢结构成品库
合计45513.89-
标的公司及其子公司拥有的上述不动产不存在抵押、质押等权利限制情形。
截至本报告签署日，上述房屋建筑物的权属证书尚未办理完毕。针对上述第1至
8项房屋建筑物，阿拉尔经济技术开发区投资服务局已于2023年5月13日出具《阿拉尔经济技术开发区投资服务局对阿拉尔新农乳业有限责任公司尚未取得权属证书的、房屋建筑物的说明》，“新农乳业与我局正在积极办理不动产权证书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，上述房屋建筑物的不动产权证书在
6个月内办理无障碍”。
2、租赁情况
（1）租赁房屋建筑物
截至本报告签署日，标的公司及其子公司承租的主要生产经营性房屋建筑物情况如下：
72出租租赁面积
序号承租方坐落地点租赁终止期限用途方（平方米）丽水山耕梦工丽水市莲经营厂农丽水山都区碧湖生产
16973.262024.09.08
业科耕镇九龙街奶制技有815号品限公司丽水丽水市莲山耕都区碧湖梦工镇九龙街厂农丽水山815号厂生产
27037.032026.12.31
业科耕房一至二经营
技有楼、办公限公宿舍楼一司至四层
（2）租赁土地使用权
截至本报告签署日，标的公司及其子公司承租的主要生产经营性土地使用权情况如下：
租赁面积租赁终止序号出租方承租方坐落地点用途（平方米）期限新疆生产建设新农金农用
1兵团农一师土128000.64新疆农一师五团-
牛地地管理局牛场新疆生产建设新农金及附
2兵团农一师土81733.742新疆农一师五团2024.12.31
牛属设地管理局施牛场新疆生产建设新农金及附
3兵团农一师土81733.742新疆农一师五团2024.12.31
牛属设地管理局施新疆生产建设新农乳工业
4兵团农一师土10214.00五团生态园区2024.08.15
业用地地管理局新疆生产建设设施
新农乳1121051.0第一师阿拉尔市
5兵团第一师阿2041.06.07农用
业0四团团直拉尔市四团地新疆生产建设设施新农乳第一师阿拉尔市
6兵团第一师阿163771.002041.06.07农用
业四团团直拉尔市四团地
第一师阿拉尔市托峰冰租赁合同未生产
7新农发四团四连2023.12.31
川注明经营
（二牛场）
73租赁面积租赁终止
序号出租方承租方坐落地点用途（平方米）期限
第一师阿拉尔市托峰冰租赁合同未生产
8新农发四团四连2023.12.31
川注明经营
（三牛场）阿拉尔市融鑫新疆生产建设兵托峰冰生产
9投资有限责任199800.00团第一师十二团2023.12.31
川经营公司二连阿拉尔市惠丰新疆生产建设兵托峰冰生产
10投资有限责任64282.00团第一师七团玛2023.12.31
川经营公司滩镇十四连
注1：上述第1项，租赁合同已到期正在续签中。截至本报告签署日，标的公司仍在正常利用该土地使用权进行生产经营；
注2：上述第7至9项，租赁物业包含土地、房屋及设备
3、无形资产情况
（1）已办理权证的土地使用权
截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司的土地使用权的情况如下：
权序使用取得方面积终止利土地证号座落用途
号权人式（平方米）日期限制新
（2023）
新农阿拉尔不五团生态园2058.
1工业用地出让1406.00无
乳业动产权第区07.19
0002491
号新
（2023）
新农阿拉尔不五团生态园2058.
2工业用地出让731.80无
乳业动产权第区07.19
0002493
号新
（2020）
新农阿拉尔不阿拉尔市新2063.
3工业用地出让67257无
乳业动产权第越路168号10.21
0001603
号新
（2019）阿拉尔市金阿拉尔市银川北路新
新农城镇住宅2078.
4不动产权龙花园小区出让26.39
乳业用地11.26
第11#楼4-
0004926401室
号
74权
序使用取得方面积终止利土地证号座落用途
号权人式（平方米）日期限制新
（2019）阿拉尔市金阿拉尔市银川北路新
新农城镇住宅2078.
5不动产权龙花园小区出让26.39
乳业用地11.26
第11#楼4-
0005385402室
号库车库车县东城
6/工业用地划拨133462.50/无
乳业疆南路东面
注1：截至本报告签署日，上述第6项尚未完成不动产更名或过户手续；
注2：上述第6项划拨的土地使用权应用于库车乳业建设乳粉加工基地。截至本报告签署日，该土地使用权及相应地块上的房屋建筑物（参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、不动产情况”之“（2）未办妥权证的房屋建筑物”中第9至第16项）实际并未用于库车乳业的生产经营，对外出租用于仓储，存在被收回或要求有偿使用的风险，但不会对库车乳业的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质障碍
（2）未办妥权证的土地使用权
截至本报告签署日，标的公司尚未取得产权证书的生产经营性房产情况如下：
权使用权面积利序号座落用途取得方式人（平方米）限制新农乳
1五团生态园区工业用地出让1004.51无
制品
标的公司及其子公司拥有的上述土地使用权不存在抵押、质押等权利限制情形。截至本报告签署日，上述土地使用权的权属证书尚未办理完毕。新疆生产建设兵团第一师国土资源局五团分局已于2023年5月11日出具《关于阿拉尔新农乳业有限责任公司尚未取得权属证书的土地、房屋建筑物的说明》，证明新农乳业正在积极办理不动产权证书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，该等土地、房屋建筑物的不动产权证书在六个月内完成办理。
（3）标的公司自有的注册商标
截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司拥有的境内注册商标共计31项，具体情况如下：
75序权利商标注册类取得
商标图片有效期号人号别方式新农原始
17933859292011.03.21-2031.3.20
乳业取得新农原始
27933860292011.03.21-2031.3.20
乳业取得新农原始
37933863292011.03.21-2031.3.20
乳业取得新农原始
47933864292011.03.21-2031.3.20
乳业取得新农原始
57933867292011.03.21-2031.3.20
乳业取得新农原始
67933865292012.03.28-2031.3.20
乳业取得新农原始
77933866292012.03.28-2031.3.20
乳业取得新农原始
813671568292015.06.21-2025.06.20
乳业取得新农原始
921575390292017.11.28-2027.11.27
乳业取得新农原始
1021575454292017.11.28-2027.11.27
乳业取得新农原始
1142503492292020.09.07-2030.09.06
乳业取得新农原始
1242503501312020.09.07-2030.09.06
乳业取得新农原始
134250502352020.09.07-2030.09.06
乳业取得新农原始
1442504662442020.09.14-2030.09.13
乳业取得新农原始
1542505052352020.09.14-2030.09.13
乳业取得新农原始
1652889144352021.08.28-2031.08.27
乳业取得新农原始
1752875795352021.08.28-2031.08.27
乳业取得新农原始
1852900957352021.08.28-2031.08.27
乳业取得新农原始
1952900967352021.08.28-2031.08.27
乳业取得新农受让
2011583613292014.03.14-2024.03.13
乳业取得新农受让
214930187322008.08.07-2028.08.06
开发取得
76序权利商标注册类取得
商标图片有效期号人号别方式新农受让
224930185292008.08.07-2028.08.06
开发取得新农受让
2331111543292019.02.28-2029.02.27
开发取得新农受让
2430337631292019.05.21-2029.05.20
开发取得新农受让
2530320601292019.05.21-2029.05.20
开发取得新农受让
2630166942292019.06.21-2029.06.20
开发取得新农受让
2735727431292019.10.07-2029.10.06
开发取得新农受让
2835717943292019.10.07-2029.10.06
开发取得新农受让
2957635776292022.04.07-2032.04.06
开发取得新农受让
309550110292012.08.21-2032.08.20
开发取得新农受让
315090183292008.12.14-2028.12.13
开发取得
注：上市公司已将上述第20至31项注册商标转让给标的公司。截至本报告签署日，上述注册商标正在办理权利人变更手续
（4）专利
截至本报告签署日，标的公司已取得专利共27项，其中发明专利2项，实用新型专利20项，外观专利5项，具体情况如下：
序权利他项专利号专利名称类型申请日期取得方式号人权利一种牛奶
新农 ZL202222
1生产用胶实用新型2022-09-08原始取得无
乳业 390240.X体磨
新农 ZL 一种便于
2实用新型2022-06-06原始取得无
乳业202221380清洗的牛
77586.5奶生产用
发酵罐一种液态
ZL新农酸奶加工
3202221242实用新型2022-05-23原始取得无
乳业用杀菌装
487.0
置一种酸奶
ZL新农加工用冷
4202221242实用新型2022-05-23原始取得无
乳业却降温装
488.5
置一种用于
ZL新农酸奶加工
5202221221实用新型2022-05-20原始取得无
乳业的浓浆配
719.4
料装置
ZL新农饮料包装
6202130550外观设计2021-08-23原始取得无
乳业罐
837.4
ZL 一种新型新农
7202121269乳制品灌实用新型2021-06-07原始取得无
乳业
619.4装装置
ZL 一种用于新农
8202121259乳制品的实用新型2021-06-07原始取得无
乳业
842.0冷却装置
ZL新农一种乳制
9202121239实用新型2021-06-04原始取得无
乳业品均质机
621.7
一种乳制
ZL新农品加工用
10202121239实用新型2021-06-04原始取得无
乳业杂质过滤
340.1
装置一种益生
ZL新农乳制品发
11202121239实用新型2021-06-04原始取得无
乳业酵用生产
605.8
设备
ZL 一种冷藏新农
12202022958式乳制品实用新型2020-12-09原始取得无
乳业
831.3运输装置
一种具有
ZL 集热功能新农
13202022589的微生物实用新型2020-11-11原始取得无
乳业
504.5发酵反应
器一种方便
ZL新农取样的食
14202022249实用新型2020-10-12原始取得无
乳业品检测装
811.9
置一种自动
ZL新农搅拌的食
15202022179实用新型2020-09-29原始取得无
乳业品检测装
663.8
置
78奶粉罐
ZL
新农（359旅
16202030543外观设计2020-09-14原始取得无
乳业荣誉装奶
781.5
粉）奶粉袋
ZL
新农（359旅
17202030544外观设计2020-09-14原始取得无
乳业荣誉装奶
655.1
粉）一种用于
ZL新农食品生产
18202021835实用新型2020-08-28原始取得无
乳业的无菌灌
350.7
装设备一种食品
ZL新农成分检测
19202021732实用新型2020-08-19原始取得无
乳业用混合设
466.8
备一种具有
ZL新农固液分离
20202021708实用新型2020-08-15原始取得无
乳业功能的食
119.1
品发酵罐一种食品
ZL新农安全用保
21202021553实用新型2020-07-31原始取得无
乳业鲜抑菌存
649.3
储装置一种牛
ZL 奶、牛奶新农
22202010697生产设备发明专利2020-07-20原始取得无
乳业
387.6及生产工
艺
ZL 一种生物新农
23202021126发酵用发实用新型2020-06-17原始取得无
乳业
664.X 酵罐
一种便于计量的液
ZL新农体食品加
24201922347实用新型2019-12-24原始取得无
乳业工用重量
533.8
感应自动灌装机
ZL 包装杯新农25201930292（有机原外观设计2019-06-06原始取得无乳业
443.6生酸奶）
包装箱ZL （新疆·托新农
26201930292木尔峰冰外观设计2019-06-06原始取得无
乳业
349.0川带牧
场）一种复合
ZL新农发酵菌种
27201610003发明专利2016-01-05转让获得无
乳业及其制备
449.2
方法和应
79用
（5）生产经营资质
截至本报告签署日，标的公司拥有的主要生产经营资质具体情况如下：
序公司资质证书名称发证机关证书编号有效期至号名称方圆标志新农质量管理体系
1 认证集团 00221Q28240R2M 2025.02.17
乳业认证证书有限公司危害分析与关方圆标志新农键控制点
2 认证集团 002HACCP1900025 2025.11.17
乳业 （HACCP）有限公司体系认证证书北京中农新农有机产品认证绿安有机
3 361OP1900010 2023.11.11
乳业证书农业科技有限公司北京中农新农有机产品认证绿安有机
4 361OP1900011 2023.12.03
乳业证书农业科技有限公司新农生鲜乳收购许第一师农
5新652901〔2022〕181-1842024.03.31
乳业可证业农村局
（第一师）动防合字第
新农动物防疫条件第一师畜2018006号/659002102180006-
62023.12.30
乳业合格证牧局（第一师）动防合字第
2018008号/659002102180008
新农动物防疫条件第一师畜（第一师）动防合字第
72025.07.26
乳业合格证牧局20220011号/659002102220011
新农第一师生
8 排污许可证 9165292274222840XN001C 2027.12.30
乳业态环境局新疆生产建设兵团新农食品经营许可
9 第一师市 JY16590020050478 2026.06.28
乳业证场监督管理局新疆生产建设兵团新农食品生产许可
10 第一师市 SC10665900200266 2026.11.07
乳业证场监督管理局新疆维吾尔自治区新农高新技术企业科学技术
11 GR202165000256 2024.11.24
乳业证书厅、新疆维吾尔自治区财政
80序公司
资质证书名称发证机关证书编号有效期至号名称
厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局
托峰生鲜乳收购许第一师农新652901〔2023〕007、012、
122024.12.31
冰川可证业农村局041、042
托峰动物防疫条件第一师农（第一师）动防合字第
132023.10.21
冰川合格证业农村局20200015号/659002102200015
托峰动物防疫条件第一师农（第一师）动防合字第
142024.12.19
冰川合格证业农村局20210011号/659002102210011
托峰动物防疫条件第一师农（第一师）动防合字第
152025.11.09
冰川合格证业农村局20220017号/659002102220017
托峰动物防疫条件第一师农（第一师）动防合字第
162026.02.28
冰川合格证业农村局20230004号/659002102230004
91659002MA782GNN69001Z、
91659002MA782GNN69002W
托峰固定污染源排、
17-2025.04.03
冰川 污登记回执 91659002MA782GNN69003Y、
91659002MA782GNN69004Y、
91659002MA782GNN69005Y
9165292274222840XN002Y、新农 固定污染源排 9165292274222840XN003Z、
18-2028.04.06
乳业 污登记回执 9165292274222840XN004W、
9165292274222840XN005W
4、与本次交易第三笔支付款相关的商标及权属证书办理情况
（1）相关商标变更及权属证书的具体办理进展
1）商标变更的具体办理进展
根据上市公司与新农乳业于2022年12月签订的《商标转让协议》，约定在上述协议生效后6个月内，双方配合办理变更境内注册商标注册人的手续。上述协议生效且办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归新农乳业。在该协议生效后但未办妥商标转让变更注册手续前，新农开发自愿停止使用该商标并将该商标无偿独占许可新农乳业使用商标的所有权利，除配合新农乳业办理商标转让变更注册手续外，不行使其他商标专用权利，不对商标进行质押、转让等影响新农乳业取得商标专用权利的任何行为。截至本报告签署日，新农乳业已通过代理机构提交商标转让变更注册申请，商标转让变更手续尚未完成。
截至本报告签署日，新农开发拟转让的12项境内注册商标，均已取得商标
81注册证书，相关注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本报告签署日，商标转让变更手续尚未完成，上市公司已就相关商标变更作出具体安排，后续商标变更不存在实质性法律障碍。
2）房屋建筑物及土地权属证书具体办理进展
*尚未取得权属证书的主要房屋建筑物的权属证书具体办理进展
根据《股权收购协议》，截至本报告签署日，新农乳业尚未取得权属证书的主要房屋建筑物如下：
序号所有权人建筑用途具体办理进展
1液奶车间
2办公楼上市公司及标的公司已向阿拉尔经济
技术开发区投资服务局申请办理所列
3奶粉车间房屋建筑物权属证书事宜并积极推进
4宿舍办理权属证书工作，并取得了主管部门
新农乳业出具的说明。阿拉尔经济技术开发区投
5食堂资服务局认为，新农乳业正在积极办理
6污水处理车间不动产权证书相关手续，待相关报建等
手续履行完毕后，上述房屋建筑物的不
7门卫1动产权证书在6个月内办理无障碍。
8门卫2
上市公司上述主要房屋建筑物在开工建设过程中依法就立项、环评、土地使
用权、规划许可、施工许可等履行了必要的审批手续，具体如下：
工程名立项审不动产权证（土建设用地规建设工程规建筑工程施环评称批/备案地使用权）划许可证划许可证工许可证审批阿克苏新农乳
6590022015
业有限师环
师市发建字第08270101、
责任公新（2020）阿拉发
改发地字2014-2015-3号、6590022015
司乳业尔不动产权第〔201
〔2013〕67号建字第03260101、
综合加0001603号3〕116
362号2015-124号6590022017
工基地号
03230201
建设项目新疆生产建设兵团第一师住房和城乡建设局已于2023年2月21日出具证明，证明新农乳业自2020年1月1日至说明出具日一直遵守师市住房和城乡建设局的法律、法规，不存在由于违反建设项目法律、法规而遭受处罚的情形。
82综上，截至本报告签署日，新农乳业正在积极办理上述不动产权证书相关手续，根据政府部门出具的说明，待相关报建等手续履行完毕后，所列房屋建筑物的不动产权证书在六个月内办理无障碍，办理不动产权证书不存在实质性法律障碍。
*无证土地权属证书具体办理进展上市公司已向第一师国土资源局五团分局申请办理所列土地权属证书事宜
并积极推进办理权属证书工作，并取得了主管部门出具的说明，证明新农乳业正在积极办理不动产权证书相关手续，待相关报建等手续履行完毕后，上述土地的不动产权证书在六个月内完成办理。
（2）过渡期相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排
根据上市公司与新农乳业于2022年12月签订的《商标转让协议》，将与新农乳业业务相关的注册商标转让给新农乳业，在商标转让变更注册手续办理完成前的过渡期内，相关商标由上市公司许可新农乳业无偿使用商标的所有权利。
上市公司已出具说明，上市公司并未使用上述拟转让的商标进行生产经营活动，上述商标的转让对公司生产经营不存在产生不利影响的情形。
上述相关房屋建筑物和土地一直归属于新农乳业并由其使用，其所有权不存在争议。本次交易后，相关房屋建筑物和土地将继续归属新农乳业并由其使用，不存在需要与交易对方订立具体使用协议或约定的情形，上市公司未使用新农乳业相关房屋建筑物和土地进行生产经营活动，对公司生产经营不存在产生不利影响的情形。
综上，变更手续办理完成前的过渡期内，相关商标使用安排已与标的公司订立具体使用协议，相关房屋建筑物和土地一直系由标的公司控制并使用，相关商标、房屋建筑物和土地的使用安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响。
（3）上述事项可能给标的公司造成损失的具体情况及公司可能承担损失的上限
1）上述事项可能给标的公司造成损失的具体情况*若相关商标转让变更注册手续未及时办理或无法办理，根据《商标转让协
83议》及上市公司的说明，上市公司无偿独占许可新农乳业使用相关商标，上市公
司自愿停止使用相关商标，新农乳业可以正常使用相关商标开展生产经营活动。
上述事项不会对标的公司造成损失。
*若上述相关房屋建筑物和土地无法办理权属证书，根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条、第六十六条、第六十七条规定，存在新农乳业被要求限期改正、拆除、没收实物或者违法收入，并处以罚款的情形。
2）上市公司可能承担损失的上限
根据《股权收购协议》规定，若本次交易交割后一年内上市公司未完成或未全部完成上述商标登记变更以及上述房屋建筑物和土地权属证书办理的事项，亦未取得主管部门对上述房屋建筑物不需要办理不动产权证书的相关说明，上市公司将被视为重大违约，应承担未完成上述事项给交易对方造成的全部损失，但因交易对方原因导致交割后事项未完成或事先取得交易对方书面豁免的除外。
此外，若上市公司未能完成上述全部事项，还存在无法收回本次交易的第三笔股权转让款3176.09万元的风险。
商标转让变更注册手续前，上市公司许可标的公司无偿使用上述商标，而上述房屋建筑物及土地一直由标的公司控制并使用。本次交易完成后，标的公司可以继续正常使用相关商标、房屋建筑物及土地，商标变更登记和上述房屋建筑物和土地的不动产权证书的办理情况不影响标的公司生产经营活动的开展。因此，若上市公司未能在交割日后一年内全部完成上述事项的办理，不会对交易对方造成与生产经营直接相关的经济损失，上市公司需要承担的赔偿责任仅为交易对方自行办理上述事项所要支付的办证费用等直接相关费用，金额相对较小。
综上，除无法收回第三笔股权转让款3176.09万元外，上市公司可能承担损失的上限还包括因未按时办理上述事项而导致交易对方自行办理所产生的的
相关费用，该等费用相比第三笔股权转让款金额较小。但根据主管部门出具的说明，上述土地、房屋建筑物的不动产权证书正在办理过程中，待相关手续履行完毕后可在六个月内完成办理，办理预计不存在实质性法律障碍，标的公司被要求限期改正、拆除、没收实物或者违法收入，或处以罚款的风险较小，因此构成重大违约而承担违约责任或无法收回第三笔股权转让款的风险亦较小。
843）履行相关约定是否可能对公司造成重大不利影响
*上市公司与标的公司已就商标变更登记作出具体安排，相关商标变更正在办理，预计商标变更办理不存在法律障碍；
*就办理房屋建筑物和土地的不动产权证书事项，上市公司已取得主管部门在六个月内办理相关产权证书无障碍的说明，相关产权证书办理不存在实质性法律障碍。
综上，上市公司办理商标变更登记、房屋建筑物和土地的不动产权证书等事项不存在实质性法律障碍，因违约而履行相关约定或无法收回第三笔股权转让款导致公司产生损失，造成重大不利影响的风险较小。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属控股子公司不存在对外提供担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2022年12月31日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
负债科目
金额占比（%）
短期借款15515.8319.96
应付账款14571.4818.75
合同负债1598.232.06
应付职工薪酬835.101.07
应交税费23.910.03
其他应付款22872.3129.43
一年内到期的非流动负债703.540.91
其他流动负债40.970.05
长期借款15697.7620.20
租赁负债2114.672.72
递延收益3754.724.83
合计77728.52100.00
851、对外借款和应付承兑情况
截至本报告签署日，标的公司正在履行的借款和应付承兑合同如下：
借款合同金额担保方序号贷款人合同类型合同期限担保人人（万元）式最高额交通银行股
新农固定资产贷2021.11.04-新农开连带责
1份有限公司2408.00
乳业款2031.10.29发任保证阿克苏分行担保最高额交通银行股
新农固定资产贷2021.11.18-新农开连带责
2份有限公司757.59
乳业款2031.10.29发任保证阿克苏分行担保最高额交通银行股
新农固定资产贷2021.11.22-新农开连带责
3份有限公司2388.00
乳业款2031.10.29发任保证阿克苏分行担保最高额交通银行股
新农固定资产贷2021.12.01-新农开连带责
4份有限公司1291.00
乳业款2031.10.29发任保证阿克苏分行担保广发银行股
新农份有限公司流动资金贷2022.5.30-新农开连带责
5100.00
乳业乌鲁木齐分款2023.5.29发任担保行国家开发银
新农行新疆维吾流动资金贷2022.5.27-新农开连带责
64500.00
乳业尔自治区分款2023.5.27发任担保行最高额交通银行股
新农固定资产贷2022.4.27-新农开连带责
7份有限公司1612.24
乳业款2031.10.29发任保证阿克苏分行担保最高额交通银行股
新农固定资产贷2022.6.10-新农开连带责
8份有限公司2983.46
乳业款2031.10.29发任保证阿克苏分行担保最高额交通银行股
新农固定资产贷2022.8.23-新农开连带责
9份有限公司1632.71
乳业款2031.10.29发任保证阿克苏分行担保中国银行股
新农份有限公司流动资金贷2022.8.30-新农开连带责
101500.00
乳业阿克苏地区款2023.8.30发任保证分行中国进出口
新农流动资金贷2022.9.19-新农开连带责
11银行喀什分6500.00
乳业款2023.9.18发任保证行
86新疆阿克苏
新农农村商业银流动资金贷2022.11.18-新农开连带责
122000.00
乳业行股份有限款2023.11.18发任保证公司最高额交通银行股
新农固定资产贷2022.11.30-新农开连带责
13份有限公司1173.59
乳业款2031.10.29发任保证阿克苏分行担保新疆银行
托峰股份有限流动资金贷2023.02.24-新农连带责
143000.00
冰川公司塔里款2024.02.23开发任保证木分行中国建设银兵团财新疆生行股份有限政局提
15[新农固定资产贷2008.3.12-产建设
公司新疆维1950.09供连带
注]开发款2028.3.15兵团财吾尔自治区责任保政局分行证中国建设银兵团财新疆生行股份有限政局提
16[新农固定资产贷2008.3.12-产建设
公司新疆维3370.87供连带
注]开发款2028.3.15兵团财吾尔自治区责任保政局分行证新疆阿克苏
新农农村商业银银行承兑汇2023.03.03-新农连带担
172000.00
乳业行股份有限票2023.09.02开发保责任公司新疆阿克苏
新农农村商业银银行承兑汇2023.03.14-新农连带担
18950.00
乳业行股份有限票2023.09.13开发保责任公司最高额交通银行股
新农固定资产贷2023.03.24-新农开连带责
19份有限公司2000.00
乳业款2031.10.29发任保证阿克苏分行担保
注：该等贷款为上市公司利用北欧投资银行（Nordic Investment Bank）贷款为标的公司
建设乳制品加工生产线项目，通过中国建设银行股份有限公司转贷，由标的公司使用并还款。
该借款为美元借款，合同金额以2022年12月30日国家外汇管理局公布的人民币对美元汇率折算
2、债务、担保转移情况
（1）债务偿还安排
根据上市公司（“乙方之一”）与交易对方（甲方）签订的《股权收购协议》，交易双方对标的公司（“目标公司”）债权债务的安排如下：
“5.2.1本次交易不改变目标公司的债权与债务结构，也不涉及与目标公司相关的债权与债务转移，目标公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。
875.3.3本次交易交割日后3个月内，甲方同意为目标公司提供担保，并协
助乙方、目标公司办理目标公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，甲方同意为新农开发向新农乳业融资担保提供反担保，若新农开发因为新农乳业融资担保而承担担保责任的，甲方承诺向乙方予以全额赔偿。
5.3.4本次交易的交割日后3个月内，天润乳业在完成受让新农乳业股权
交割的同时，承诺偿还目标公司及其控股子公司欠新农开发的借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数/365）。
5.3.5新农开发与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署了两份《利用北欧投资银行银行贷款建设乳制品加工生产线项目转贷协议》（“转贷协议号2008-01”和转贷协议号“2008-02”），截至本协议签署日，目标公司实际承担上述两项贷款的还款义务，目前仍处于还款过程之中。本次交易的交割日后，甲方与新农开发、目标公司共同及时与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行沟通，将借款人变更为新农乳业，在此期间，上述两项贷款继续由目标公司使用，贷款的还款义务及其他其他合同义务（如有）由目标公司继续承担和履行，直至清偿完毕，乙方不再承担任何还款义务或其他不利责任（如有）。”
（2）已取得债权人同意
截至本报告签署日，标的公司已取得全部债权人出具的确认函，同意进行本次交易。
3、本次交易约定的债务偿还和反担保情况
（1）上市公司对标的公司财务资助在交易实施完成前的具体解决措施上市公司于2023年4月25日向天润乳业发出《关于财务资助相关事项的函》，要求天润乳业协助于交割日前解决上市公司为新农乳业提供的借款本金，合计18880.38万元。天润乳业于2023年4月26日向上市公司发出《回函》，承诺在交割日当日向新农乳业提供资金偿还其欠付上市公司的借款本金
8818880.38万元。
上市公司及交易对方已就标的公司向上市公司借款在交易实施完成前的具
体解决措施作出明确安排，相关借款将在本次交易完成实施前偿还完毕，本次交易实施后将不存在标的公司对上市公司形成非经营性资金占用的情况，不存在损害上市公司利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》
第二十五条的相关要求。
（2）交易对方对上市公司为标的公司借款担保提供反担保的具体安排
1）交易对方对上述担保提供反担保的具体安排
截至《股权收购协议》签署前，上市公司为标的公司金融机构债务提供担保，担保金额合计37696.59万元。
上市公司于2023年5月9日向天润乳业发出《关于反担保相关事项的函》，要求天润乳业协助提供反担保的具体安排。天润乳业于2023年5月9日向上市公司发出《回函》，天润乳业对《股权收购协议》约定的反担保措施进行了细化，具体如下：
“如《股权收购协议》第5.3.3条约定，本次交易交割日后，目标公司新农乳业将成为我公司全资子公司，我公司将协助你公司、新农乳业尽快办理新农乳业银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，我公司为你公司向新农乳业融资担保提供反担保，具体明确如下：
（1）反担保方式、范围
我公司对你公司向新农乳业提供的《股权收购协议》中附件五所列担保提供反担保，反担保方式为保证担保，反担保的范围为前述你公司为新农乳业融资提供担保的范围，并包括你公司基于该等担保而承担的担保责任及与此产生的费用。
（2）反担保期间
自《股权收购协议》约定的交割日（即新农乳业成为我公司子公司之日起）
89至《股权收购协议》附件五所列融资担保人变更为我公司，或该等担保的主债权清偿之日止，或我公司承担完反担保责任之日止。”根据天润乳业2023年5月7日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》、2023年5月8日公告的《关于追加2023年度担保额度预计的公告》，为支持新农乳业后续各项生产经营和项目建设的正常开展，天润乳业2023年度拟为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保，天润乳业追加担保额度预计总额不超过70000万元，有效期为自新农乳业股权转让完成工商变更登记且公司股东大会审议通过本担保事项之日起至天润乳业2023年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交天润乳业股东大会审议通过。
综上所述，上述担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保事项，因本次交易完成后转变而来，具有合理性。为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，上市公司、交易对方已对本次交易完成后反担保事项做出妥善安排。
2）交割日后公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的资产符合终止
确认的条件交割日后公司继续为标的公司提供大额担保主要系该等担保变更融资担保
人、置换银行贷款需得到贷款银行的同意，且涉及多达7家银行，与贷款银行沟通及办理手续需较长时间，因此交易双方约定交割日后3个月内完成担保人或贷款置换，且交易对方同意为公司向标的公司融资担保提供反担保，若公司因为标的公司融资担保而承担担保责任的，交易对方承诺向公司予以全额赔偿；且交易对方系国有上市企业，经营状况良好，具备较强履约能力，故公司所承担的与担保相关的风险较小，公司继续为标的公司提供担保系为顺利完成标的公司交割过渡的从属安排，对是否终止确认标的公司无重大影响。因此，交割日后如标的公司满足《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南关于控制权转
移的判断条件，则公司继续为标的公司提供大额担保的情况下标的公司仍符合终止确认的条件。
3）上市公司所承担的风险和收益对等
90本次新增担保系基于上市公司历史期间已经发生并延续下来的对其子公司
的担保事项，因本次交易完成后转变而来，上市公司已与交易对方约定将在本次交易交割日后三个月内完成担保变更或贷款置换，且交易对方已承诺为上述担保提供反担保并做出妥善安排，交易对方履约能力较强，因此上市公司就该事项所承担的风险和收益对等，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
（3）若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任，交易对方予以全额赔偿的时间期限
根据天润乳业提供的《回函》，天润乳业承诺若上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任，天润乳业予以全额赔偿的时间期限为在上市公司承担担保责任后5日内，向上市公司承担反担保责任，清偿上市公司因承担担保责任而发生的费用。
综上，上市公司、交易对方已对天润乳业就上市公司因为标的公司融资担保而承担担保责任而予以全额赔偿的时间期限做出妥善安排。
（4）本次评估已充分考虑上述债权债务及担保关系
本次评估选用资产基础法的评估结果，资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定股东全部权益价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值。
上述债权债务中，评估基准日前已形成的债权债务，已在标的公司评估基准日的财务报表中入账，属于标的公司的负债，纳入本次评估的范围，已充分考虑其评估价值。评估基准日后已形成的债权债务，属于过渡期间的损益，根据上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》，过渡期内净资产的增减变动均由上市公司承担，过渡期损益专项报告出具后根据评估基准日与损益审计基准日之间净资产变动情况由上市公司向交易对方索取或支付一次性现金补偿，因此不属于本次评估的范围。担保责任系上市公司对标的公司承担的义务，尚未发生担保损失或是发生担保损失的风险较小，且已采取有效的风险保障措施，对标的公司的评估价值不存在影响。
综上，本次评估已充分考虑上述债权债务及担保关系，交易定价具有公允性
91和合理性。
（5）上市公司与标的公司不存在其他可能对上市公司造成不利影响的其他资金或利益往来
截至本报告签署日，除上述债务及担保关系外，上市公司与标的公司之间不存在其他可能对上市公司造成不利影响的资金或利益往来。
（四）或有负债情况
福建九峰因工程价款结算，起诉标的公司的合同纠纷案件涉案金额1757.82万元。2023年4月26日，新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院一审判决标的公司向福建九峰支付工程款946.45万元。截至本报告签署日，标的公司尚未支付该款项。报告期内，依据造价审核机构出具的决算书，标的公司已针对该案件计提负债1105.61万元，若后续福建九峰向新疆生产建设兵团第一师中级人民法院提起上诉且案件后续进展不利于标的公司，将存在标的公司负债进一步增加的可能。
标的公司之子公司丽水山耕2022年与浙江丽水工业园区管理委员会签订
《丽水工业园区招商引资项目协议书》，丽水山耕保证2022年起的亩均税收不低于24.20万元/亩/年，如丽水山耕达不到该要求，则需按照24.20万元/亩/年的标准计算与实际净入库税费的差额支付违约金。2022年丽水山耕未达到上述要求，根据已缴纳税费与上述要求的差异测算，已计提负债441.25万元。截至本报告签署日，丽水山耕尚未收到上述款项的催缴通知，若后续浙江丽水工业园区管理委员会发出的催款通知大于已计提负债金额，或后续年度亩产税收仍未达成上述要求导致可能需要支付违约金，则存在标的公司之子公司负债进一步增加的可能。
除上述事项外，截至本报告签署日，标的公司及下属子公司不存在其他重大或有负债。
（五）抵押、质押权利限制情况
截至本报告签署日，标的公司存在为办理银行承兑汇票而受限的保证金余额为885.00万元。
92除上述事项外，标的公司及其下属控股子公司不存在其他资产被抵押、质押
权利等限制的情形。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主要产品
新农乳业的主营业务为乳制品加工及销售，主要产品是液态奶和奶粉。其中，液态奶分为常温奶、低温奶和乳饮料，奶粉主要是全脂奶粉。
（二）经营和盈利模式
1、采购模式
新农乳业生产的乳制品直接原材料主要为生牛乳，其他原材料包括白砂糖、食品添加剂、包材等生产辅料。生牛乳的上游原材料则主要为青贮、苜蓿等饲草料。新农乳业主要采用招投标采购方式，辅以磋商、竞争性谈判采购、询价采购等方式，由采购部门统一负责采购。新农乳业建立了物资供应商库，定期对供应商进行考核，与重要原材料的供应商签订年度采购合同，有效保障原辅料质量安全和供货稳定。
2、生产模式
新农乳业的乳制品主要分为液态奶和奶粉，完全由自有牧场提供生牛乳作为生产原材料，采用“以销定产”的方式确定生产规模。
3、销售模式
新农乳业主要通过经销商模式进行产品销售。新农乳业通过经销商渠道将产品推入终端零售市场，起到稳固市场和扩大销售的作用。同时，新农乳业也通过电商平台扩大销售覆盖范围。
（三）核心竞争力
1、地理区位优势
新农乳业所处的阿拉尔市是新疆地区畜牧业发展较快的地区之一，农产品资源丰富，阿拉尔市政府提出把以奶牛养殖为主的畜牧业作为经济发展的重要支柱
93产业和优先发展的重点。新农乳业利用所处地理位置，建设自有牧场，从事奶牛养殖，为产品提供了原材料保障。
2、稳定的奶源优势
生鲜乳是新农乳业乳制品生产的重要的原材料之一，与生产经营密切相关。
近年来，乳制品制造企业的奶源争夺战不断升温，按产量排名的中国奶牛养殖前三十牧场中有15家被伊利股份、蒙牛股份、君乐宝等头部乳制品制造企业控股或收购，剩余牧场则主要由国资企业控股，头部乳制品制造企业拓展上游牧场布局逐渐成为乳制品行业的常态。新农乳业现有的自有规模化牧场，能够为新农乳业产品提供稳定的奶源供应。
3、乳品的品牌优势
“新农”和“新农·爱自然”两项品牌获得了 BSCC“五星品牌”品牌认证证书，并被列为中国农垦品牌目录企业品牌，其中养殖一场、二场和三场均为学生饮用奶奶源基地，并被授予“中国学生饮用奶生产企业”。同时，新农乳业的部分高端乳制品获得了“有机产品”认证，稳定的质量与良好的口感，塑造了新农乳业的优质品牌。新农乳业的乳品在新疆具有较高的市场知名度，并在全国享有一定的知名度，树立了良好的企业品牌形象。
七、最近两年的主要财务指标
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2023]第12-000007号审计报告，标的公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计99269.4877818.18
负债合计77728.5259236.32
所有者权益合计21540.9618581.87收入利润项目2022年度2021年度
94营业收入30599.6732336.29
营业成本24104.4424461.22
营业利润3057.573237.24
利润总额2704.693247.67
净利润2704.203247.67
归属于母公司所有者的净利润2938.592923.41现金流量项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额10750.156556.54
投资活动产生的现金流量净额-17362.23-16018.08
筹资活动产生的现金流量净额5791.8210355.54
现金及现金等价物净增加额-820.27894.00
（二）主要财务指标
标的公司最近两年的主要财务指标如下：
财务指标2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）0.430.53
资产负债率（%）78.3076.12财务指标2022年度2021年度
应收账款周转率（次/年）25.7269.48
存货周转率（次/年）1.572.15
销售毛利率（%）21.2324.35
八、下属控股子企业情况
（一）控股子公司基本情况
截至本报告签署日，标的公司拥有4个控股子公司，情况如下：
公司成立日注册资本序号持股比例注册地址经营范围
名称期（万元）
新疆阿拉尔畜禽、畜牧养殖；饲草
市经济技术种植；生鲜乳生产、销
开发区中小售；饲料加工、销售；
2018年
托峰企业创业园农副产品、畜产品收
164.52%8月144240.7380
冰川新越路以东购、销售；畜牧机械设日
新农甘草以备、挤奶设备、冷冻精北新农乳业液销售；牲畜繁殖服
办公楼4层务、农牧技术咨询服957-10、12号务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
农副产品销售；新鲜水果零售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险浙江省丽水化学品等需许可审批
2021年丽水市莲都区碧的项目）(除依法须经
242.50%7月192000.00
山耕湖镇九龙街批准的项目外，凭营日
815号业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
食品生产；乳制品生产；饮料生产；酒制品生产；食品进出口；食
品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；乳制品生产；生鲜乳道路运输；食品生产；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具新疆阿克苏体经营项目以相关部地区库车市门批准文件或许可证
2003年库车东城街道办件为准）一般项目：牲
351%5月123200.00
乳业长安社区天畜销售（不含犬类）；
日
河路4号(工草种植；水果种植；以
业园区)自有资金从事投资活动；运输货物打包服务；融资咨询服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）新垦2021年新疆阿拉尔供应链管理服务；农
451%10.00
供应11月3市经济技术产品的生产、销售、加
96链日开发区中小工、运输、贮藏及其他
企业创业园相关服务；谷物销售；
新越路168豆及薯类销售；畜牧
号3号楼渔业饲料销售；棉、麻
308室销售；牲畜销售；农副
产品销售；食品销售
（仅销售预包装食品）；未经加工的坚
果、干果销售；食用农产品批发；针纺织品及原料销售；新鲜水果批发；日用品销售；
谷物种植；棉花种植；
蔬菜种植；农业生产
资料的购买、使用；农林牧渔业废弃物综合利用；畜禽粪污处理利用；林业专业及辅助性活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：除上述所列情况外，标的公司持有苏州新农5%的股权，该公司正在办理注销手续。
上述控股子公司的2022年基本财务情况及其占标的公司的比重如下：
单位：万元、%归属于新农乳业的归属于新农乳业序公司总资产营业收入净资产的净利润号名称金额占比金额占比金额占比金额占比托峰
115609.3915.723842.8417.8410096.0532.9968.362.53
冰川丽水
22989.753.01487.592.26255.210.83-362.98-13.42
山耕库车
3151.980.15-3990.51-18.531.18-267.009.87
乳业新垦
4供应30.450.03-13.12-0.06340.071.11-18.22-0.67
链
注1：上述财务数据已经大信会计师事务所审计
注2：归属于新农乳业的净资产为按照新农乳业持股比例计算
注3：归属于新农乳业的净利润为按照新农乳业持股比例计算其中托峰冰川的营业收入占标的公司2022年度营业收入的百分之二十以上
且具有重大影响，其具体情况如下：
（二）托峰冰川
1、基本信息
97公司名称新疆托峰冰川牧业有限公司
成立日期2018年8月14日
企业类型有限责任公司（国有控股）
注册资本4240.7380万元
统一社会信用代码 91659002MA782GNN69新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东新农甘草注册地址
以北新农乳业办公楼4层7-10、12号新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东新农甘草办公地址
以北新农乳业办公楼4层7-10、12号法定代表人仲泽民
持股情况新农乳业持股64.52%
畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加工、销售；
农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、挤奶设备、冷冻精经营范围液销售；牲畜繁殖服务、农牧技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018年8月，托峰冰川设立
托峰冰川成立于2018年8月14日，注册资本1550万元，并取得阿拉尔工商行政管理局核发的 91659002MA782GNN69 号《营业执照》。
托峰冰川设立后的股本结构如下：
出资比例
序号股东名称出资额（万元）
（%）
1新农乳业1000.0064.52
2新疆天康饲料科技有限公司550.0035.48
合计1550.00100.00
（2）2020年1月，第一次股权转让
2019年6月，新疆天康饲料科技有限公司通过股东会决议，同意采取特殊
税务重组中的资产重组方式实施新疆天康饲料科技有限公司与天康饲料的资产划转重组；同意将新疆天康饲料科技有限公司所属托峰冰川的股权划转至天康饲料名下。
2019年11月，托峰冰川第八次临时股东大会通过《股东会决议》，决议同意前述股权转让事项。2020年1月，阿拉尔市市场监督管理局出具了《准予变
98更登记通知书》，准予对托峰冰川上述事项进行变更登记。
此次股份转让后，托峰冰川的股本结构如下：
出资比例
序号股东名称出资额（万元）
（%）
1新农乳业1000.0064.52
2天康饲料550.0035.48
合计1550.00100.00
（3）2020年8月，第一次增资
2020年7月，根据托峰冰川第十次临时股东会决议，托峰冰川注册资本由
1550.00万元增资到4240.738万元，其中，新农乳业以货币形式出资1735.960万元，天康饲料以货币形式出资954.778万元。2020年8月，托峰冰川取得增加注册资本后的《营业执照》。
此次增资完成后，托峰冰川的股本结构如下：
出资比例
序号股东名称出资额（万元）
（%）
1新农乳业2735.96064.52
2天康饲料1504.77835.48
合计4240.738100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，新农乳业持有托峰冰川64.52%的股权，为托峰冰川的控股股东，托峰冰川实际控制人为第一师国资委。托峰冰川的股权结构图如下所示：
994、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产权属
截至2022年12月31日，托峰冰川主要资产账面情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
资产科目
金额占比（%）
货币资金1148.707.36
应收账款1175.067.53
预付款项90.580.58
其他应收款0.270.00
存货3128.3920.04
固定资产381.702.45
生产性生物资产7714.6449.42
使用权资产1953.3612.51
长期待摊费用16.700.11
合计15609.39100.00
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计
*租赁情况
100托峰冰川的租赁情况请参见本节之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“2、租赁情况”。
*托峰冰川使用的注册商标托峰冰川使用的注册商标情况请参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产情况”之
“（3）标的公司自有的注册商标”。
*生产经营资质托峰冰川的生产经营资质请参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产情况”之“（5）生产经营资质”。
（2）对外担保情况
截至本报告签署日，托峰冰川不存在对外提供担保的情况。
（3）主要负债情况
截至2022年12月31日，托峰冰川的主要负债情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
负债科目
金额占比（%）
应付账款4869.1350.44
合同负债36.220.38
应付职工薪酬138.781.44
应交税费4.630.05
其他应付款2579.3526.72
一年内到期的非流动负债276.032.86
租赁负债1748.7618.12
合计9652.91100.00
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计托峰冰川的对外借款情况，参见本节“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情况”之“1、对外借款和应付承兑
101情况”。
（4）或有负债情况
截至本报告签署日，托峰冰川不存在或有重大负债。
（5）抵押、质押权利限制情况
截至本报告签署日，托峰冰川资产权属清晰，不存在资产被抵押、质押权利限制的情形。
5、最近三年主营业务发展情况
托峰冰川主要从事畜牧养殖和生鲜乳生产及销售业务，目前在十二团、七团、四团拥有数个千头以上的大型优质牧场，土壤、饲草、水源都有着得天独厚的自然优势，主要为新农乳业供应生鲜乳。
6、最近两年的主要财务指标
托峰冰川最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
2022年度/2021年度/
项目
2022年12月31日2021年12月31日
资产合计15609.3915164.32
负债合计9652.919313.79
所有者权益5956.485850.52
营业收入10096.0512233.07
净利润105.96995.08
经营活动产生的现金流量净额2970.531166.39
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计
九、标的公司合法合规情况
（一）重大诉讼情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属控股子公司存在尚未了结的、涉诉金额超过1000万元的重大诉讼事项如下：
2020年6月，福建九峰就与新农乳业之工程合同纠纷一案，向新疆生产建
设兵团阿拉尔垦区法院提起诉讼，请求：*判令新农乳业向对方支付拖欠的合同
102价款1465万元；*判令新农乳业向对方支付延迟支付合同价款的违约金292.82万元（暂自2018年1月10日起算至起诉时）；*本案诉讼费由新农乳业承担。
上述涉案金额合计1757.82万元。2023年4月26日，新疆生产建设兵团阿拉尔垦区人民法院一审判决标的公司向福建九峰支付工程款946.45万元。报告期内，依据造价审核机构出具的决算书，标的公司已针对该事项计提负债
1105.61万元。截至本报告签署日，上市公司尚未收到福建九峰是否就此案向新
疆生产建设兵团第一师中级人民法院提起上诉的通知。
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（三）最近三年重大行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属控股子公司最近三年不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
十、其他事项说明
（一）最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
标的公司最近三年不存在股权转让、增资、减资或改制情况，也不存在进行相关的资产评估情况。
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（三）标的公司不涉及职工安置
根据上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》，本次交易的交易标的为标的公司的股权，因此原则上不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同继续履行。
103第五节交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估范围
根据中盛华评估出具的中盛华评报字（2023）第1049号评估报告，本次评估范围为新农乳业经审计后的评估基准日账面列示的全部资产、负债以及账面未
反映的属于公司的无形资产。资产账面价值85875.75万元，负债账面价值
67562.26万元，净资产账面价值18313.49万元。
（二）评估结论
基于新农乳业及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，中盛华评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法对新农乳业股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估，得出如下结论：
1、资产基础法评估结果
资产账面总额85875.75万元，评估值100158.93万元，增值额为14283.18万元，增值率为16.63%；负债账面总额67562.26万元，评估值67562.26万元，无增减值变化；股东全部权益账面总额18313.49万元，评估值32596.67万元，评估增值14283.18万元，增值率为77.99%。
具体结果如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）
项 目 D＝（B-A）
A B C＝B-A
/A
流动资产19970.6120128.87158.260.79
非流动资产65905.1480030.0614124.9221.43
其中：长期股权投资产3591.066675.503084.4485.89
固定资产32730.3339705.806975.4721.31
在建工程9187.099133.38-53.71-0.58
104账面价值评估价值增值额增值率（%）
项 目 D＝（B-A）
A B C＝B-A
/A
生产性生物资产19603.5122478.102874.5914.66
无形资产591.161835.291244.13210.46
其他非流动资产201.99201.99--
资产总计85875.75100158.9314283.1816.63
流动负债48109.7748109.77--
非流动负债19452.4919452.49--
负债总计67562.2667562.26--
净资产（所有者权益）18313.4932596.6714283.1877.99
2、收益法评估结果
（1）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值+长期股权投资
=55099.89+0.00+31534.78-28366.77+6675.50
=64943.40万元
（2）付息债务价值的确定
截止评估基准日，新农乳业付息债务为31550.31万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新农乳业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=64943.40-31550.31
=33393.00万元（取整至万元）
即经采用收益法评估，新农乳业股东全部权益价值为33393.00万元。
资产账面总额85875.75万元，负债账面总额67562.26万元，股东全部权益账面总额18313.49万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值为33393.00万元，评估增值15079.51万元，增值率82.34%。
1053、评估结论
通过不同方法评估后，采用收益法评估的股东全部权益价值比采用资产基础法评估的价值高796.33万元，差异的比例为2.44%。差异产生的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力的大小，故在上述不同价值标准前提下评估结果会产生一定程度的差异。
对两种方法评估结果的选择中，评估人员考虑以下因素：
新农乳业为乳制品生产企业，目前世界经济发展趋势不明朗，食品行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，原料市场价格波动等因素加大了收益预测的难度，虽然本次收益法对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，新农乳业详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对新农乳业资产及负债进行全面的清查和评估。
综上所述，结合本次评估情况，本次评估结论选用资产基础法评估结果，即：
新农乳业的股东全部权益价值于评估基准日2022年12月31日评估值为
32596.67万元，评估增值14283.18万元，增值率为77.99%。
二、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估师所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
1062、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（二）特殊假设
1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律、法规规定。
2、假设评估对象所涉及的生物资产能维持评估基准日状况健康生长和繁殖，
无影响其持续生长的重大疾病及潜在的病疫，该等生物资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等生物资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等生物资产价值产生不利影响。
3、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
5、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假设被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文
件等相关材料真实、有效。
7、假设评估对象所涉及的房屋建筑物等无影响其持续使用的内在缺陷，其
内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。
8、假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
1079、不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利，或其他对产权的任何限制因素，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
（三）预测假设
1、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开
发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
2、评估对象所涉及企业能按评估基准日现有的管理水平继续经营，企业现
有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进企业的发展计划，努力保持良好的经营态势；未考虑企业经营管理层的某些个人的行为给企业经营带来的负面影响。
3、在收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动。
4、假设企业现金均匀流入或流出。
5、假设被评估单位在经营期限内，不存在因法律、政策、食品安全生产要
求等方面变化造成经营不可持续的情况。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。
当上述假设条件发生变化时，本次评估结论一般会失效。
三、评估方法的选择
（一）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估各项资产、负债价值，据此确定评估对象价值的评估方法。
新农乳业各项资产处于正常经营状态，满足持续经营假设，且历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益可以可靠地估计，与未来收益风险程度相对应
108的期望收益率也可以合理估算，能获取较为充分的收益预测资料，故可采用收益法进行评估。
新农乳业有较为完善的财务数据资料，具备可利用的历史资料，各项要素资产能处于继续使用或被假定处于继续使用状态，并为控制者带来经济利益，采用资产基础法也满足价值类型的要求，故本次评估也宜采用资产基础法。
新农乳业是一家以饲草料种植、奶牛繁育养殖、科技研发及加工、市场推广
营销为一体的乳制品综合加工企业，通过对新农乳业本身市场及相关行业的了解和分析，评估人员认为目前国内股权交易市场虽逐步公开，但难以收集到足够数量的、在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面与新农乳业具
有可比性的参照物，因此新农乳业不适宜采用市场法进行评估。
综合所述，根据评估目的及实际情况，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定股东全
部权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
1、流动资产评估
新农乳业流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产组成。
（1）货币资金的评估
货币资金为银行存款，账面值1886.66万元。评估人员对银行存款通过函证等程序，对经济内容等进行分析核实，确认无影响股东全部权益价值的重大因素后，以账面值确定评估值。银行存款的评估值为1886.66万元，与账面值一致。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款）的评估
应收账款账面余额为10808.96万元，计提坏账准备8846.47万元，应收账款净额为1962.48万元；其他应收款账面余额455.19万元，其他应收款坏账准
109备账面值304.42万元，其他应收款账面价值150.77万元；预付账款账面余额
273.92万元，预付账款坏账准备账面值0.00万元，预付账款账面价值273.92万元。
对应收账款、其他应收款，评估人员通过抽查相关会计凭证对应收款项的余额、形成原因、形成时间及历史还款情况进行了核实，通过与新农乳业相关部门人员沟通了解对方的信用状况和支付能力，评估人员对部分应收款项进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失的应收款项的评估，参照标的公司计提坏账准备的方法进行估计。同时坏账准备评估为零。
对预付账款，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及申报表的核对。
核查原始凭证核实账面金额，了解预付款项的业务内容、发生时间、形成原因。
如评估人员核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，应收账款的评估值为2034.52万元，评估增值72.04万元，增值率3.67%，相比账面值增值原因系内部关联方的应收账款评估考虑可收回性较高，
故本次评估风险损失率较审定后的坏账损失率较低，故造成评估增值；其他应收款评估值151.65万元，评估增值0.88万元，增值率为0.58%，相比账面值增值主要原因系内部关联方的其他应收款评估考虑可收回性较高，故本次评估风险损失率失较审定后的坏账损失率较低，故造成评估增值；预付账款评估值273.92万元，与账面值一致。
（3）存货的评估
存货包括原材料（包装物）、受托加工物资、库存商品、发出商品、消耗性生物资产。存货账面余额14304.56万元，跌价准备241.54万元，账面净额
11014063.02万元。
原材料账面值由购买价和合理费用构成，原材料为近期内购买，且周转速度较快，通过查询新农乳业在基准日近期购买的原材料的凭证及价格，按照基准日的市场价格进行评估，以原材料的购置价格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。
受托加工物资为新农乳业对外受托加工的，于评估基准日尚未加工完的材料，通过核实其真实性及账面值的合理性，受托加工材料成本为材料采购成本及支付加工的成本。因其发生日期与基准日相近，且账面价值构成合理，因此以核实后账面值确定评估值。
对库存商品的评估，以基准日核实产品结存数量×该产成品可实现不含税销售单价×[1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率
×（1-所得税率）×r）]，其中 r 为一定的净利润折减率，畅销产品为 0，正常销
售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。发出商品经核查为正常销售的产品，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，发出商品为正常产品，且金额较小，故以核实后的账面值确认评估值。
消耗性生物资产账面均为公犊牛。评估人员根据消耗性生物资产的自身特点和实地勘查结果，结合委估资产的特点和收集市场资料情况，对委估消耗性生物资产采用成本法评估。
经评估，存货的评估值为14148.37万元，评估增值85.35万元，增值率0.61%，相比账面值增值原因系：*原材料账面价值反映的是其实际采购成本，而本次评估按市场价评估，由于市场价格波动影响，评估基准日部分存货的价格有所上涨，导致评估值有所增值；*库存商品账面反映的是其实际发生的成本，而本次评估库存商品按市场不含税价扣减相应费用确定评估值，由于市场价格波动影响，评估基准日部分库存商品的价格有所上涨，导致评估值有所增值；*消耗性生物资产的账面价值反映的是其实际平均饲养成本，而本次评估按消耗性生物资产市场价评估，导致评估值有所增值。
（4）其他流动资产的评估
111其他流动资产为待抵扣增值税进项税。通过查阅会计凭证等程序进行核实，
其评估值按核实后账面值确认。其他流动资产账面余额1633.75万元，评估值为
1633.75万元，与账面值一致。
综上，流动资产评估值20128.87万元，相比账面值增值率0.79%。增值原因为应收账款、其他应收款和存货评估增值所致。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资账面余额5237.63万元，长期股权投资减值准备1646.57万元，股权投资账面价值3591.06万元。长期股权投资系新农乳业对托峰冰川、库车乳业、丽水山耕、新垦供应链四家子公司的股权投资，其中：
对托峰冰川，采用资产基础法和收益法评估，经综合分析，以资产基础法评估后的被投资单位股东全部权益乘以所持股权比例评估得出长期股权投资价值；
对库车乳业、丽水山耕、新垦供应链用资产基础法进行整体评估，上述公司均出资到位，故本次对该等股权价值按下列方式评估：长期股权投资评估值=评估基准日被投资单位全部股东权益价值评估值×该股东认缴的出资比例。
评估后，长期股权投资评估值为6675.50万元，评估增值3084.44万元，增值率85.89%，评估值与账面价值相比增值的主要因长期股权投资账面价值为原始投资成本，本次采用对被投资单位进行整体评估后的净资产额乘以享有的投资比例计算确认评估值，导致长期股权投资评估增值。
（2）固定资产的评估
1）房屋建筑物及构筑物的评估
房屋建筑物类资产包括房屋建筑物及构筑物，账面原值26409.73万元，账面净值21556.10万元，计提减值准备2959.06万元，账面净额18597.04万元，主要系厂房、办公楼等，位于阿拉尔项目基地厂区内、五团牧场等。评估师根据房屋建（构）筑物类资产的结构特点、使用性质等，最终确定各类房屋建（构）筑物的合理的评估方法，对于企业自建的房地分估的房屋建（构）筑物类资产，
112采用成本法进行评估；对于企业外购商品房类的房地产，采用市场法进行评估。
新农乳业房屋建筑物类资产账面原值26409.73万元，评估原值33065.74万元，评估增值6656.01万元，增值率25.20%。账面净额18597.04万元，评估净值24731.41万元，评估增值6134.37万元，增值率32.99%。
评估原值与账面原值差异原因系近年建筑人工费用、材料费用、机械费用等
较企业建设时期有所上涨，故造成评估原值增值。
评估净值与账面净值差异原因系：*评估原值增值，故评估净值增值；*新农乳业部分房屋建筑物采用的会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，致使评估净值增值；*新农乳业部分房屋建筑物账面计提减值准备，评估重点关注资产的继续使用价值，致使评估净值增值。
2）设备类资产的评估
此次评估的机器设备包括机器设备、车辆、电子设备及办公家具，设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，账面原值27565.26万元，账面净值14787.88万元，计提减值准备654.60万元，账面净额14133.29万元。评估人员根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
经评估，设备类资产账面原值27565.26万元，评估原值30221.18万元，评估增值2655.92万元，增值率9.64%；账面净额11174.23万元，评估净值14974.39万元，评估增值3800.16万元，增值率34.01%。
评估原值与账面原值差异原因：*部分机器设备制造成本增加，使得部分机械设备购置价高于账面原值，导致机械设备原值增值；*车辆的购置价逐年下降，造成车辆评估原值减值；*电子设备技术进步较快、市场竞争激烈，市场价格有所下降，导致评估原值有所减值。
评估净值与账面净值差异原因：*新农乳业对机器设备采用的会计折旧年限
长于评估采用的经济耐用年限，致使机器设备评估净值增值幅度不如评估原值的增值幅度；*评估原值有所减值导致车辆评估净值有所减值；*新农乳业对电子
设备采用的会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，致使电子设备评估净值
113增值；*新农乳业部分电子设备账面计提减值准备，评估重点关注资产的继续使用价值，致使评估净值增值。
（3）在建工程的评估
新农乳业在建工程的账面价值为9187.09万元，为土建工程及设备安装工程，目前建设及安装于阿拉尔项目基地厂区及四团。评估人员在核实了相关明细账、凭证及相关合同、协议，并同新农乳业的财务、管理人员进行访谈了解在建工程的现状后，了解到该在建工程为正常在建的工程，均尚未完工。对于开工时间距基准日6个月内的在建项目，本次评估不再考虑相应的资金成本，以核实后账面值确认评估值；对于6个月以上的在建项目，考虑相应的资金成本。
经评估，在建工程的账面价值9187.09万元，评估值9133.38万元，评估减值53.71万元，减值率0.58%，主要原因系部分在建工程账面值中存在作为资本化利息的待摊投资，评估考虑的资金成本较低，故造成评估减值。
（4）生产性生物资产评估
生产性生物资产为新农乳业用于经营的荷斯坦奶牛，账面原值21133.89万元，账面净值19695.92万元，计提减值准备92.41万元，账面净额19603.51万元。评估人员根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，结合委估资产的特点和收集资料情况，对委估生产性生物资产采用成本法评估。
1）生产性生物资产的具体情况
标的公司纳入本次评估范围的生产性生物资产为共计8898头，均为荷斯坦奶牛，其中自繁奶牛(即本土自育繁殖奶牛)共计5917头，通过从澳大利亚进口引进的荷斯坦奶牛共计1967头，通过新西兰进口引进的荷斯坦奶牛共计
1014头，牛群具体情况如下：
单位：万元平均年平均年数量平均名称生长阶段品种账面价值龄（月产奶量（头）胎次
龄）(吨)自繁荷斯
自繁成母牛成母牛28905789.3952.052.267.83坦奶牛
114平均年平均年
数量平均名称生长阶段品种账面价值龄（月产奶量（头）胎次
龄）(吨)澳大利亚澳洲进口成
成母牛进口荷斯10884361.9429.441-母牛坦奶牛自繁荷斯
自繁青年牛青年牛5591342.3821.89--坦奶牛澳大利亚澳洲进口青
青年牛进口荷斯8793581.9227.90--年牛坦奶牛新西兰进新西兰进口
青年牛口荷斯坦5251505.0818.34--青年牛奶牛自繁大育成自繁荷斯
大育成381630.0414.55--牛坦奶牛新西兰进新西兰进口
大育成口荷斯坦4891402.8816.70--大育成牛奶牛自繁小育成自繁荷斯
小育成482517.778.81--牛坦奶牛自繁荷斯
自繁母犊牛母犊牛1605472.112.11--坦奶牛
合计889819603.51--
注1：仅成母牛考虑胎次及产奶量，其他阶段母牛尚未受孕及产奶；
注2澳洲进口成母牛临近评估基准日才转入成母牛，目前尚未进入正常产奶期，故未考虑产奶量
2）生产性生物资产的评估方法
根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，结合标的公司生产性生物资产的特点和收集资料情况，对其采用成本法评估。
评估价值=评估单价×实际数量
3）关键指标、关键参数的来源和测算过程
*评估基准单价的确定：
0月龄母犊牛市场单价以评估基准日0月龄母犊牛的市场询价结果确定。12月龄母牛区分自繁与进口方式，分别以基准日12月龄同类型荷斯坦母牛的市场询价结果确定。
*成本法各阶段牛群评估价值的确定：
A、母犊牛(0-6 月龄)评估单价=0 月龄母犊牛市场单价+犊牛单位成本×生
115长月龄，其中：犊牛单位成本：按同类型犊牛各阶段的平均月饲养成本确定；生
长月龄：基准日的牛月龄与0月龄的差额。
B、大小育成牛（7-16月龄）评估单价=12 月龄母牛市场单价±大小育成牛
单位成本×生长月龄，其中：大小育成牛单位成本：按同类型大小育成各成长阶段的平均月饲养成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与12月龄的差额。
C、青年牛(17 月龄-产犊)评估单价= 12 月龄母牛市场单价+青年牛单位成
本×生长月龄，其中：青年牛单位成本：按12月龄母牛成长为青年牛各成长阶段的平均月饲养成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与12月龄的差额。
D、成母牛=（12 月龄母牛市场单价+成母牛单位成本×生长月龄）×成新率，其中：成母牛单位成本：按12月龄母牛成长为成母牛各成长阶段的平均月饲养
成本确定；生长月龄：基准日的牛月龄与12月龄的差额。
E、成新率根据成母牛的年龄及胎次综合确定，经济寿命超过 6年以及胎次大于6胎的成母牛按残值确定。残值以奶牛平均体重与淘汰牛平均销售单价之积确定。
4）生产性生物资产的评估结果
生产性生物资产评估值22478.10万元，评估增值2874.58万元，增长率
14.66%。评估值相比账面值增值的原因主要系新农乳业账面价值反映的是生产性
生物资产原始投入成本按年限摊销后的折余价值，本次评估参考生产性生物资产市场价格进行评估，由于近年生产性生物资产的饲喂成本及生产性生物资产自身价格有所上涨，故造成评估增值。
（5）无形资产的评估本次评估的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
1）无形资产—土地使用权
评估范围为新农乳业所属的无形资产—土地使用权，原始入账价值714.79万元，账面价值590.65万元。评估人员根据当地土地市场的情况及评估对象的具体特点、评估目的及评估人员所掌握的资料等，选择市场比较法、基准地价系数
116修正法、成本逼近法等适当的评估方法。
经评估，无形资产―土地使用权的评估值814.46万元，评估增值223.81万元，相比账面值增值率37.89%，增值原因为：*近年随着集约用地政策的出台及随着城市的不断发展，周边基础设施的不断完善，阿拉尔市土地价值有一定幅度上涨，由此造成本次评估的土地使用权评估增值；*新农乳业存在无账面值的部分土地使用权，取得土地时缴纳的土地出让价款计入地上房屋账面值，本次评估房屋建筑物采用成本法，属于房地分估模式，土地价值单独体现，故造成土地使用权评估增值。
2）无形资产—其他无形资产
其他无形资产主要为软件、专利权和商标权，原始入账价值24.74万元，账面价值0.51万元，分别采取下列方法进行评估：
对于外购软件，考虑到软件购买后会进行定期的升级与维护等售后服务，与市场上所售同类同品牌产品的性能同步，因其升级与维护成本已计入当期损益，故评估中按评估基准日同类同品牌产品的市场价格确定评估值；对于专利权，新农乳业取得专利过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费等，考虑且取得时间较基准日较近，从重置角度相关投入成本可量化，因此采用成本法对专利权无形资产进行评估；对于商标，考虑新农乳业商标已使用在各类产品上，商标产品的未来收益可以预测，且相应的提成率及折现率能够通过市场途径予以量化，评估人员认为采用收益法能够较为全面的反映被评估商标的综合价值，因此本次评估采用收益法将企业的所有商标构成的资产组合进行评估。
经评估，其他无形资产的账面值为0.51万元，评估值为1020.83万元，评估增值1020.32万元，增值率200040.59%，主要系新农乳业账面存在未在财务报表中反映的商标资产和专利，故造成评估增值。
（6）其他非流动资产的评估
其他非流动资产账面价值201.99万元，主要为长期资产购置款。评估人员通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形
117成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。其他非流动资产评估值201.99万元，与账面值一致。
综上，非流动资产评估值80030.06万元，相比账面值增值率21.43%。增值原因为长期股权投资、固定资产和无形资产评估增值所致。
3、负债的评估
负债是新农乳业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。非流动负债包括长期借款和递延收益，评估中以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是新农乳业在评估基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。负债账面值67562.26万元，评估值67562.26万元，无增减值变化。
（三）收益法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流量折现模型和股权自由现金流量折现模型。本次评估中，评估师根据新农乳业所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，选择了企业自由现金流量折现模型。
1、企业自由现金流折现模型应用条件
企业自由现金流量是可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，企业自由现金流折现模型应用条件包括：*能够对企业未来收益期的企业自由现金流
做出预测；*能够合理计算加权平均资本成本。
2、基本评估思路
在本次评估中，按照如下基本评估思路进行：*对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益，即净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；*对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金及现金等价物以
及与正常生产经营无关的资产或负债，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资
118产或负债，单独估算其价值；*将上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对
象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。对上述非经营性资产和负债，按资产基础法中相应的评估价值确定其价值。对上述溢余资产，按列入评估范围的货币资金扣除正常经营需要的最低现金保有量后的金额确认为溢余资产的价值。
3、计算公式
本次评估以企业自由现金流量为收益额，选用分段收益折现模型。即：将持续经营的企业的收益分为前后两段，首先预测前段各年的预期收益额；再假设从前段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同。最后，将企业未来预期收益进行折现求和，即得到企业整体资产的收益现值。其计算公式为：
n Fi FP =? + + Bi n
i=1 (1+ r) r(1+ r) －D
其中：P—评估对象的股东全部权益价值；
r—折现率；
n—收益年限（收益期）；
Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额；
F—等额预期收益额；
B—评估对象的非经营性资产及溢余资产价值；
D—评估对象的付息债务价值。
4、收益期限
根据新农乳业目前的经营情况、未来的发展计划及乳制品行业的发展情况以
及所得税率的变化，评估人员确定2023年1月1日至2027年12月31日为详细预测期，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；2028年1月1日起为永续经营，在此阶段新农乳业将保持稳定的盈利水平。
5、折现率的确定
119按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r。
公式：r=Re×E/(D＋E)＋Rd×D/(D＋E)×(1－T)
式中：Re 为权益资本成本；
Rd 为债务资本成本；
D：债务资本的市场价值
E：权益资本的市场价值
其中的权益资本成本 Re 按资本资产定价模型(CAPM)确定。计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs
式中：Rf—无风险报酬率；
β—企业风险系数，指相对于市场收益的敏感度；
Rm—市场的预期报酬率；
（Rm 一 Rf）—市场风险溢价；
Rs—企业特有风险调整系数。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 wind 资讯系统所披露的信息，10 年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.65%，本次评估以3.65%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = ?1 + ?1 - t? * D E?*βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
120t：被评估单位的所得税税率；
D E：被评估单位的目标资本结构。
根据新农乳业的业务特点，评估人员通过 wind 资讯系统选取了 5 家同行业内最近一年资本结构保持稳定的上市公司 2022 年 12 月 31 日的βL值，然后根据这些同行业上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.8442 作为新农乳业的βU 值。
根据标的公司的经营特点分析，本次评估目标资本结构取同行业最近一年资本结构保持稳定的上市公司资本结构平均 D/E，为 17.33%，新农乳业所得税率按照预测期内每年预测所得税测算。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出新农乳业的权益系统风险系数。
βL = ?1 + ?1 - t? * D E?*βU
=0.9868(15%所得税率)
βL = ?1 + ?1 - t? * D E?*βU
=0.9539(25%所得税率)
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究数据，本次评估市场风险溢价取
6.94%。
（4）企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业上市公司的特定风险。特定风险报酬率分为规模溢价和其他特定风险溢价。国内外多项研究结果表明，小企业所要求的平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东相对更大。通过与同行业其他公司比较，新农乳业的产值规模处于同行业中下游，考虑新农乳业未来年度业务经营会面临经营风险、市场风险、管理风险、财务风
险和技术风险等各种风险，出于谨慎性考虑，评估人员认为可适当追加其他特定
121风险溢价。根据上述分析本次评估的特定风险调整系数 Rc 确定为 2.00%。
（5）预测期折现率的确定
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新农乳业的权益资本成本。
预测期2023年-2024年企业所得税率为15%时
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=12.37%
预测期2025年及以后企业所得税率为25%时
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=12.27%
*付息债务资本成本
付息债务资本成本率参考新农乳业实际金融机构借款利息率为3.327%。
*计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出新农乳业的加权平均资本成本。
预测期2023年-2024年企业所得税率为15%时
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=10.96%
预测期2025年级以后企业所得税率为25%时
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=10.83%
（6）预测期后折现率的确定
122预测期后新农乳业有息债务及营业收入均趋于稳定，影响预测期后的折现率
的因素与预测期2027年一致，故预测期后的折现率与2027年一致。
6、企业自由现金流量预测
企业自由现金流量以净利润为基础进行计算，即企业自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税税率）＋折旧与摊销－资本性
支出－营运资金增加
（1）折旧摊销的预测
对于新农乳业未来的折旧及摊销，本次评估是以新农乳业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。存量资产折旧以评估基准日固定资产账面原值，按新农乳业现有的折旧政策进行测算；增量资产折旧在预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别分别进行测算；摊销费用
主要为圈舍维修费，依据企业的摊销政策进行测算。
（2）资本性支出的预测资本性支出预测分为明确预测期内资本性支出预测和永续期资本性支出预测。明确预测期内资本性支出分为新建支出和现有资产的更新支出。现有资产更新支出的目的是维护简单再生产，现有资产更新原则是当某类别资产评估净值等于其净残值时，按该类别固定资产评估原值进行更新，假设更新时仍以现有价格水平购置。
永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出按经济年限间隔支出，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为 P=F/(1+i)N；第二步，将该现值再按经济年限折为年金；公式为 A=P*i*(1+i)N/((1+i)N-1)。在测算过程中，根据运输设备、电子设备等不同资产的重置价、经济使用年限及尚可使用年限，预测资本性支出。
（3）营运资金增加额的预测
123营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资
金以及正常经营所需保持的现金、存货等，营运资金的变化一般与营业收入和营业成本的变化具有相关性。结合企业的历史年度数据、经营状况并和新农乳业财务人员现场沟通，未来年度新农乳业正常经营需要的营运资金按预测年度流动资产与流动负债占用额并考虑一定的增长比率计算确定。
预测期内各项流动资产与流动负债占用额的计算，采用各项流动资产及负债的周转率确定，计算方法及公式为：
评估基准日调整后各项流动资产及负债的周转率=评估基准日营业收入(或
营业成本)/评估基准日各项流动资产及负债占用额
未来年度各项资产及负债占用额=未来年度营业收入(或营业成本)/评估基准日各项流动资产及负债的周转率
年营运资金=流动资产－流动负债(不含带息资产及有息负债)
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
（4）永续期收益预测
永续期收益即终值，新农乳业终值按以下公式确定：
R n +1 ? ?-nPn = * 1 + r?r - g ?
式中：r—折现率
Rn+1—永续期第一年企业自由现金流
g—永续期的增长率
n—详细预测期第末年永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
永续期增长率：永续期业务规模按企业详细预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g=0。
Rn+1：按预测期末第 n 年企业自由现金流量调整确定，具体调整为：
永续期年经营净利润根据有限期预测年度最末一年数据考虑折旧摊销变动
额进行确定，为：永续期年成本、费用=预测年度最末一年成本、费用中的折旧摊销额-当年的预测折旧摊销额+永续期年折旧与摊销额
124永续期付息债务利息支出同有限期预测年度最末一年数据；永续期折旧及摊
销、资本性支出金额按照上述折算为年金的方法进行确定。经上述分析测算，得出永续期年自由现金流量 Rn+1 为 6208.54 万元。
（5）净自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额
净自由现金流量的预测如下：
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年至永续息前税后净利
5095.116118.055592.065721.676006.396016.04
润
加：折旧及摊
3269.963204.423127.833181.943157.062904.58
销
减：资本性支
6693.87349.47575.971292.832419.582712.08
出营运资金
757.892410.571708.701526.891312.80-
需求净增加企业自由现金
913.326562.436435.226083.895431.076208.54
流量
7、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出标的公司经营性资产价值为55099.89万元。计算结果详见下表：
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年至永续
一、企业自由现金流
913.326562.436435.226083.895431.076208.54
量
折现率年限0.501.502.503.504.50-
二、折现率10.96%10.96%10.83%10.83%10.83%10.83%
折现系数0.94930.85560.77150.69610.62815.7996
三、各年净现金流量
867.015614.824964.774235.003411.2636007.04
折现值
四、预测期经营价值55099.89
8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
125非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。本次评估中非经营性资
产包括其他应收款中的借款、押金、服务费等、消耗性生物资产、闲置、盘亏、
停用、待报废资产价值、四团万头牛基地项目相关的经营性及非经营性往来及资
产负债等；非经营性负债包括应付账款中工程款、设备款；其他应付款中的保证金、保险费等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=3168.01万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为0.00万元。
（3）长期股权投资的评估
长期股权投资的评估价值为6675.50万元。
9、股东全部权益价值的确定
（1）企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值+长期股权投资
=55099.89+0.00+31534.78-28366.77+6675.50
=64943.40万元
（2）付息债务价值的确定
截止评估基准日，新农乳业付息债务为31550.31万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新农乳业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=64943.40-31550.31
=33393.00万元（取整至万元）
126四、引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
五、评估特殊处理
截至本报告签署日，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
截至本报告签署日，未发生对评估结果产生影响的重要变化事项。
七、下属子公司评估
（一）托峰冰川评估结果
1、评估的基本情况
（1）评估范围
托峰冰川的评估范围为经审计后的评估基准日账面列示的全部资产、负债。
总资产账面价值15609.39万元，其中：流动资产账面价值5543.00万元，非流动资产10066.40万元；总负债账面价值9652.91万元：其中流动负债账面价值
7904.15万元，非流动负债账面价值1748.76万元；净资产账面值5956.48万元。
（2）评估结论
1）资产基础法评估结论
托峰冰川总资产账面价值为15609.39万元，评估价值为19075.46万元，增值额为3466.06万元，增值率为22.20%；总负债账面价值为9652.91万元，评估价值为9652.91万元；股东全部权益账面价值为5956.48万元，评估价值为
9422.55万元，评估增值3466.06万元，增值率为58.19%。
具体如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率（%）
127A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产5543.005625.7182.711.49
非流动资产10066.4013449.753383.3533.61
固定资产381.70457.5675.8619.87
生产性生物资产7714.6411022.133307.4942.87
使用权资产1953.361953.36--
长期待摊费用16.7016.70--
资产总计15609.3919075.463466.0622.20
流动负债7904.157904.15--
非流动负债1748.761748.76--
负债总计9652.919652.91--
净资产5956.489422.553466.0658.19
2）收益法评估结果
*企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=11571.52+432.67+808.73-801.09
=12012.00万元（取整）
*付息债务价值的确定
截止评估基准日，托峰冰川付息债务为2500.00万元。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，托峰冰川的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=12012.00-2500.00
=9512.00万元（取整）
即经采用收益法评估，托峰冰川股东全部权益价值为人民币9512.00万元。
托峰冰川股东全部权益账面价值5956.48万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值9512.00万元，评估增值3555.51万元，增值率59.69%。
1283）评估结果
本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值9422.55万元与采用收
益法得出的股东全部权益价值9512.00万元相比，差异为89.45万元，减值比例为0.95%。两种评估方法差异的原因主要是：*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；*收益法评估是以资产的预期收益
为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
托峰冰川为畜牧养殖企业，主要原料为青贮、苜蓿、精饲料等，本次收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，目前世界经济发展趋势不明朗，乳制品行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，生鲜乳市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了收益预测的难度，虽然本次收益法对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，托峰冰川详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估师对托峰冰川资产及负债进行全面的清查和评估。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果基本反映了托峰冰川资产的现行市场价值，具有较高的可靠性，更有利于对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
新农乳业对托峰冰川的投资比例为64.52%，长期股权投资评估结果为
6079.06万元。
2、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持评估人员所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1291）一般假设
*企业持续经营假设。企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
*交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
*公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
2）特殊假设
*假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律、法规规定。
*假设评估对象所涉及的生物资产能维持评估基准日状况健康生长和繁殖，无影响其持续生长的重大疾病及潜在的病疫，该等生物资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等生物资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等生物资产价值产生不利影响。
*假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
*假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
*假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
*假设被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件
等相关材料真实、有效。
*假设评估对象所涉及的房屋建筑物等无影响其持续使用的内在缺陷，其内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用。
130*假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
*不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利，或其他对产权的任何限制因素，以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
3）预测假设
*假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。
*评估对象所涉及企业能按评估基准日现有的管理水平继续经营，企业现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进企业的发展计划，努力保持良好的经营态势；未考虑企业经营管理层的某些个人的行为给企业经营带来的负面影响。
*在收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动。
*假设企业现金均匀流入或流出。
*假设被评估单位在经营期限内，不存在因法律、政策、食品安全生产要求等方面变化造成经营不可持续的情况。
*假设评估对象所涉及的生物资产能维持评估基准日状况健康生长和繁殖，无影响其持续运营的重大疾病及潜在的病疫。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。
当上述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
3、评估方法的选择
（1）评估方法的选择
对托峰冰川，采用资产基础法和收益法评估。
（2）资产基础法
1311）货币资金的评估
货币资金为银行存款。
托峰冰川的银行存款账面值1148.70万元。
托峰冰川银行存款的评估方法同本节之“三（二）1、（1）货币资金的评估”。
银行存款的评估值为1148.70万元，与账面值一致。
2）应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款）的评估
应收账款账面余额为1186.93万元，计提坏账准备11.87万元，应收账款净额为1175.06万元；其他应收款账面余额0.3万元，其他应收款-其他坏账准备账面值0.03万元，其他应收款-其他账面值0.27万元；预付账款账面余额90.58万元，计提坏账准备0.00万元，预付账款净额为90.58万元。
托峰冰川应收款项的评估方法同本节之“三（二）1、（2）应收款项（应收账款、其他应收款、预付账款）的评估”。
经评估，应收账款的评估值1181.90万元，相比账面值评估增值6.84万元，增值率为0.58%，增值原因系内部关联方的应收账款评估考虑可收回性较高，故本次评估风险损失较审定后的坏账损失率较低，故造成评估增值；其他应收款评估值0.27万元，与账面值一致；预付账款评估值90.58万元，与账面值一致。
3）存货的评估
存货账面余额3128.39万元，存货跌价准备0.00万元，存货账面价值3128.39万元；存货主要为原材料及消耗性生物资产。
托峰冰川原材料及消耗性生物资产的评估方法同本节之“三（二）1、（3）存货的评估”。
经评估，存货评估值3204.26万元，相比账面值增值75.87万元，增值率为
2.43%，增值主要原因为：*原材料账面价值反映的是其实际成本，而本次评估
按市场价评估，由于部分原材料市场价格波动影响，评估基准日存货的价格有所上涨，导致评估值有所增值；*消耗性生物资产账面价值反映的是其实际饲养成本，而本次评估按消耗性生物资产市场价评估，导致评估值有所增值。
1324）固定资产的评估
*房屋建筑物及构筑物的评估
房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物和构筑物，账面原值21.75万元，账面净值19.27万元。其中：房屋建筑物账面原值10.29万元，账面净值9.68万元；
构筑物账面原值11.46万元，账面净值9.59万元。
托峰冰川房屋建筑物及构筑物的评估方法同本节之“三（二）2、（2）1）房屋建筑物及构筑物的评估”。
托峰冰川房屋建（构）筑物类资产账面原值21.75万元，评估原值27.79万元，评估增值6.04万元，增值率27.78%；账面净值19.27万元，评估净值25.38万元，评估增值6.12万元，增值率31.74%。评估原值较账面原值增值原因系近年建筑人工费用、材料费用、机械费用等较建设时期有所上涨，故造成评估原值增值；评估净值较账面净值增值原因系评估原值增值造成评估净值增值以及部分
房屋建筑物评估采用的经济耐用年限高于托峰冰川的会计折旧年限，致使评估净值增值。
*设备类资产的评估
本次纳入评估范围的设备类资产为包括托峰冰川的机器设备、电子设备，账面原值528.94万元，账面价值362.43万元。
托峰冰川设备类资产的评估方法同本节之“三（二）2、（2）2）设备类资产的评估”。
经评估，设备账面原值528.94万元，评估原值534.94万元，增值额6.00万元，增值率1.13%；账面净值362.43万元，评估净值432.18万元，增值额69.75元，增值率为19.24%。
机器设备评估值较账面值增值的原因为近年人工费用、部分材料价格有所上涨，故造成评估原值增值，以及托峰冰川计提机器设备折旧年限短于评估时采用的经济耐用年限，故造成评估净值增值。
电子设备评估值较账面值变动的原因：*电子设备行业技术推广应用很快，
133致使电子设备类的生产成本降低，而且产品性能提高快，更新换代速度快，又加
之市场竞争激烈，使电子设备评估原值减值；*托峰冰川计提电子设备折旧年限短于评估时采用的经济耐用年限，故造成评估净值增值。
5）生产性生物资产评估
生产性生物资产为托峰冰川用于经营的荷斯坦奶牛，生产性生物资产账面原值8557.26万元，账面净值7725.89万元，计提减值准备11.25万元，账面净额为7714.64万元。
*托峰冰川生产性生物资产的具体情况
托峰冰川纳入本次评估范围的生产性生物资产为共计5516头，均为自繁荷斯坦奶牛，具体牛群明细如下：
单位：万元平均年平均年数量平均名称生长阶段品种账面价值龄（月产奶量（头）胎次
龄）(吨)自繁荷斯坦
自繁成母牛成母牛29194958.9851.772.458.84奶牛自繁荷斯坦
自繁青年牛青年牛6131223.8320.62--奶牛自繁大育成自繁荷斯坦
大育成511713.8314.93--牛奶牛自繁小育成自繁荷斯坦
小育成698581.498.72--牛奶牛自繁荷斯坦
自繁母犊牛母犊牛775236.513.3--奶牛
合计55167714.64---
注：仅成母牛考虑胎次及产奶量，其他阶段母牛尚未受孕及产奶托峰冰川生产性生物资产的评估方法同本节之“三（二）2、（5）生产性生物资产评估”。
生产性生物资产账面值7714.64万元，评估值11022.13万元，增值3307.49万元，增值率为42.87%。增值原因为生产性生物资产账面价值反映的是生产性生物资产实际平均饲养成本，而本次评估按生产性生物资产的市场价评估，导致评估值增值。
*标的公司与托峰冰川评估增值率存在差异的原因及合理性
134A、标的公司生产性生物资产的评估结果
单位：万元、%平均评生长阶数量估值名称品种账面价值评估值增减值增值率段（头）（万元/头）自繁成母自繁荷斯
成母牛28905789.397494.041704.6529.442.59牛坦奶牛澳大利亚澳洲进口
成母牛进口荷斯10884361.944667.60305.667.014.29成母牛坦奶牛自繁青年自繁荷斯
青年牛5591342.381408.6066.224.932.52牛坦奶牛澳大利亚澳洲进口
青年牛进口荷斯8793581.923668.4986.572.424.17青年牛坦奶牛新西兰进新西兰进
青年牛口荷斯坦5251505.081484.04-21.04-1.402.83口青年牛奶牛自繁大育自繁荷斯
大育成381630.04707.3577.3112.271.86成牛坦奶牛新西兰进新西兰进
口大育成大育成口荷斯坦4891402.881433.1330.252.162.93牛奶牛自繁小育自繁荷斯
小育成482517.77659.37141.6027.351.37成牛坦奶牛自繁母犊自繁荷斯
母犊牛1605472.11955.48483.37102.390.60牛坦奶牛
自繁牛小计59178751.6911224.842473.1528.261.90
进口牛小计298110851.8211253.26401.443.703.77
合计889819603.5122478.102874.5914.662.53
B、托峰冰川生产性生物资产的评估结果
单位：万元、%平均评生长阶数量估值名称品种账面价值评估值增减值增值率段（头）（万元/头）自繁成母自繁荷斯
成母牛29194958.987121.152162.1743.602.44牛坦奶牛自繁青年自繁荷斯
青年牛6131223.831463.31239.4819.572.39牛坦奶牛自繁大育自繁荷斯
大育成511713.83969.00255.1835.751.90成牛坦奶牛自繁小育自繁荷斯
小育成698581.49948.05366.5763.041.36成牛坦奶牛
135平均评
生长阶数量估值名称品种账面价值评估值增减值增值率段（头）（万元/头）自繁母犊自繁荷斯
母犊牛775236.51520.61284.09120.120.67牛坦奶牛
合计55167714.6411022.133307.4942.872.00
C、两者评估增值率存在差异的原因及合理性
标的公司与托峰冰川生产性生物资产的评估增值率差异主要因素分析如下：
a、进口奶牛导致的增值差异
标的公司纳入本次评估范围的生产性生物资产均为荷斯坦奶牛，由自繁奶牛和进口奶牛组成。其中自繁奶牛共计5917头，占奶牛总数量的比例为66.50%，账面价值8751.69万元，占生产性生物资产账面价值的比例为44.64%，评估值为11224.84万元，占生产性生物资产评估值的比例为49.49%；通过从澳大利亚和新西兰进口引进的奶牛合计数量2981头，占总数量的比例为33.50%，账面价值为10851.82万元，占生产性生物资产账面价值的比例为55.36%，评估值为11253.26万元，占生产性生物资产评估值的比例为50.06%。而托峰冰川的生产性生物资产均为自繁奶牛，账面价值为7714.64万元，评估值为
11022.13万元
标的公司的生产性生物资产包括进口奶牛和自繁奶牛，而托峰冰川均为自繁奶牛。进口奶牛因购置成本较高，因此相比自繁奶牛的账面成本较高，平均账面价值为3.64万元，其平均评估值为3.77万元，增值率为3.70%。自繁奶牛平均账面价值为1.48万元，平均评估值为1.90万元，增值率为28.26%。进口奶牛账面价值与评估值的差异相比自繁奶牛较小，增值率较低。托峰冰川只有自繁奶牛没有进口奶牛，因此其生物资产的增值率高于标的公司。
b、自繁奶牛的成本差异
标的公司的自繁奶牛平均账面价值为1.48万元，平均评估值为1.90万元，增值率为28.26%。托峰冰川的自繁奶牛平均账面价值为1.40万元，平均评估值为2.00万元，增值率为42.87%。
托峰冰川的部分自繁奶牛系2019年6月通过收购周边团场奶牛取得，入账
136价值为当时的评估价值4699.98万元，当时平均入账价值为1.06万元，较标
的公司自繁奶牛成本较低，因此托峰冰川的自繁奶牛平均账面价值低于标的公司的自繁奶牛。
本次评估考虑标的公司与托峰冰川的自繁奶牛品种、生长环境等因素相同，因此采用统一的评估基准价，而评估价值受到生长阶段、月龄、胎次、健康状况等多种因素影响，使得托峰冰川自繁奶牛的平均评估值略高于标的公司的自繁奶牛。两者共同导致标的公司自繁奶牛的平均账面价值高于托峰冰川的自繁奶牛，而平均评估值低于托峰冰川的自繁奶牛，因此其增值率相比托峰冰川的自繁奶牛较低。
综上，标的公司与托峰冰川的评估增值率差异主要系进口奶牛和自繁奶牛的评估增值率差异，以及标的公司与托峰冰川的自繁奶牛成本差异所致，相关资产评估价值已充分考虑了生物资产的品种、生长阶段、月龄、胎次、健康状况等因素，差异原因具有合理性。
6）使用权资产的评估
使用权资产账面原值2546.16万元，账面净值1953.36万元，为租赁形成的各牧场的使用权。资产评估专业人员查阅了相关合同、协议、会计账簿及凭证，核实履约情况及折旧核算情况等。经核实，原始发生额真实、准确，折旧期限合理、合规，折旧及时、准确，在剩余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，以剩余租期内所享有的使用租赁资产的权利确定评估值。经评估，得出评估结论，使用权资产账面值1953.36万元，评估值1953.36万元，评估无增减值变化。
7）负债的评估
负债账面值9652.91万元，负债为流动负债及非流动负债，其中：流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债。负债评估值9652.91万元，评估无增减值变化。
（3）收益法
本次评估中，资产评估师根据托峰冰川所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，选择了企业自由现金流量折现模型。
1371）企业自由现金流折现模型应用条件
同本节之“三（三）1、企业自由现金流折现模型应用条件”。
2）基本评估思路
同本节之“三（三）2、基本评估思路”。
3）计算公式
同本节之“三（三）3、计算公式”。
4）收益期限
评估人员经过综合分析，确定2023年1月1日至2027年12月31日为详细预测期，在此阶段根据托峰冰川的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；
2028年1月1日起为永续经营，在此阶段托峰冰川将保持稳定的盈利水平。
5）折现率的确定
*无风险收益率的确定
同本节之“三（三）5、1）无风险收益率的确定”，以3.65%作为无风险收益率。
*权益系统风险系数的确定
托峰冰川的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = ?1 + ?1 - t? * D E?*βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E：被评估单位的目标资本结构。
根据托峰冰川的业务特点，评估人员通过 wind 资讯系统选取了 5 家同行业
138内最近一年资本结构保持稳定的上市公司 2022 年 12 月 31 日的βL值，然后根据
这些同行业上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.8442 作为托峰冰川的βU 值。根据托峰冰川的经营特点分析，本次评估目标资本结构取同行业上市公司资本结构平均 D/E，为 17.33%，托峰冰川所得税率按照预测期内每年预测所得税测算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出托峰冰川的权益系统风险系数。
βL = ?1 + ?1 - t? * D E?*βU
=0.9905
*市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究数据，本次评估市场风险溢价取
6.94%。
*企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业内最近一年资本结构保持稳定的上市公司的特定风险。特定风险报酬率分为规模溢价和其他特定风险溢价。
国内外多项研究结果表明，小企业所要求的平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东相对更大。通过与同行业其他公司比较，托峰冰川的产值规模处于同行业中下游，考虑托峰冰川未来年度业务经营会面临经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险等各种风险，出于谨慎性考虑，评估人员认为可适当追加其他特定风险溢价。根据上述分析本次评估的特定风险调整系数 Rc 确定为 1.00%。
*预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出托峰冰川的权益资本成本。
139Ke=Rf+β×RPm+Rc
=11.52%
B、付息债务资本成本
付息债务资本成本率参考托峰冰川实际金融机构借款利息率为3.65%。
C、计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出托峰冰川的加权平均资本成本。
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=10.36%
*预测期后折现率的确定
预测期后托峰冰川有息债务及营业收入均趋于稳定，影响预测期后的折现率的因素与预测期2027年一致，故预测期后的折现率与2027年一致。
6）企业自由现金流量预测
*折旧摊销的预测
预测方法同本节之“三（三）6、1）折旧摊销的预测”。
*资本性支出的预测
预测方法同本节之“三（三）6、2）资本性支出的预测”。
*营运资金增加额的预测
预测方法同本节之“三（三）6、3）营运资金增加额的预测”。
*永续期收益预测
预测方法同本节之“三（三）6、4）永续期收益预测”，得出永续期年自由现金流量 Rn+1 为 1406.77 万元。
*净自由现金流量的预测
140企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额
净自由现金流量的预测如下：
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年至永续
息前税后净利润832.25921.161070.651215.801299.521168.89
加：折旧及摊销663.42682.11710.94784.71844.16974.80
减：资本性支出233.47426.89422.50737.971071.39736.92营运资金需
1631.33143.74172.22142.75140.38-
求净增加企业自由现金流
-369.121032.631186.871119.79931.921406.77量
7）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出托峰冰川经营性资产价值为11571.52万元。计算结果详见下表：
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年至永续
一、企业自由现金流
-369.121032.631186.871119.79931.921406.77量
折现率年限0.501.502.503.504.50-
二、折现率10.36%10.36%10.36%10.36%10.36%10.36%
折现系数0.95190.86250.78160.70820.64176.1940
三、各年净现金流量
-351.37890.65927.66793.04598.018713.52折现值
四、预测期经营价值11571.52
8）其他资产和负债的评估
*非经营性资产和负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。本次评估中非经营性资产包括其他应收款中的代养成本、消耗性生物资产、闲置、待报废资产价值、生
产性生物（后备牛）资产等；非经营性负债包括应付账款中工程款、设备款；其
他应付款中的保证金、保险费等以及应付股利。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=7.64万元。
141*溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为432.67万元。
9）企业整体价值的确定
*企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=11571.52+432.67+808.73-801.09
=12012.00万元（取整）
*付息债务价值的确定
截止评估基准日，托峰冰川付息债务为2500.00万元。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，托峰冰川的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=12012.00-2500.00
=9512.00万元（取整）
（二）其他控股子公司评估结果
新农乳业其他各个控股子公司的评估结果如下：
单位；万元序号子公司评估方法投资比例投资成本评估净资产评估结果
1库车乳业资产基础法51%-188.7496.26
2丽水山耕资产基础法42.50%850.001176.92500.19
新垦供应
3资产基础法51%5.10-25.80-
链
合计855.101339.86596.45
注：库车乳业投资成本为1646.57万元，计提减值准备1646.57万元，账面价值为0元八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
142（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性及评估定价的公允性中盛华评估针对本次交易已出具了中盛华评报字（2023）第1049号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表明确意见，如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中盛华评估属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中盛华评估及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法
律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独
143立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多
方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）标的资产的定价公允性分析本次重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定拟出售的标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。乳制品生产销售企业存在大量固定资产、生产性生物资产等非流动资产，属于重资产行业，采用市净率对标的公司的估值水平进行分析更为合理，具体如下：
（1）与同行业可比上市公司的估值水平比较
1）同行业可比上市公司同类型资产的情况
同行业可比上市公司选取标准为西北地区主营业务为乳制品生产销售的上市公司。根据公开资料，四家同行业可比上市公司西部牧业（300106.SZ）、天润乳业（600419.SH）、庄园牧场（002910.SZ）、麦趣尔（002719.SZ）中，由于西部牧业的生产性生物资产不在合并报表范围内，麦趣尔仅披露生产性生物资产账面价值，未披露其数量，故该两家同行业可比上市公司不作对比，故对天润乳业、庄园牧场两家同行业可比上市公司2022年度的生产性生物资产进行对比分析，具体如下：
单位：万元
144项目天润乳业庄园牧场标的公司
生产性生物资产账面价值66969.4759869.9027318.15
生产性生物资产存栏数量(万头)3.642.041.44
生产性生物资产平均账面价值（万元/头）1.842.931.90
生产性生物资产平均评估值（万元/头）不适用不适用2.32
注：生产性生物资产平均账面价值=生产性生物资产账面价值/生产性生物资产存栏数量，数据来源同花顺天润乳业与庄园牧场的生产性生物资产账面价值及存栏数量均高于标的公司，企业规模、生产规模均大于标的公司。
天润乳业与标的公司的生产性生物资产按照成本计量。天润乳业生产性生物资产的平均账面价值为1.84万元/头，标的公司合并范围内的生产性生物资产平均账面价值为1.90万元/头，二者较为接近。
庄园牧场的生产性生物资产采用公允价值计量，因此与标的公司生产性生物的评估值具有可比性。庄园牧场的生产性生物资产平均账面价值为2.93万元/头，标的公司的生产性生物资产平均评估值为2.32万元/头。标的公司生物性资产的平均评估值低于庄园牧场的平均账面价值的主要原因系：*成母牛产奶
量差异：2022年末庄园牧场共有成母牛10715头，账面价值为38554.69万元，成母牛的平均账面价值为3.60万元/头，而标的公司成母牛的平均评估值为
2.88万元，与庄园牧场的成母牛相比较低。标的公司成母牛的平均年产奶量为
8.34吨，而庄园牧场则为9.79吨，每头奶牛平均年产奶量高于标的公司1.45吨。导致采用收益法计量公允价值的庄园牧场成母牛的平均账面价值相比标的公司成母牛的平均评估值更高；*庄园牧场的进口奶牛比重较高：根据庄园牧场
《2022年年度报告》披露，2022年度庄园牧场进口育成牛的参考平均市价为2.65万元/头，本次评估基准日12月龄进口母牛根据进口地差异市场询价参考平均市价范围为2.50至2.90万元/头，考虑饲养成本后，具有合理性。2022年末标的公司的进口奶牛数量仅为2981头，占标的公司总奶牛数量的20.68%，而庄园牧场从2017年至2022年通过实施“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”等项目，奶牛数量从6972头增加至20402头，其进口奶牛的比重明显高于标的公司，由于进口奶牛的公允价值高于自繁奶牛，因此庄园牧场以公允价值计量的生产性生物资产平均账面价值高于标的公司的平均评估值。
145综上，标的公司的生产性生物资产的平均账面价值与天润乳业接近，而评估
值受到成母牛产奶量、进口奶牛数量及占比、奶牛群月龄结构等多重因素的影响，新农乳业的成母牛平均年产奶量低于庄园牧场成母牛的平均年产奶量，进口奶牛的数量及占比不及庄园牧场，其与庄园牧场生产性生物资产的公允价值的差异原因合理，标的公司生产性生物资产的评估值公允，符合标的公司实际情况。
2）标的公司在行业内的市场份额及盈利能力
根据公开资料，2022年度标的公司与同行业可比上市公司市场份额及盈利能力的对比情况如下：
单位：万元、%可比公司平项目西部牧业天润乳业庄园牧场麦趣尔标的公司均值主营业
131405.84240207.49102198.4691371.40141295.8029707.33
务收入乳制品
销售收104547.81229375.75102198.4654944.46122766.6229501.08入乳制品
销售市0.210.460.210.110.250.06场份额
净利润4591.8420079.396094.87-35208.59-1110.622704.20主营业
务毛利16.9817.9119.0613.3216.8221.52率乳制品
18.3118.2119.065.8415.3621.70
毛利率
净利率3.498.365.96-5.949.10
注1：乳制品销售市场份额=乳制品销售收入/全国乳制品行业收入总规模；
注2：同行业可比上市公司乳制品销售收入的数据来源同花顺；
注3：2022年度全国乳制品行业收入总规模数据来源中商产业研究院《2023年中国乳制品产业市场前景及投资研究报告》
根据《2023年中国乳制品产业市场前景及投资研究报告》显示，2022年全国乳制品行业收入总规模为4980.60亿元，标的公司2022年度乳制品销售收入为29501.08万元，占市场份额的0.06%，低于同行业可比上市公司的市场份额，且同行业可比上市公司的平均市场份额为标的公司的4倍以上。同行业可比上市公司中市场份额最高的为天润乳业，根据公开资料显示，其销售范围覆盖福建、江苏、山东、广东、川渝等地的近百个市县。而标的公司近年来虽已在新疆全境形成成熟的经销网络，且产品销售网络虽覆盖全国多个主要城市，并形成以
146浙江为中心的疆外销售网络，但标的公司地处南疆地区，各渠道宣传力度不足、市场晓誉度较低。与天润乳业相比市场份额仍有较大差距。
通过对比分析同行业可比上市公司与标的公司2022年度的盈利能力指标，同行业可比上市公司的主营业务收入、乳制品销售收入均高于标的公司，净利润方面除麦趣尔为净亏损外，西部牧业、天润牧业和庄园牧场的净利润均高于标的公司，分别为标的公司的1.7倍、7.4倍和2.3倍。
在主营业务毛利率、乳制品毛利率、净利率方面，标的公司均高于同行业可比上市公司的平均水平。标的公司的主营业务毛利率、乳制品毛利率与庄园牧场的较为接近，净利率与天润乳业的净利率水平较为接近。主要原因系标的公司主要销售高端有机奶产品，产品毛利率较高。
综上，标的公司虽在主营业务毛利率、乳制品毛利率、净利率等方面较有竞争力，但因市场占有率低，产品竞争力不强等因素的影响，标的公司在收入规模方面与同行业可比上市公司仍存在较大差距。
3）标的公司在行业内的资产规模
根据公开资料，2022年末标的公司与同行业可比上市公司资产规模的对比情况如下：
单位：万元可比公司平项目西部牧业天润乳业庄园牧场麦趣尔标的公司均值生产性生物
不适用66969.4759869.907831.2744890.2127318.15资产总额
资产总额119018.15393347.87268951.49141317.76230658.8299269.48
净资产总额72980.21253867.88136009.1055307.37129541.1421540.96
市净率2.781.982.195.263.051.51
注：数据来源同花顺，可比上市公司选取2022年12月30日的股价匹配2021年度的所有者权益所得的市净率
由上表可知，同行业可比上市公司的资产总额、净资产总额及市净率高于标的公司，同行业可比上市公司资产总额平均值为标的公司的1.64倍，净资产总额平均值为标的公司的6.01倍。
同行业可比上市公司的市净率区间范围为1.98至5.26，平均值为3.05，
147中位数为2.49，高于标的公司的市净率1.51，标的公司的市净率接近天润乳业、庄园牧场的市净率，低于上市公司的平均估值水平，主要原因系：*标的公司的资产规模和业务规模小于同行业可比上市公司，品牌效应弱于同行业可比上市公司；*并购交易属于一级市场而同行业可比上市公司属于二级市场，同行业可比上市公司存在明显的流动性溢价，因此标的公司的市场估值低于同行业可比上市公司；*截至2022年末未分配利润仍为-47741.95万元，2019年至2022年的净利润分别为-4399.35万元、3040.76万元、3247.67万元和2704.20万元，业绩波动较大，稳定性较弱，本次评估也考虑了上述因素。
综上，相比同行业可比上市公司，标的公司的资产规模及销售规模相对较小、销售地区集中在新疆和浙江等少数几个省份，销售渠道比较单一、难以形成品牌
壁垒和规模效应，且同行业可比上市公司的市值相比标的公司的评估值存在较高的流动性溢价，而标的公司的评估价值还受到其历史业绩不稳定等多方面因素的影响，因此标的公司的本次估值较为合理，且具有公允性，不存在损害上市公司利益的情况。
（2）与同行业交易案例的估值水平比较
根据上市公司公开资料，2015 年以来 A 股上市公司收购乳业企业的交易案例如下：
最近一年标的公司评标的资序号上市公司期末净资估值（万交易时间市净率产
产元）小西牛光明乳业公司
132694.36103700.002021年10月3.17
（600597.SH） 60%股权寰美乳
业60%2020年5月新乳业股权
241013.59171136.054.17
（002946.SZ） 寰美乳
业40%2020年5月股权敦化美贝因美丽健
32160.1218060.002015年4月8.36
（002570.SZ） 65%股权
148最近一年标的公司评
标的资序号上市公司期末净资估值（万交易时间市净率产
产元）阜瑞牧西部牧业
4业30%6163.858422.002018年7月1.37
（300106.SZ）股权天山广西部牧业和
581667.8487318.062021年2月1.07
（300106.SZ） 100%股权西牧乳西部牧业
6业81%2146.755138.512017年11月2.39
（300106.SZ）股权利群牧西部牧业
7业30%2275.015768.702018年7月2.54
（300106.SZ）股权东润牧西部牧业
8业30%8686.419220.802018年7月1.06
（300106.SZ）股权泉旺牧西部牧业
9业30%4009.726691.272018年7月1.67
（300106.SZ）股权天锦牧西部牧业
10业50%3952.644499.272018年7月1.14
（300106.SZ）股权天盈牧西部牧业
11业30%3192.134163.362018年7月1.30
（300106.SZ）股权石河子西部牧业伊利
128131.7211101.002015年6月1.37
（300106.SZ） 100%股权东方乳庄园牧场
13业82%16645.3430453.662018年7月1.83
（002910.SZ）股权益婴美大北农
1470%股7972.698507.812021年9月1.07
（002385.SZ）权
平均数2.32
中位数1.52
上述交易案例中，被收购公司估值对应的市净率区间为1.06至8.36，平均值为2.32，中位数为1.52，本次交易估值对应的新农乳业市净率为1.51，与上述
案例中被收购公司估值对应的市净率中位数基本一致，交易价格较为合理。
综上，本次交易评估定价具备公允性，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
149（四）报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等
方面）对评估或估值的影响
本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
九、独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项发表独立意见主要内容如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中盛华评估属于符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性中盛华评估及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法
律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础由交易各方
150协商确定本次交易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害
上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
151第六节本次交易合同的主要内容2023年4月20日，新农开发、建融国资与天润乳业签署了《股权收购协议》，协议主要内容如下：
在本节中，“甲方”指天润乳业，乙方之一指新农开发，乙方之二指建融国资，乙方之一与乙方之二合称“乙方”或“乙方各方”，“丙方”和“目标公司”均指新农乳业。各主体单称为“一方”，合称为“各方”。
一、股权出售方案
甲方拟以现金方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权，包括乙方之一持有的目标公司97.4359%股权和乙方之二持有的目标公司2.5641%股权。
本次交易完成后，甲方将直接持有目标公司100%股权，乙方不再持有目标公司的股权。
二、交易安排
（一）交易对价及定价依据
根据中盛华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，目标公司的100%股权评估价值为32596.67万元，该评估结果已经兵团国资委备案。
经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为32596.67万元，其中乙方之一所持目标公司97.4359%股权交易对价为31760.86万元，乙方之二所持目标公司2.5641%股权交易对价为835.81万元。
（二）支付方式
1、本次交易对价支付方式为现金支付，共分为三次支付，具体情况如下：
（1）第一笔股权转让款：甲方需在交易双方股东大会/股东会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，支付本次股权转让价款的50%，即人民币16298.34万元，其中向乙方之一支付15880.43万元，向乙方之二支付417.91万元；
（2）第二笔股权转让款：甲方需在交割日后10个工作日内支付本次股权转
让价款的40%，即人民币13038.66万元，其中向乙方之一支付12704.34万元，
152向乙方之二支付334.32万元；
（3）第三笔股权转让款：甲方需在乙方完成本协议第5.3.1条所述全部事项
后10个工作日内支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币3259.67万元，其中向乙方之一支付3176.09万元，向乙方之二支付83.58万元。
2、本协议第5.3.1条所述事项
本次交易交割后，乙方应促使并尽最大努力协助目标公司于交割之日起一年内完成以下事项：
（1）完成“附件一：商标清单”中的商标转让至目标公司的变更登记程序。
若在办理前述变更登记过程中发现新农开发存在不在“附件一：商标清单”中但
属于新农乳业及其控股子公司主营业务所用商标的，新农开发亦应一并及时办理变更登记程序；
（2）完成并取得“附件三：未办证房屋建筑物清单”中房屋的不动产权证书或取得相关主管部门的不需要办理不动产权证书的相关说明；
（3）完成新农乳业位于五团养殖二、三场间、编号为 0105XN1001 宗土地之不动产权证书的办理。
自交割之日起一年内目标公司未完成本协议第5.3.1条所列全部或部分交割
后事项的，视为乙方重大违约，乙方应承担未完成上述事项给目标公司造成的全部损失，但因甲方原因导致交割后事项未完成或事先取得甲方书面豁免的除外。
三、资产交付或过户的时间安排
（一）交割期限及交割日
甲方支付首期股权转让款后10个工作日内为交割期限，乙方应于交割期限内促成目标公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记。非因乙方原因导致期限内未完成工商变更登记手续的，甲方承诺不追究乙方的责任。
本次交易的工商变更登记完成之日视为交割日。
（二）标的资产所有权归属
153各方同意，自标的资产交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有
并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任
何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。
如本次交易的工商变更登记未在上述约定的交割期限内完成或无法完成，则自目标公司章程中登记甲方持有标的股权之日甲方即成为目标公司100%股权的
合法所有者，享有并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商变更登记未完成不影响甲方的股东地位及其享有和行使股东权利。
四、过渡期安排及损益归属
（一）过渡期
过渡期指自评估（审计）基准日起至损益审计基准日止的期间，损益审计基准日指交易双方聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对目标公司的过渡期间
损益进行专项审计的基准日，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（二）过渡期义务
各方除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内乙方应当：
1、对目标公司资产负有善意的看守职责，继续维持目标公司资产的正常运作，并对目标公司资产的安全、正常使用、保养、检修、维护以及相关技术文件的完整、保管等承担完全的责任。
2、保持目标公司及控股子公司的资产和财产状态及商誉不受到重大不利影响，不实施清算、停业、解散、合并、分立、重组、变更控制权、修改章程、增加或减少注册资本，不实施利润分配。
3、自本协议签署日起，目标公司签订标的额超过1000万元的采购类合同
或偿付单笔金额超过1000万元债务，应提前以书面方式通知甲方。
4、自本协议签署日起，目标公司按周制定资金使用计划，并提前3天以书
154面、邮件、传真方式通知甲方，经甲方书面认可后方可按照资金使用计划使用资金，若资金使用计划需要进行调整的，亦应及时通知并取得甲方认可。甲方于通知到达之日起3日内未进行回复视为对该资金使用计划的同意/认可。
5、截至协议签署日，乙方和目标公司不存在与甲方以外的任何第三方正在
进行或即将进行的与目标公司股权相关的增资、股权转让或其他与本次交易类似的交易。过渡期内，未经甲方书面许可，乙方和目标公司亦不得与除甲方以外的
任何第三方协商、讨论或进行其他与本次交易类似的交易。
6、完成现有已到期及2023年期间拟到期牧场使用土地租赁协议（具体见附件六：已到期及2023年期间拟到期牧场使用土地租赁协议清单）的签署，续签期限自到期日起至2024年5月止，租赁费用沿用之前已签署租赁协议条款。
7、完成“附件二：待更名资产清单”中不动产权证书所有权人变更为新农
乳业的手续，并获得新的不动产权证书。若无法办理完成，应在此期间取得不动产管理相关部门出具的办理权属证书更名无障碍，且不会就此对新农乳业进行处罚的证明，乙方承诺承担因延期办理所有权人变更给新农乳业造成的实际损失。
8、清收库车隆皓商贸有限公司欠付新农乳业子公司库车乳业的全部土地、建筑物租金。乙方负责协调库车隆皓商贸有限公司与库车乳业保持良好的租赁关系，确保租赁方按期缴付租金。
9、完成丙方及其分子公司所在地经营主管部门（包括但不限于工商、税务、土地、房管、环保、消防、应急管理、社保、住房公积金等主管部门）的合规证
明（2020年1月1日至协议签署日）的开具工作。如丙方及其分子公司无法取
得部分合规证明，乙方应承诺承当相应实际损失。
10、取得新农乳业银行债权人关于同意其股东发生变化的同意函。
11、取得不动产管理相关部门就“附件三：未办证房屋建筑物清单”中房屋
出具办理权属证书更名无障碍，且不会就此对新农乳业进行处罚的证明，新农开发承诺承担因未及时按照本协议约定办理不动产权证给新农乳业造成的交割日
前的实际损失（如有）。
12、取得不动产管理相关部门就新农乳业位于五团养殖二、三场间、编号为
1550105XN1001 宗土地办理权属证书更名无障碍，且不会就此对新农乳业进行处罚的证明，新农开发承诺承担因未及时按照本协议约定办理不动产权证给新农乳业造成的交割日前的实际损失（如有）。
13、确保目标公司人员的稳定，不发生规模性人员变动，有关人员变动不会
对目标公司生产经营构成重大不利影响。
14、截至本协议签署日，目标公司及其控股子公司所拥有的商标及“附件一：商标清单”中所列商标不存在授权、许可他人使用的情况，过渡期内新农开发、目标公司及其控股公司不授权、许可他人使用前述商标。
15、上述过渡期间的义务自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，
应当按照本协议违约责任条款约定承担违约责任。
16、在交割日前召开职工代表大会并审议通过本次交易涉及的人员安排计划。
（三）过渡期间损益归属
过渡期内，目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由乙方承担。
根据过渡期损益专项报告，目标公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由乙方在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向甲方补偿，乙方各方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例承担相应补偿金额；目标公司过渡期内存在因收益或因其他原因导致净资产增加的，由甲方在专项审计报告出具之日起30个工作日内一次性以现金方式向乙方补偿，乙方各方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例享有。
五、人员安置、债权债务处理和交割后主要事项
（一）人员安置
本次交易的交易标的为目标公司100%股权，因此原则上不涉及目标公司职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同继续履行。
目标公司所有职工在交割日前，根据国家有关法律、法规、政策、地方性法
156规，如涉及经济补偿金、身份置换金及其他相关改制费用均由新农开发承担；无论上述该等费用何时支付（如实际支付时该等费用增加的，乙方还需承担增加部分），均由乙方承担；如造成甲方或目标公司损失的，乙方还应赔偿所有损失。
（二）债权债务处理
本次交易不改变目标公司的债权与债务结构，也不涉及与目标公司相关的债权与债务转移，目标公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。
（三）交割后主要事项
1、借款事项
本次交易的交割日后3个月内，天润乳业在完成受让新农乳业股权交割的同时，承诺偿还目标公司及其控股子公司欠新农开发的借款本金，以及交割日至具体还款日期间借款的利息（借款本金乘以交割日前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率乘以交割日至还款日的天数/365）。
2、担保事项
本次交易交割日后3个月内，甲方同意为目标公司提供担保，并协助乙方、目标公司办理目标公司银行融资担保人的变更，或通过“借新还旧”方式置换之前银行贷款，在完成担保人或贷款置换之前，甲方同意为新农开发向新农乳业融资担保提供反担保，若新农开发因为新农乳业融资担保而承担担保责任的，甲方承诺向乙方予以全额赔偿。
3、银行贷款事项
新农开发与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签署了两份《利用北欧投资银行银行贷款建设乳制品加工生产线项目转贷协议》（“转贷协议号2008-01”和转贷协议号“2008-02”），截至本协议签署日，目标公司实际承担上述两项贷款的还款义务，目前仍处于还款过程之中。本次交易的交割日后，甲方与新农开发、目标公司共同及时与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自
治区分行沟通，将借款人变更为新农乳业，在此期间，上述两项贷款继续由目标公司使用，贷款的还款义务及其他其他合同义务（如有）由目标公司继续承担和履行，直至清偿完毕，乙方不再承担任何还款义务或其他不利责任（如有）。
1574、目标公司子公司丽水山耕协议变更事项
协助完成丽水山耕之《丽水工业园区招商引资项目协议书》补充协议的签署，对协议中关于注册资本、股东及股权结构变化需要征得浙江丽水工业园区管理委
员会同意的条款，以及企业年产值、亩均税收的全部约定进行适当调整，避免因此给丽水山耕造成损失。
5、协助牧场租赁期延长事项
新农开发协助天润乳业完成全部自有牧场使用土地的租赁协议期限的延长，具体租赁期限延长期间详见附件六表格，租赁协议其他条款由租赁双方届时协商确定。
6、第三笔价款支付的先决条件
具体内容请参见本节“二、交易安排”之“（二）支付方式”之“2、本协议
第5.3.1条所述事项”处的具体内容。
7、未决诉讼
截至本协议签署日，目标公司与福建省武夷九峰安装工程有限公司因承揽纠纷存在诉讼，目标公司就涉诉事项相关资产确认入账金额为1105.61万元，若法院最终生效判决目标公司实际偿付金额超过1105.61万元的，乙方应于判决生效后10个工作日内以现金方式一次性补偿给甲方，目标公司实际偿付金额低于
1105.61万元的，甲方应于判决生效后10个工作日内以现金方式向乙方一次性
补偿实际偿付金额与1105.61万元的差额部分。
六、避免竞争
乙方承诺，本次交易完成后，未经甲方书面同意或由甲方共同参与投资，乙方和/或其实际控制人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目标公司及其子公司届时正在从事的主营业务产生重大不利影响的竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与目标公司及其子公司届时正在从事的主营业务产生重大不利影响的竞争关系的经济实体。
158七、合同的生效条件和生效时间
各方同意，本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得甲方、乙方之一董事会、股东大会的审议通过；
2、本次交易获得乙方之二股东会的审议通过；
3、本次交易获得甲方、乙方上级国资主管部门的批准。
八、违约责任条款
（一）违约金计算
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、甲方违反本协议的约定，未按照约定的期限将乙方因本次股权收购获得
的现金对价或其他款项（如有）支付至乙方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价或其他款项为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约
金支付给乙方，但因乙方违约在先或非因甲方的原因导致逾期支付或乙方同意延期支付的除外。该利息应自到期日起按日计算，直到实际支付逾期款项为止。甲方应一并支付利息与逾期未付的股权转让价款。
3、乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完成目标公司
本次交易的工商变更登记的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，但因甲方违约在先或非因乙方及目标公司的原因导致逾期或甲方同意延期的除外。乙方未按照本协议过渡期义务（第8条、第16条除外）约定日期履行义务的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延
履行违约金支付给甲方，最高不超过300万元，并赔偿因此给甲方造成的损失。
1594、发生本协议过渡期损益归属所述净资产增加或减少且应承担现金补偿义务的，补偿方未能按照本协议约定的期限支付补偿金的，每逾期一日，补偿方应当以应支付的补偿金为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金，但非因补偿方原因或对方同意延期支付的除外。
（二）不视为违约
如因法律、法规或政策限制，或因甲方、乙方董事会、股东大会/股东会未能审议通过，或因国资监管机构和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）的要求等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。
（三）通知及宽限期
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权单方终止本协议，本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按本协议的约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
九、相关合同附件
（一）附件一：商标清单
本协议附件一《商标清单》请参见本报告“第四节交易标的基本情况”之
“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产情况”之“（3）标的公司自有的注册商标”处上市公司转让给标的公司的商标清单。
（二）附件二：待更名资产清单本协议附件二《待更名资产清单》请参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、不动产情况”之“（1）已办理权证的房屋建筑物”、“2、租赁情况”和“3、无形资产情况”之“（1）已办理权证的土地使用权”等处所有权人名称及使用权人名称均系新农乳业及其子公司曾用名的相关内容。
160（三）附件三：未办证房屋建筑物清单本协议附件三《未办证房屋建筑物清单》请参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、不动产情况”之“（2）未办妥权证的房屋建筑物”中所
有权人系新农乳业的房屋建筑物清单，所有权人系库车乳业的房屋建筑物不包含在内。
（四）附件六：已到期及2023年期间拟到期牧场使用土地租赁协议清单序租赁期限延承租方出租方座落租赁终止日期号长至新疆生产建设兵团农
1新疆农一师五团-2028年5月
一师土地管理局新农新疆生产建设兵团农
2新疆农一师五团2024.122028年5月
乳业一师土地管理局新疆生产建设兵团农
3新疆农一师五团2024.122028年5月
一师土地管理局新农新疆生产建设兵团农
4五团生态园区2024.08.152028年5月
乳业一师土地管理局新疆生产建设兵
5新农发团第一师四团四2023.12.312028年5月
连托峰新疆生产建设兵阿拉尔市融鑫投资有
6团第一师十二团2023.12.312033年5月
冰川限责任公司二连新疆生产建设兵阿拉尔市惠丰投资有
7团第一师七团玛2023.12.312025年5月
限责任公司滩镇十四连
161第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、审
阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告、法律意见
书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易为出售新农乳业97.4359%的股权，新农乳业及其子公司的主营业务为乳制品加工及销售。本次交易前，上市公司主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。本次交易后，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，保留种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售业务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录
（2019年本）（2021修正）》，“农产品及农作物种子基地建设”、“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”属于鼓励类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定
新农乳业及其子公司的主营业务不属于高污染行业，报告期内新农乳业及其子公司不存在受到重大环境保护行政处罚的情形，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。
报告期内，新农乳业及其子公司不存在受到土地管理相关重大行政处罚的情形，本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合反垄断的相关规定
本次交易完成后，新农乳业不再为新农开发控股子公司，天润乳业通过受让新农开发股权的方式取得对新农乳业的控制权，属于《中华人民共和国反垄断法（2022修订）》规定的经营者集中情形，但因参与集中的经营者未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定(2018修订)》的“其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的标准，无需进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合有关外商投资、对外投资的相关规定
新农乳业及其子公司不涉及外商投资、对外投资活动，本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
163根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次交易为现金出售，不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构，上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为上市公司合法持有的子公司新农乳业97.4359%的股权，该股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
164（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，进一步集中资源聚焦种业发展，以其下属子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌，聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出上市公司的主业，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。
因此，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
165三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、各参与方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之情形
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本报告签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及其经办人
员）均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）资产估值情况
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以2022年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售的标的公司的评估值为32596.67万元。
（二）交易价格
根据公司与交易对方签订的《股权收购协议》，本次交易价格以标的资产截
166至2022年12月31日资产评估值为基础，协商确定本次转让的价款合计31760.86万元。
（三）独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易评估作价公允合理，较为公允地反映了标的资产的内在价值。本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构中盛华评估符合《证券法》的
相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性中盛华评估对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
167本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
七、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
根据大信会计师事务所出具的上市公司审计报告和上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司资产负债构成明细情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目变动额变动幅度交易前交易后
流动资产69295.1898713.5629418.3842.45%
非流动资产120211.2346876.20-73335.03-61.01%
资产总额189506.41145589.76-43916.65-23.17%
流动负债109058.2075285.61-33772.59-30.97%
非流动负债21629.081545.41-20083.66-92.85%
负债总额130687.2876831.02-53856.26-41.21%
归属于母公司所有者权益57485.2467020.779535.5316.59%
本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司的合并报表，上市公司的各项资产、负债以及所有者权益均存在一定程度的变化。备考后，上市公司截至
2022年末的总资产较本次交易完成前减少43916.65万元，下降23.17%；备考后
总负债较本次交易完成前减少53856.26万元，下降41.21%；归属于母公司所有者权益增加9535.53万元，上升16.59%。
168资产结构方面，本次交易前，上市公司截至2022年末非流动资产占总资产
比重为63.43%；本次交易后，上市公司截至2022年末非流动资产占总资产比重为32.20%，非流动资产占总资产比重大幅下降。本次交易后，上市公司非流动资产金额及占比下降主要是因为本次交易前，标的公司拥有上市公司全部的生产性生物资产，同时在上市公司的固定资产以及在建工程的比重较大，导致本次交易完成后，上市公司非流动资产将大幅减少。同时，因本次交易为现金交易，交易完成后，公司货币资金将大幅增加，从而改善公司的资产结构，提升公司流动资产比重，大幅提升公司的偿债能力。
负债结构方面，本次交易前，上市公司截至2022年末流动负债占总负债比重为83.45%；本次交易后，上市公司截至2022年末流动负债占总负债比重为
97.99%，流动负债占总负债的比重大幅上升。本次交易后，上市公司流动负债占
比大幅提升的原因是2022年末上市公司本次交易前全部的长期借款均为标的公
司的银行贷款，而上市公司的非流动负债主要由长期借款构成，因此本次交易完成后，上市公司非流动负债将大幅减少。
（二）本次交易前后偿债能力和营运能力的变化分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力以及营运能力指标如下：
2022年12月31日
主要财务指标交易前交易后
资产负债率（%）68.9652.77
流动比率0.641.31
速动比率0.190.92
存货周转率（次）1.010.74
应收账款周转率（次）33.2329.62
总资产周转率（次）0.350.23
注1：资产负债率=负债总计/资产总计
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
注4：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
注5：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
注6：总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率指标显著上升，资产负债率
169进一步下降，上市公司偿债能力得到明显增强。
本次交易完成后，标的资产不再纳入上市公司合并范围，上市公司营业收入规模下降，总资产周转率、应收账款周转率以及存货周转率下降，上市公司营运能力出现一定程度下降。本次交易完成后，上市公司不再从事乳制品加工及销售业务，业务聚焦于季节性特征较为明显的种业，公司的营运能力季节性特征也将更加凸显。
（三）盈利能力分析
本次交易前后，上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
项目变动额变动幅度交易前交易后
营业收入64747.8034880.96-29866.84-46.13%
营业利润6981.994263.36-2718.63-38.94%
利润总额6627.644261.89-2365.75-35.70%
净利润6353.473988.21-2365.26-37.23%
归属于母公司所有者的净利润6411.163886.86-2524.30-39.37%
销售毛利率30.14%37.72%0.0825.15%
本次交易完成后，标的资产不再纳入公司合并报表，公司营业收入减少，2022年营业收入由64747.80万元下降至34880.96万元，降幅46.13%，净利润由
6353.47万元变为3988.21万元，减少2365.26万元。由于上市公司种子业务的
毛利率高于乳制品销售，因此本次交易完成后，上市公司毛利率将呈现一定幅度提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易总体有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）上市公司业务发展情况
1、种业行业发展趋势
170（1）种业行业发展总体趋势近年来，我国对生物育种的政策支持力度不断增强，商业化进程逐步加快，将促进我国种子市场的规模增长。数据显示，2017至2019年我国种业市场规模从1222亿元下降至1188亿元，市场规模趋于饱和；2020年我国出台各项政策支持种业发展，市场规模增速上升，预计2023年市场规模将达到1238亿元。
2017-2023年中国种业市场规模预测趋势图
1250
1240
1230
1220
1210
1200
1190
1180
1170
1160
2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E
市场规模（亿元）
资料来源：《2021年中国农作物种业发展报告》、中商产业研究院
回顾种业技术历史变迁，从农民原始自留种，到杂交育种技术显著提升产量，到分子标记辅助技术提升育种效率，到九十年代的转基因技术突破，再到未来基因编辑及人工智能技术引领的新一轮变革，高产、稳产、综合抗性好的种子育种、研发一直是面向世界科技前沿、创新行业之一。全球知名的种子企业如拜耳集团、先正达集团股份有限公司等，均是依靠生物技术、育种技术不断创新，提供创新解决方案来推动农业转型、提供高产、稳产、综合抗性好等优质种子品种。未来种业行业将朝着不断创新育种技术的方向发展。
2023年2月，《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，深入实施种业振兴行动，全面实施生物育种重大项目，扎实推进国家育种联合攻关和畜禽遗传改良计划。我国步入生物育种产业化发展阶段。
（2）棉种行业发展趋势
1）我国棉种行业发展现状
171据国家统计局数据显示，2022年棉花种植面积为4500.45万亩，同比减少
0.92%；与此同时棉花产量为597.70万吨，同比增长4.29%，这主要得益于种业
等农业科技水平的发展以及大部分产区棉花单产水平的提升。
我国棉花行业格局十分分散，企业市场份额占比均较小。根据智研咨询《2023-2029年中国棉花行业市场竞争态势报告》，2021年新赛股份、新农开发、冠农股份、敦煌种业4家企业市场份额占比仅1%左右。根据《2021年中国农作物种业发展报告》统计数据，截至2020年末，全国纳入农作物种业统计的持有效种子生产经营许可证的企业数量就达7372家，市场竞争较为激烈。其中，2020年经营棉花种子的企业有210家，比2019年增加25家，数量较多。
2）棉种行业未来发展趋势
*政策支持下游棉花产业的发展
棉花在我国国民经济中占有重要地位，是关系我国国计民生的重要战略物资和棉纺织工业的工业原料。近年来，相关部门出台了多项政策引导棉花产业的发展，比如《关于印发棉纺织行业“十四五”发展指导意见的通知》《“十四五”全国种植业发展规划》《关于完善棉花目标价格政策的通知》等。相关政策的出台为棉花产业的发展指明了方向，为企业的发展创造了良好的外部环境。
*技术的发展将促进行业发展
通过分子育种技术与传统育种技术结合，实现基础研究与棉花品种生产与推广的有机结合，突破种业发展过程中的关键技术，实现与科技前沿接轨，促进棉花的育种技术在产业中的应用，加快育种效率；针对棉花产业发展中的关键技术问题，准确把握遗传育种的发展方向，实现育种理论、方法、技术和材料研究开发、创新和应用，创造和共享宝贵的种质资源，提高棉花品种创新的理论基础和科技含量。通过不断提升棉种育种技术水平，促进棉种行业的发展。
*下游棉花市场需求仍较大
我国是全球棉花消费及进口大国。作为全球纺织业中心，我国棉纺织业产能占全球总产能的一半，对棉花的需求较大。国内棉花产量尚无法满足下游棉纺织业产能需要，为满足国内较大的棉花需求，我国每年需从国外进口大量棉花，
1722022年我国棉花进口数量达193.65万吨。随着下游服装纺织行业的复苏，棉花
未来的市场需求仍较大。
2017-2022年中国棉花需求量情况
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
201720182019202020212022
需求量（万吨）
资料来源：智研咨询
2、种业可比公司情况
塔河种业的主营业务为种子及其副产品的加工及销售，主要产品为棉种，副产品为皮棉。基于可比口径结合塔河种业的产品特点，公司选取了在细分行业、业务模式、产品类型等方面相似或相近的3家上市公司和4家新三板公众公司
进行比较分析，具体情况如下：
公司名称地域主营业务主要产品经营情况
（1）皮棉、棉籽及相
关副产品；（2）普
纱、精纱；（3）脱酚2022年度营业
棉花种植，粮棉棉籽蛋白、脱酚棉籽收入为种子研发、繁育油及副产品；（5）氧132423.27万新赛股份新疆双和销售，棉花及化钙、石英石及相关元，其中皮棉收
（600540.SH） 河市
相关副产品的生副产品；（5）煤炭铁入110054.57
产和销售路运输服务；（6）粮万元，棉籽收入食、食用油等农产品10138.99万元
的仓储服务；（7）农业高新技术产品
2022年度营业
棉花加工、番茄（1）皮棉、棉籽；
冠农股份新疆库收入
精深加工以及甜（2）番茄制品；
（600251.SH） 尔勒市 241298.55 万
菜制糖（3）甜菜机制糖元，其中皮棉收
173入74980.18
万元各类农作物种子
的研发、生产、
2022年度营业
加工、销售和脱收入为
水菜、番茄粉、（1）种子，主要是玉
100468.08万
敦煌种业甘肃省高原夏菜的生米种子；（2）食品；
元，其中种子收
（600354.SH） 酒泉市 产、加工、销 （3）棉花；（4）果入73844.12售；棉花及其副蔬万元，棉花收入产品和其它农产
9138.67万元
品的收购、加
工、仓储、贸易
2022年度营业
种子（棉花品种15收入54546.28
农作物种子及良个、玉米品种2个、
锦棉种业新疆奎万元，其中种子种籽棉的生产、小麦品种2个）、肥
（430468.NQ） 屯市 收入 9347.54
加工及销售料、地膜、农药、棉万元，棉花收入花等
26847.17万元
2022年度营业
收入7167.31
棉花、小麦、玉万元，其中棉种中棉种业河南省米等农作物种子棉种、麦种、农药、收入1033.31
（832019.NQ） 郑州市 的研发、生产与 化肥、玉米等 万 元 ， 麦 种
销售4640.42万元，玉米收入
225.32万元
2022年度营业
收入
棉花收购、加
696478.24万
银丰棉花湖北省工、贸易、仓储皮棉元，其中皮棉收
（831029.NQ） 武汉市 物流、交易市场
入651543.43
运营、信息服务万元，籽棉收入
5205.46万元
2022年度营业
皮棉、棉籽、不孕收入44162.31棉花加工及其产
籽、棉种、农机作万元，其中皮棉品（皮棉、棉业、棉花、甜菜、番收入27649.24新疆昌籽）销售，棉恒丰科技茄、水稻、有机酿酒万元，棉籽收入吉州昌花、番茄、小（831233.NQ） 葡萄、油葵、苜蓿、 3824.24万元，吉市麦、有机酿酒葡
青贮玉米、葫芦、小棉花收入萄等农作物的种
麦、食葵、农业技术8092.23万元，植及销售服务不孕籽收入
397.44万元
2022年度营业
收入为
32166.70万
新疆阿种子及其副产品皮棉、短绒、粮种、
塔河种业元，其中棉种收拉尔市加工及销售棉种、棉籽、苗木等
入15791.57万元，粮食种收入140.31万
174元，皮棉收入
11221.43万元，棉籽收入
180.20万元，短
绒收入337.79万元
注1：上述信息主要来源于可比公司公开披露的2022年度报告；
注2：新赛股份的棉籽产生于籽棉去杂后的产品，可用于进一步加工棉种，但新赛股份未进一步加工成棉种；棉籽深加工指脱酚棉籽蛋白、棉籽油及副产品的加工及销售；
注3：冠农股份的棉籽指主要用于进一步加工成脱酚60浓缩蛋白、棉籽油等产品，其年处理30万吨棉籽加工项目尚处于建设阶段；
上述可比公司2022年度主要产品的销售收入情况比较如下：
单位：万元种子皮棉公司名称占塔河种业相关产占塔河种业相关产金额金额品业务收入倍数品业务收入倍数
新赛股份--110054.579.81
冠农股份--74980.186.68
敦煌种业73844.124.63--
锦棉种业9347.540.59--
中棉种业1033.310.07--
银丰棉花--651543.4358.06
恒丰科技--27649.242.46
塔河种业15791.571.0011221.431.00
注1：鉴于敦煌种业和锦棉种业未披露各类种子销售金额明细，故将其种子收入直接除以塔河种业棉种（15791.57万元，下同）和粮食种（140.31万元）销售金额合计值，鉴于中棉种业已单独披露棉种销售金额，故其倍数系直接除以塔河种业棉种销售金额；
注2：根据棉花产业链，棉农采购种子种植并生产出“籽棉”（指包含棉籽的棉花），加工企业将籽棉剥离成“皮棉”（去籽的棉花）、“毛棉籽”（尚未去除短绒的棉籽）和不孕籽棉，种子加工企业将毛棉籽进一步加工成为“短绒”和“棉籽”，并通过碳化酸洗将棉籽加工成“棉种”，因敦煌种业、锦棉种业和恒丰科技（亦单独披露皮棉销售收入）披露的棉花收入均未指明具体产品明细名称，中棉种业的主要产品不包括皮棉，故均未作比较由上表可知，上述可比公司中，敦煌种业的种子收入主要指玉米种子的销售收入，因玉米种子属于我国最主要的农作物种子，市场规模远大于棉种市场规模而导致敦煌种业的种子收入占塔河种业的倍数较大。锦棉种业和中棉种业的主要产品包含棉种，其种子销售收入占塔河种业2022年度种子销售收入的倍数分别为0.59倍、0.07倍，数值较小，塔河种业棉种销售收入相对较高，在棉种市场的销售规模相对较大；而在皮棉产品方面，塔河种业的销售收入规模与可比公司相比较小，主要系塔河种业的皮棉主要为棉种生产过程中的副产品。
175根据《2021年中国农作物种业发展报告》，2020年我国种子市场规模约1199.89亿元，整体规模较大。新疆为全国棉花种子市场规模排名第一的省（区、市），市值规模远超其他省（区、市），新疆常规棉市场规模约15.75亿元。在我国棉花种植面积保持相对稳定的情况下，塔河种业2022年实现棉种销售收入
1.58亿元，棉种市场占有率相对较高。
综上，塔河种业2022年度实现营业收入32166.70万元，其中棉种收入
15791.57万元，在种业细分领域棉种行业中，同行业可比公司锦棉种业和中棉
种业同类产品的销售收入为塔河种业的0.59倍、0.07倍，数值较小，在新疆常规棉市场的占有率相对较高，棉种销售规模和市场占有率处于相对优势地位，为棉种行业领军企业之一。
3、公司种业发展的核心竞争力
（1）专业的育种技术优势
公司组建了专业、稳定的育种团队，在农作物种子育种方面积累了丰富的经验。通过科学制定育种目标、调整各品种的性状指标标准，持续优化选种操作流程和技术操作规范，选育品种的性状指标取得了理想的遗传进展。截至本报告签署日，公司培育并通过审定的各类新品种共计52项，其中“新海25号”、“新海28号”、“新海36号”、“新陆中37号”、“新陆中48号”已取得国家植
物新品种权保护证书，“新海38号”、“新陆中60号”、“新陆中62号”已取得农业农村部植物新品种保护办公室《授予品种权决定通知书》，体现了公司在品种权保护及自主研发方面的能力。公司与浙江大学、中国农业大学生物学院、石河子大学农学院、新疆生产建设兵团第一师农业科学研究所等高校或科研院
所有着科研、良繁和新品种技术开发等方面的合作交流，不断提高专业育种技术水平。
（2）优越的地理区位优势
公司地处新疆阿克苏地区，棉花种植面积位居整个新疆地区首位，主要得益于特殊的气候条件。新疆属于典型的温带大陆性干旱气候，降水稀少、蒸发量大。
阿克苏地区处于欧亚大陆深处，远离海洋，具有典型的暖温带大陆性干旱气候特征，降水稀少，蒸发量大，气候干燥，日照时间长，无霜期长，为棉花的生长提176供了适宜的气候条件。而且地势较为平坦，适合大型机械化作业，能够进行机采，
棉花种植历史较久，对公司的主要产品棉种的需求量较大。
（3）先进的棉种加工技术优势
公司多年来一直从事棉种加工业务，拥有两家现代化种子加工厂，具有丰富的实践经验和完善的加工技术体系，并且在种子生产过程中，不断探索和改进设备工艺和操作技术，积累了一整套切合实际并行之有效的生产管理经验和技术模式，培养了一批技术成熟的操作工人。公司通过对现有加工厂的加工改造，改善了产品的仓储条件，规范了厂区及车间内的工艺布局，整体提升了公司棉种加工水平和加工质量，公司的棉种加工技术在新疆棉种加工领域处于领先地位。
4、公司种业未来经营规划
公司未来将以塔河种业获得国家农作物棉花种业“补短板阵型”企业为契机，打造更高水平的“种业适度规模”，助力种业“科技自立自强、种源自主可控”，围绕种业主业，坚持以产业引领，贯彻新发展理念，彰显科技竞争力，聚焦科技成果转化，促进高质量发展，打好种业翻身仗。发挥塔河种业作为兵团种业产业链“链主”企业的优势，打造兵团农业标杆企业，实现营业收入和利润规模的可持续增长，具体经营规划情况如下：
（1）公司将制定种业规模化发展战略，推进种业壮大升级，实现经营多元化发展格局
公司将依据兵团地区国有种业企业现状，围绕资源共享，优势互补，市场稳固开拓，支持引导兵团国有企业打造制种产业链“链主”企业，围绕种业主业，坚持产业引领。发挥“链主”企业引领带动作用，推动产业链高质量发展，未来可通过内部发展、收购兼并等方式进一步强化、提升公司棉种产业的核心地位。
塔河种业经营拟向多元化格局发展。一方面将做大做强棉种，以优势棉花品种塔河2号、新塔棉3号及育种攻关形成的新品种作为技术支撑，通过整合棉种产业，持续完善覆盖全生态区域的棉种科研、销售、服务体系，加大地方市场拓展力度，加快新品种、优质品种推广应用；一方面将做精做实粮食种，快速大力发展粮食作物种子生产，以公司自主知识产权品种新冬55号、阿农冬6号被
177自治区列为塔里木盆地麦区推荐品种为契机，开展“良种+良法”集成转化推广；
另一方面开拓油料种、饲草种，着手开展油料、饲草作物种子的引进、选育与推广，向大豆、花生油料作物种子以及牧草培植延伸。
（2）持续完善科研育种创新平台，增强科研核心竞争力，加快推进产学研深度融合发展
公司将顺应现代种业发展步伐，紧紧围绕种业科技自立自强、种源自主可控目标，以产业需求为导向、企业为主体、科研为依托，加快构建产学研用深度融合的种业创新体系，使品种选育目标和研究方向更贴近农业生产、市场需求，保证科研成果有效转化。
具体措施如下：一是依托国家育种联合攻关总体方案阵型部署，制定育种联合攻关实施方案，联合多家科研单位和种业企业技术团队，集中优势资源和攻关力量，以联合开发、优势互补、成果共享、风险共担的紧密合作形式，努力实现优势领域、关键技术的重大突破；二是发挥外聘专家优势种质资源获取、科研前
沿信息交流和品种审定绿色通道作用；三是坚持自主研发、坚持科研育种的原创性，开展种源“卡脖子”技术攻关。
（3）依托新疆农业资源，发挥上市公司优势，全面打造现代化种业生产基地
一是在现有组织架构体系基础上实施走出去战略，依托新疆丰富的农业资源，开拓新疆全域棉花粮食种业市场；二是发挥上市公司优势，整合资源，与农资供销企业、农业合作社、棉业公司等建立“联合体”，加强与金融机构合作，充分发挥“一站式”集团综合服务；三是加大“三圃田”建设力度，切实做好种源的提纯复壮工作，从源头上保证种子质量，聚焦棉种优势产业，进一步加大种子扩繁基地的现代化建设力度，全力打造公司现代化种业生产基地。
公司将通过构建“市场连龙头、龙头连基地、基地带农户”的利益联结机制，立足企业自身优势，依靠优良品种，形成规模经营，充分发挥“龙头”企业开拓市场、引导生产、配套服务功能的作用，采取现代企业管理方式，通过市场形成对农业生产的带动，推进农作物种业产业高质量发展。
178（二）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
1、公司目前种业的经营情况
报告期内，新农开发控股子公司塔河种业的经营数据如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额占公司比例金额占公司比例
资产合计43779.3723.10%45593.9324.74%
负债合计19792.6515.15%23253.0217.68%
所有者权益合计23986.7240.78%22340.9142.34%
营业收入32166.7049.68%33715.9949.19%
营业利润6144.9888.01%5245.50132.11%
利润总额6130.2592.50%5187.53111.54%
净利润6045.8195.16%5096.97112.30%归属于母公司所
6006.9293.69%5101.71124.70%
有者的净利润
资产负债率45.21%-51.00%-
综合毛利率41.11%-27.99%-
注1：上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注2：报告期内，塔河种业的营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润占公司的比例超过100%主要系公司合并报表范围内的新农甘草、母公司（扣除塔河种业分红款后）存在一定程度的亏损所致
由上表可知，报告期内，塔河种业的综合毛利率分别为27.99%和41.11%，盈利能力较强。报告期内，塔河种业的营业收入分别为33715.99万元和
32166.70万元，占公司比例为49.19%和49.68%；净利润分别为5096.97万元
和6045.81万元，占公司比例为112.30%和95.16%，占比较高，经营情况良好。
新农开发系控股型公司，报告期内主要亏损主体为新农甘草和母公司。报告期内，新农甘草的营业收入分别为2351.80万元和2246.70万元，占公司比例为6.98%和3.47%，比例较小，净利润分别为-1019.95万元和-2162.65万元，亏损的主要原因系受固定生产成本较高、原材料价格上涨等因素的影响，尚未实现盈利；母公司的营业收入分别为79.88万元和108.91万元，占公司比例为0.12%和0.17%，比例较小，扣除塔河种业分红款后的净利润分别为-2250.41万元和-1908.73万元，亏损的主要原因系新农开发为控股型公司，主要依靠子
179公司开展业务，母公司的管理费用和财务费用较高所致。
综上所述，报告期内，塔河种业的综合毛利率分别为27.99%和41.11%，盈利能力较强；净利润分别为5096.97万元和6045.81万元，占公司比例为
112.30%和95.16%，占比较高，塔河种业目前经营情况良好。
2、本次交易前后公司盈利能力的变化
单位：万元
2022年度
项目交易前交易后
营业收入64747.8034880.96
净利润6353.473988.21
归属于母公司所有者的净利润6411.163886.96
归属于母公司所有者权益合计57485.2467020.77
基本每股收益（元/股）0.170.10
资产负债率68.96%52.77%
注：上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
由上表可知，本次交易完成后上市公司的营业收入、净利润和归母净利润均有所下降，本次交易短期内不利于公司盈利能力的提升。但是本次交易完成后归属于母公司的所有者权益上升，资产负债率下降，有利于上市公司改善资本结构，增强可持续发展能力。
3、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司主要资
产为现金或无具体经营业务的情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况
（1）种业仍为公司稳定的利润来源
塔河种业2022年入选国家农作物种业棉花种业阵型企业，获中国种子协会AAA 级信用评价，在南疆的棉花种业市场具有较大影响力。报告期内，塔河种业的营业收入为33715.99万元和32166.70万元，占公司比例为49.19%和49.68%，净利润为5096.97万元和6045.81万元，占公司比例为112.30%和95.16%，经营情况良好，为公司盈利的主要利润来源。本次交易后，塔河种业仍为公司稳定的利润来源，保障公司的持续经营能力。
180（2）本次交易有利于公司抓住我国加快振兴种业的发展机遇
我国高度重视种业企业发展。2021年7月，中央全面深化改革委员会第二十次会议审议通过《种业振兴行动方案》，强调要把种源安全提升到关系国家安全的战略高度，集中力量破难题、补短板、强优势、控风险，实现种业科技自立自强、种源自主可控。2022年，塔河种业荣获国家农作物棉花种业“补短板阵型”企业，系我国出于聚焦与国际先进水平相比有差距的种源，充分挖掘优异种质资源，在品种产量、性能、品质等方面尽快缩小差距而遴选出的优势企业。本次交易后，公司将剥离乳业，聚焦发展种业，有助于抓住国家振兴种业的发展机遇。
（3）本次交易后，有利于公司做大做强种业
本次交易后，公司将获得较为充裕的资金，聚焦种业发展，发挥种业先进的育种技术优势、优越的地理区位优势和专业的棉种加工优势促进种业可持续发展。在此基础上，公司计划采取一系列措施助力种业做大做强，主要包括：制定种业规模化发展战略，推进种业壮大升级，实现经营多元化发展格局；持续完善科研育种创新平台，增强科研核心竞争力，加快推进产学研深度融合发展；依托新疆农业资源，发挥上市公司优势，全面打造现代化种业生产基地。本次交易后，公司将持续发挥自身优势竞争力，做大做强种业。
综上，本次交易既符合我国政策支持农业产业化龙头企业兼并重组组建大型企业集团的目的，也为公司未来做大做强种业奠定基础，有利于增强公司长期市场竞争力和持续盈利能力。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（三）本次交易提升上市公司的偿债能力和财务安全性
本次交易后，截至2022年末，上市公司的资产负债率将由本次交易前的
68.96%下降至52.77%，流动比率将由本次交易前的0.64上升至1.31，速动比率
将由本次交易前的0.19上升至0.92，本次交易有利于提升上市公司的偿债能力，
降低财务风险，提高财务安全性。
181（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）支付方式
本次交易的支付方式情况请参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”
之“二、交易安排”之“（二）支付方式”处的具体内容。
（二）交易的交割及交割后的安排本次交易的交割情况及交割后安排参见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、交易安排”之“（三）交割后主要事项”处的具体内容。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
十、对本次交易是否构成关联交易发表的意见
本次交易中，新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳业
97.4359%的股权。新农开发的控股股东为统众国资，实际控制人为第一师国资委。
天润乳业的控股股东为十二师国资公司，实际控制人为第十二师国资委。交易双方不存在关联关系。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方天润乳业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
182三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
本次交易中，财通证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
上市公司分别聘请财通证券、金杜律师、大信会计师事务所和中盛华评估作
为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中新农开发除上述依法需聘请的中介机构外，未聘请其他第三方。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作。
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为新农开发首次披露本次交易事项前六个月至《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》公告前一日，即2022年10月20日至2023年4月20日。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
183（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
3、本次交易相关人员买卖股票的情况
自查期间，本次交易自查范围内的相关人员买卖新农开发股票的情况具体如下：
买卖股票结余数量
姓名职务/关系交易日期交易类别
（股）（股）
第一师国资2022-12-08买入23002300黄丽
委工作人员2022-12-09卖出23000
针对上述买卖上市公司股票事宜，黄丽出具了如下书面承诺：
“1、本人买卖上市公司股票的行为早于本人知晓本次交易相关信息的时间，上述行为发生时本人并未获悉本次交易内幕信息。本人在上述核查期间的交易系基于个人对股票二级市场环境而自行做出的投资决策和投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。
2、在内幕信息尚未公开披露前，本人不存在泄露任何与本次交易相关的内
幕信息或者直接或间接建议他人买卖上市公司股票的情形。
3、在本承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或宣布终止本次交易期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
4、若本人违反上述承诺，本人承诺及时将上述股票买卖行为所获得的全部
收益交由上市公司享有。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
184第八节独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
财通证券按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下设投行类业务风险管理部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、内核前现场核查。质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底
稿、考察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场核查报告。存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出具合规检查意见提交合规总监。
2、底稿验收。项目组将现场尽职调查阶段工作底稿履行内部复核程序后提交质量控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并发表验收意见。
3、内部审核部门审核。质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及
材料审核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告提请内核会议讨论。
合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员的审核意见对内核
材料进行审核，并出具书面意见。
4、内核委员会审核。项目组落实投资银行类业务风险管理部意见后，投行
类业务风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。
内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论后的结果出具了内核意见。
二、独立财务顾问内核意见财通证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询
185问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法
规的规定；
2、同意出具《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
186第九节独立财务顾问结论性意见
财通证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易的内容为出售公司持有的股权资产，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；
3、本次重组完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于25%，
上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规定；
4、本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
5、标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；除本次交易尚需履行的批准程序外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定；
6、本次交易完成后，有利于降低上市公司的资产负债率，增加上市公司的
股东权益，大幅度降低上市公司的财务成本。同时，上市公司能够将出售资产获得的资金用于支持种业的发展，有利于上市公司的持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
8、本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构；
1879、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办
法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；
10、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
11、本次交易所涉及的合同及程序合理合法，在交易各方切实履行本次交易
相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
12、本次交易不构成关联交易，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了
独立意见；
13、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
188（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
独立财务顾问协办人：
周思远阮姗刘可朦张小宁
独立财务顾问主办人：
孙江龙戚淑亮
部门负责人：
戴中伟
内核负责人：
王跃军
法定代表人：
章启诚财通证券股份有限公司年月日
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