安阳钢铁:中国国际金融股份有限公司关于河南机械装备投资集团有限责任公司豁免要约收购安阳钢铁之持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司
关于河南机械装备投资集团有限责任公司
豁免要约收购安阳钢铁股份有限公司
之持续督导意见暨持续督导总结报告
托,担任河南机械装备投资集团有限责任公司(现已更名为“河南国有资本运营
集团投资有限公司”,以下简称“河南装备投资集团”、“收购人”)豁免要约收购
安阳钢铁股份有限公司(以下简称“安阳钢铁”、“上市公司”)的财务顾问。依
照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第11号——持续督导》等有关规定,持续督导期从安阳钢铁公告收购报告书至收购完成后的12个月止(即从2022年2月25日至收购完成后的12个月止)。
2023年4月28日,安阳钢铁披露了2022年年度报告和2023年第一季度报告。
通过日常沟通,结合上市公司的定期报告及临时公告,本财务顾问出具2022年年
总结报告(以下简称“本意见”)。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与
安阳钢铁提供,收购人与安阳钢铁保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
(一)本次收购情况概述
根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作
作方案》的步骤要求,河南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“河南
省国资委”)将其持有的安阳钢铁集团有限责任公司(以下简称“安钢集团”)100%
股权作价出资至河南装备投资集团,使收购人间接持有安阳钢铁1,918,308,486股股
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份(占安阳钢铁总股本的66.78%),构成河南装备投资集团对上市公司的间接收购(以下简称“本次收购”)。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“收购人与出让人能够证明
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定,收购人可以免于以要约方式增持股份。
(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、安阳钢铁于2021年5月14日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站刊发了《关于控股股东签署的公告》。
2、安阳钢铁分别于2021年11月24日、2021年12月15日和2022年1月17
日在上交所网站刊发了《关于控股股东混合所有制改革进展情况的公告》《关于控股
股东混合所有制改革的进展公告》和《关于控股股东混合所有制改革的进展公告》。
3、安阳钢铁于2022年2月24日在上交所网站刊发了《关于控股股东混合所有制改革进展暨股东权益变动的提示性公告》及《收购报告书摘要》。
4、安阳钢铁于2022年2月25日在上交所网站刊发了《收购报告书》《国浩律
师(郑州)事务所关于河南机械装备投资集团有限责任公司免于发出要约事宜之法
律意见书》《国浩律师(郑州)事务所关于安阳钢铁股份有限公司收购报告书之法律
意见书》《中国国际金融股份有限公司关于安阳钢铁股份有限公司收购报告书之财务
顾问报告》及《关于控股股东混合所有制改革进展暨控股股东完成工商登记变更的公告》。
(三)本次收购的交付或过户情况
本次收购所涉及的工商变更登记手续已于2022年2月24日办理完毕。
(四)财务顾问核查意见
经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,本次收购所涉及的工商变更
登记手续已办理完毕。截至本持续督导期末,收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、公司治理及规范运作情况
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本持续督导期内,河南装备投资集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程,依法行使对安阳钢铁的股东权益。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,河南装备投资集团按照中国证监
会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作,依法行使间接股东权益、履行间接股东义务。
三、交易各方承诺履行情况
在本次收购中,河南装备投资集团出具了《关于规范与安阳钢铁股份有限公司
关联交易的承诺函》《关于保持安阳钢铁股份有限公司独立性的承诺函》及《关于避免与安阳钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》。
经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,收购人不存在违反相关承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
经核查,自上市公司收购报告书公告以来,相关后续情况如下:
(一)未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本持续督导期末,河南装备投资集团暂无改变安阳钢铁主营业务或者对安
阳钢铁主营业务作出重大调整的计划。若未来基于安阳钢铁的发展需求拟对安阳钢
铁主营业务进行重大调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
(二)未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作
作方案》的步骤要求,未来12个月,收购人河南装备投资集团存在继续处理已拥有安阳钢铁股份的计划,具体实施情况如下:
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1、2022年2月26日,安阳钢铁披露了《关于控股股东混合所有制改革的进展
公告》及《简式权益变动报告书》,公告河南装备投资集团于2022年2月25日在河
南中原产权交易有限公司系统中进行信息正式披露,拟转让所持安钢集团的股权,
转让比例为80%,挂牌起止日期为2022年2月25日至2022年3月25日；同时,
安钢集团与河南装备投资集团于2022年2月25日签署了《上市公司国有股份无偿
划转协议》,协议将安钢集团所持安阳钢铁的574,484,277股股份无偿划转至河南装备投资集团(占上市公司总股本的20%)。
2、2022年3月29日,安阳钢铁披露了《关于控股股东混合所有制改革的进展
公告》。截止3月25日,有一家意向投资方江西方大钢铁集团有限公司(以下简称“方大钢铁”)向河南中原产权交易有限公司提交了申请资料且缴纳了保证金。
3、2022年4月2日,安阳钢铁披露了《关于控股股东混合所有制改革进展暨
部分国有股份无偿划转完成过户登记的公告》。2022年3月31日,上市公司收到安
钢集团转来的由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认
书》,确认安钢集团已将所持安阳钢铁574,484,277 股股份(无限售流通 A股)无偿划转至河南装备投资集团,相关股份过户登记手续已办理完毕。
4、2022年6月2日,安阳钢铁披露了《关于控股股东混合所有制改革的进展
公告》。安阳钢铁于2022年6月1日收到安钢集团通知,安钢集团80%国有股权转
让未能在规定期限内与意向受让方方大钢铁就本次安钢集团混合所有制改革相关协
议条款达成一致,河南省国资委决定,同意河南装备投资集团依法依规终止本次安钢集团80%国有股权挂牌转让事宜。
经核查,上述安钢集团80%股权挂牌转让及上市公司20%股权无偿划转事项已
经按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。后续安钢集
团混合所有制改革项目是否继续推进,由国资监管机构决定。若发生相关权益变动
事项,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
(三)对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
本持续督导期内,上市公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定对部分董事、高级管理人员进行调整。具体情况如下:
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经核查,本持续督导期内,上市公司董事、高级管理人员变动已履行相应的决
策程序。截至本持续督导期末,河南装备投资集团暂无对安阳钢铁现任董事会或高
级管理人员进行调整的计划或建议。河南装备投资集团与安阳钢铁的其他股东之间
未就安阳钢铁董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于安阳
钢铁的发展需求拟对安阳钢铁现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人将
严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本持续督导期末,河南装备投资集团暂无对可能阻碍收购安阳钢铁控制权
的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于安阳钢铁的发展需求拟对安阳钢铁公
司章程条款进行修改,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本持续督导期末,河南装备投资集团暂无对安阳钢铁现有员工聘用计划作
重大变动的计划。若未来基于安阳钢铁的发展需求拟对安阳钢铁现有员工聘用做出
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重大变动的计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
(六)对上市公司分红政策的重大调整
截至本持续督导期末,河南装备投资集团未对安阳钢铁分红政策进行重大调整。
若未来基于安阳钢铁的发展需求拟对安阳钢铁现有分红政策进行调整,收购人将严
格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本持续督导期末,河南装备投资集团暂无其他对安阳钢铁业务和组织结构
有重大影响的计划。若未来基于河南装备投资集团及安阳钢铁的发展需求拟对安阳
钢铁业务和组织机构进行其他具有重大影响的调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。
综上,经核查,本持续督导期内,上述计划落实情况良好。
五、提供担保或者贷款
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,未发现安阳钢铁为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》有关规定,截至本意见出具日,本财务顾问对收购人豁免要约收购安阳钢铁的持续督导期限已届满,持续督导职责终止。
本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人依法履行了豁免要约收购的报告和
公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会和上交所的相关要求规范运作；未发
现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现安阳钢铁为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于河南机械装备投资集团有限
责任公司豁免要约收购安阳钢铁股份有限公司之持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页)
财务顾问主办人:刘建森
刘建森
康攀
罗丽娟
罗丽娟
张云解
张云翰
中国国际金融股份有限公司
2023年5月日