盛美上海:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划的主要内容......................................7
一、本激励计划的激励方式及股票来源.....................................7
二、授出限制性股票的数量..........................................7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...........................7
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................10
五、限制性股票的授予与归属条件......................................11
六、本激励计划的其他内容.........................................16
第五章本次独立财务顾问意见.....................................18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................18
二、对盛美上海实行本激励计划可行性的核查意见..............................18
三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................19
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见.................................20
五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见................................20
六、对公司实施本激励计划的财务意见....................................22
七、对本激励计划对盛美上海持续经营能力、股东权益的影响的核查意见..........22
八、对盛美上海是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..............23
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..........23
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见........................23
十一、其他应当说明的事项.........................................24
第六章备查文件及备查地点.......................................25
一、备查文件目录.............................................25
二、备查文件地点.............................................25
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”“上市公司”或“公司”）2023年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在盛美上海提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛美上海全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛美上海提供，盛美上海已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；盛美上海及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对盛美上海的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
盛美上海、上市公司、公司、本公司指盛美半导体设备（上海）股份有限公司
盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年本激励计划、本次激励计划、本计划指限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限本独立财务顾问报告指
制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票、第二类限制性股票指相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指票完成登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效的期间薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股《监管指南》指权激励信息披露》
《公司章程》指《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023《公司考核管理办法》指年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、盛美上海提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会
第四次会议审议通过。
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1331.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43355.71万股的3.07%。其中，首次授予不超过1064.85万股，占授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.46%；
预留266.15万股，占授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.61%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
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必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期25%之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期25%之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个归属期25%之日起48个月内的最后一个交易日止自授予之日起48个月后的首个交易日至授予
第四个归属期25%之日起60个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留授予部分限制性股票授予之日起12个
第一个归属期月后的首个交易日至预留授予部分限制性股25%票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
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自预留授予部分限制性股票授予之日起24个
第二个归属期月后的首个交易日至预留授予部分限制性股25%票授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起36个
第三个归属期月后的首个交易日至预留授予部分限制性股25%票授予之日起48个月内的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起48个
第四个归属期月后的首个交易日至预留授予部分限制性股25%票授予之日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）本次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股50.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 50.15 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为每股50.15元。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 111.90元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的44.82%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 110.07元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的45.56%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 100.30元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.00%；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价为每股 94.95元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的52.82%。
2、定价方式的合理性说明
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，作为技术密集型行业，人才，尤其是核心技术及业务人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因素。近年来随着半导体专用设备行业的快速发展，行业内人才竞争不断加剧。如果由于薪酬原因，公司的关键人才大量流失，或者公司无法有效激励现有人才，亦或无法吸引优秀人才，公司可能发生相关团队配置不足的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，甚至也可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。
为此，公司亟待通过本次股权激励对核心人才的薪酬竞争力水平进行有效补充，以保证公司在行业内的人才竞争能力。
公司近期股价波动较为剧烈，为保证股权激励的有效性，公司采用激励计划公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 50%作为授予价格。该授予价格是公司综合考虑了激励对象出资能力、股份支付费用影响、本次激励对象范
围及授予权益数量等因素后确定的。此外，本着激励与约束对等的原则，公司设置了具有一定挑战性的业绩目标，本次确定的授予价格通过确保激励有效性，能够激发激励对象的主观能动性和创造性，以推动激励目标的顺利实现，不会对公司经营造成负面影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为50.15元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度所使用的营业收入增长率累计值（A）、各考核年度的专利申请数（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
各考核年度所使用的对应考
归属期 营业收入增长率累计 业绩考核目标 归属比例（X）核年度
值（A）
A≧对标企业算术平均
X=100%增长率对标企业算术平均增长
第一个归2023年营业收入增
2023 年 率*0.8≦A