德马科技:德马科技集团股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告

证券代码：688360证券简称：德马科技公告编号：2023-042
德马科技集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2023年5月23日送达至公司全体监事。会议于2023年5月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席殷家振先生召集并主持，应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》经审议，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
监事会就本次交易方案进行了逐项审议，具体如下：
2.1本次交易方案概述
1公司拟以发行股份及支付现金方式购买王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业
管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、
郑星、周丹持有的江苏莫安迪100%股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.2标的公司、标的资产及交易对方
本次交易标的公司为江苏莫安迪，标的资产为江苏莫安迪100%股权，交易对方为王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、
上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.3交易价格及定价依据
本次交易以北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]
第 A16-0023 号的《资产评估报告》确定的标的公司股东全部权益于评估基准日
2022年12月31日的评估价值55147.41万元为定价参考依据，各方协商一致确
定本次交易标的资产的交易价格为55147.41万元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.4交易对价的支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中，以发行股份支付交易对价的金额为交易价格的50%，以现金支付交易对价的金额为交易价格的
50%。交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。
公司按交易对方于收购协议签署日在标的公司的持股比例，向交易对方发行股份及支付现金对价。
公司向各交易对方发行股份及支付现金对价，具体支付情况如下：
交易对价金额现金支付对价金发行股份支付对发行股份数量序号交易对方
（元）额（元）价金额（元）（股）
1王凯333641830.50166820915.25166820915.256247974
2曲准德63419521.5031709760.7531709760.751187631
3陈亮52390039.5026195019.7526195019.75981086
4上海隼慧38970836.4019485418.2019485418.20729790
5李志刚33088446.0016544223.0016544223.00619633
6上海荭惠16176573.608088286.808088286.80302932
7郑星11029482.005514741.005514741.00206544
8周丹2757370.501378685.251378685.2551636
合计551474100.00275737050.00275737050.0010327226.00
2表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.5现金支付
公司分期向交易对方支付现金对价，具体如下：
（1）在标的资产交割日起30个工作日内或各方协商的其他时间支付本次交
易现金对价的43%；
（2）在2023年度结束并由公司聘请的会计师就标的公司业绩实现情况出具
专项审核报告后2个月内支付现金对价的17%；
（3）在2024年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报
告后2个月内支付现金对价的17%；
（4）在2025年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况及减值测试出具
专项审核报告后2个月内支付现金对价的23%。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.6发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.7发行方式、发行对象及认购方式
本次发行系公司向交易对方非公开发行股份，发行对象为王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、李志刚、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）、郑星、周丹，发行对象将以其持有的江苏莫安迪股权认购本次发行的股份。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.8定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.9发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
参考公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价26.70元/股，本次交易
3项下公司向交易对方发行股份的价格确定为26.70元/股。
定价基准日至股票发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.10发行数量
发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
公司向交易对方合计发行股份数量为10327226股，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.11股份锁定期
交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。
在满足上述股份锁定期安排后，业绩承诺期内，交易对方在每年度结束后的可解禁股份数量如下：
（1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者交易对方履行完毕业绩补偿义务后，交易对方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者交易对方履行完毕
业绩补偿义务后，交易对方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者交易对方履行完毕
业绩补偿义务后，交易对方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获
4得的股份数量的100%（包含交易对方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
交易对方因触发业绩补偿或减值测试补偿而需要向公司补偿股份时，不受交上述股份锁定安排的限制。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.12发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所科创板。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.13滚存未分配利润的处理
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.14标的资产过渡期损益
标的资产在过渡期（即评估基准日至交割日）产生的收益由公司享有，在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担，并且应于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向标的公司补足。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.15业绩承诺
交易对方承诺：标的公司2023年度净利润、2024年度截至当期累计净利润
及2025年度截至当期累计净利润分别不低于4883.93万元、10266.67万元和
16483.47万元。若无特殊说明，《业绩补偿协议》项下的净利润均指标的公司合
并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.16业绩补偿
交易对方承诺：于业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润均不低于截至当期期末的累计承诺净利润，否则交易对方应对公司予以补偿。
5当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积
已补偿金额（含股份及现金补偿）。
在逐年计算业绩承诺期内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.17减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具相应的审核报告。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则交易对方应另行对公司进行补偿。交易对方另行补偿金额＝标的资产减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
在审核标的资产期末减值额时应扣除购买协议签署后至业绩承诺期结束之
日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.18补偿方式
如交易对方触发业绩补偿及减值测试补偿，则应当优先以其持有的公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，再以现金方式补偿：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷公司向交易对方发行股份的发行价格。
经计算得出的交易对方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应向上进位取整数。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×公司向交易对方发行股份的发行价格。
若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
交易对方在以股份向公司实际进行补偿之前，如交易对方已就该等股份于业绩承诺期内自公司获得了现金股利，交易对方应在股份补偿实施前向公司返还业
6绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
交易对方按其于购买协议签署之日在标的公司的持股比例确定应补偿金额。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.19业绩补偿及减值测试补偿的实施
公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，回购总价为1元。如股份回购注销事宜因未获得公司董事会或股东大会通过等原因无法实施的，公司有权要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东。
交易对方按照协议约定完成当年度补偿义务前，其不得以转让、赠与、新增质押或其他权利限制等方式处置其持有的公司股份，交易对方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.20补偿金额的上限交易对方因业绩承诺及减值测试而应向公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对价。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.21超额业绩奖励业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的净利润）超出累计承诺净利润，则甲方同意标的公司按照下述公式要求以支付现金的方式奖励给标的公司核心团队：超额业绩奖励＝（三年合计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数－三年合计的承诺净利润数）×30%。同时，该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的20%。
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。
业绩承诺期届满后，甲方应促使标的公司在甲方聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后60日内，向奖励兑现付清奖励款。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
7本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标
完成情况时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。
除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求
或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和
会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。
2.22决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于及其摘要的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
根据本次交易方案，本次交易完成后交易对方王凯及其控制的上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司6978109股股份，占交易完成后公司总股本的7.27%，构成公司的潜在关联方。根据上海证券交易所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
8本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合第十一
条、第四十三条规定的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合第
11.2条、第二十条及第八条规定的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于签署附生效条件的的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
9表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
德马科技集团股份有限公司监事会
2023年5月24日
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