海南发展:中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2022年度持续督导保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关于海控南海发展股份有限公司
2022年度持续督导保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：海南发展
保荐代表人姓名：刘艳联系电话：010-60838384
保荐代表人姓名：吴晓光联系电话：010-60834558
一、保荐工作概述项目工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数每月1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披是露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数无
（2）列席公司董事会次数1次
（3）列席公司监事会次数1次5.现场检查情况
（1）现场检查次数1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况不适用
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数3次。
1、中信证券股份有限公司关于海控南
海发展股份有限公司注销非公开发行
A 股股票募集资金账户的核查意见
2、中信证券股份有限公司关于海控南
海发展股份有限公司2022年度募集资金实际存放与使用情况的核查意见
3、中信证券股份有限公司关于海控南
海发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次。除按规定出具的核查意见外，不存在其他需向交易所报告的情形。
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项否
（2）关注事项的主要内容不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2022年12月20日（3）培训的主要内容上市公司信息披露的有关法律法规、信息披露的具体要求、内幕交易的防范及持续督导关注事项
11.其他需要说明的保荐工作情况无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施
1.信息披露无不适用
2.公司内部制度的建立和执行无不适用
3．“三会”运作无不适用
4.控股股东及实际控制人变动无不适用
5.募集资金存放及使用无不适用
6.关联交易无不适用
7.对外担保无不适用
8.购买、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保无不适用
值等）
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配
无不适用合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大无不适用变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况未履行承诺的原公司及股东承诺事项是否履行承诺因及解决措施
1．公司控股股东海南省发展控股有限公是不适用司在收购公司股份时对独立性、同业竞
争、关联交易作出的相关承诺。
为维护上市公司的独立性，海南省发展控股有限公司出具承诺如下：
“本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律法规及中航三鑫《公司章程》等规定，依法行使股东权利并履行相应的义务。为保证中航三鑫的独立运作，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺：
一、保证中航三鑫人员独立
本公司保证，中航三鑫的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。中航三鑫的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证中航三鑫资产独立完整
1.本公司保证中航三鑫具有独立完整的资产；
2.本公司保证本公司及本公司下属企业
不以任何方式违规占用中航三鑫的资金、资产。
三、保证中航三鑫的财务独立
本公司保证：
1.中航三鑫建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系；2.中航三鑫具有规范、独立的财务会计制度；
3.中航三鑫独立在银行开户，不与本公司
共用一个银行账户；
4.中航三鑫的财务人员不在本公司及本
公司下属企业兼职；
5.中航三鑫能够独立作出财务决策，本公
司不干预中航三鑫的资金使用。
四、保证中航三鑫机构独立
本公司保证：
1.中航三鑫具有独立、完整的组织机构，
并能够独立自主地运作；
2.中航三鑫内部经营管理机构依照法律、法规和中航三鑫《公司章程》的规定独立行使职权；
3.本公司及本公司下属企业与中航三鑫
之间不产生机构混同的情形。
五、保证中航三鑫业务独立
本公司保证中航三鑫的业务独立，保证中航三鑫拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函自本公司盖章且本公司成为中
航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”为避免出现新的同业竞争情况，海南省发展控股有限公司出具承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司或本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）与中航三鑫不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次权益变动不会导致新的同业竞争情形。
本次权益变动完成后，就关于本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业
同业竞争事项，本公司承诺如下：
1.本公司及本公司下属企业不会以任何
方式直接或间接从事与中航三鑫及其下属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务；
2.本公司不会利用中航三鑫股东身份进
行损害中航三鑫及中航三鑫其他股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司盖章且本公司成为中
航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。
特此承诺。”为避免关联交易损害上市公司利益，海南省发展控股有限公司出具承诺如下：
“本次权益变动完成后，就关于本公司及本公司下属企业与中航三鑫关联交易事项，本公司承诺如下：
1.本公司将尽量减少本公司及本公司下
属企业与中航三鑫及其下属企业之间的关联交易；
2.对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与中航三鑫及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和中航三鑫《公司章程》等规定履行批准程序；
3.关联交易按照公平的市场原则和正常
的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
4.不利用关联交易非法转移中航三鑫资
金、利润，不利用关联交易损害中航三鑫及非关联股东的利益。
本承诺函自本公司盖章且本公司成为中
航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”
2．公司控股股东海南省发展控股有限公
司认购公司非公开发行股份时承诺已认是不适用购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
3．公司控股股东海南省发展控股有限公
司为支持公司布局及整合免税品经营业务，作出承诺如下：
“本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允是不适用
许的前提下，本着有利于发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次非公开发行完成后三年内通过不
限于协议转让、发行股份购买资产等方式
稳妥推进本公司下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入发行人的相关工作。”
4．公司控股股东海南省发展控股有限公
司及其控制的关联方在公司非公开发行股票时就发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不存在减持情况或减
持计划承诺如下：
“1、本公司自2020年5月28日起直接持有发行人27.12%股份，成为发行人的控股股东，除上述情形外，自发行人本次非公开发行定价基准日（即2021年4月10日）前六个月至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未持有发行人股份；是不适用
2、自发行人本次非公开发行定价基准日（即2021年4月10日）前六个月至本声
明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；
3、自本声明与承诺函出具之日起至发行
人本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
5．公司控股股东海南省发展控股有限公
司就公司非公开发行股票被摊薄即期回是不适用报采取填补措施能够得到切实履行的承诺如下：“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公
开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
6．公司董事、高级管理人员就公司非公
开发行股票被摊薄即期回报采取填补措
施能够得到切实履行的承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
是不适用
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”四、其他事项报告事项说明
1.保荐代表人变更及其理由不适用
2.报告期内中国证监会和本2022年1月1日至12月31日，存在以下中
所对保荐人或者其保荐的公国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管措施的事项及整者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。
2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
行大额存单未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）
的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
3.其他需要报告的重大事项1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty
Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、
第11.11.3条、第11.11.6条的规定。
2、2022年4月12日，中国证监会出具《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第五条的规定。
3、2022年8月11日，深交所出具《关于对创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管函件认定:创意信息
2021年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》相关规定。创意信息董
事长陆文斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、
第4.2.2条和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
4、2022年8月29日，深交所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠
2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露
的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反了《创业板股票上市规则2020年12月修订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2条
和第5.1.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2022年度持续督导保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
刘艳吴晓光中信证券股份有限公司
2023年5月12日