紫天科技_重大资产重组报告书(申报稿)

股票代码：300280股票简称：紫天科技上市地点：深圳证券交易所福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）交易对方类型交易对方名称发行股份及支付现金丁文华购买资产交易对方刘杰新余八重科技有限公司海南剑君科技有限公司募集配套资金交易对方海南铂欣科技有限公司海南紫荆科技有限公司独立财务顾问
二〇二三年五月声明
一、公司声明福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“紫天科技”）及全体董事、监事及高级管理人员保证已提供的与本次交易相
关的信息和披露文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承
诺：如本公司/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和中登公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和中登公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报
1告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丁文华、刘杰；募集配套
资金的认购方为新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科
技有限公司、海南紫荆科技有限公司。上述交易对方已出具承诺函，声明与承诺如下：
“本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司/本人承诺并保证本公司/本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
2成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司/本人的身
份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”三、相关证券服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问川财证券有限责任公司、法律顾问广东华商律师事务所、标的公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上市公司备考审阅机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺如下：
如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3目录
声明....................................................1
一、公司声明................................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构声明..........................................3
目录....................................................4
释义...................................................10
重大事项提示...............................................14
一、本次交易方案概览...........................................14
二、募集配套资金情况的简要介绍......................................16
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................17
四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序..............................19
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.............................................22
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................23
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格.....................................27
八、信息查阅...............................................27
重大风险提示...............................................28
一、与本次交易相关的风险.........................................28
二、与标的公司相关的风险.........................................31
第一节本次交易概况............................................33
一、本次交易的背景和目的.........................................33
二、本次交易的具体方案..........................................36
三、本次交易的性质............................................46
四、本次重组对上市公司的影响.......................................47
五、本次交易的决策过程和批准程序.....................................67
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................69
4第二节上市公司基本情况.........................................81
一、基本信息...............................................81
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................................81
三、公司股本结构及前十大股东情况.....................................91
四、控股股东及实际控制人情况.......................................91
五、最近三十六个月的控制权变动情况....................................93
六、最近三年的重大资产重组情况......................................93
七、最近三年主营业务发展情况.......................................97
八、最近三年及一期主要财务指标......................................98
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形..........99
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...............................99
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级
管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况..........99
第三节交易对方基本情况.........................................104
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况.............................104
二、募集配套资金的交易对方基本情况...................................105
三、其他事项说明............................................118
第四节交易标的基本情况.........................................123
一、标的公司基本情况..........................................123
二、标的公司历史沿革..........................................123
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况............127
四、标的公司股权结构及控制关系.....................................131
五、标的公司违法违规情况........................................132
六、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况............133
七、标的公司主营业务情况........................................136
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标.............................168
九、标的公司下属公司情况........................................170
十、标的公司员工情况..........................................172
5十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况................174
十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的
情况..................................................174
十三、标的公司债权债务转移情况.....................................174
十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理............................175
十五、标的公司税收优惠政策.......................................185
十六、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响............................185
十七、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况....185
第五节发行股份情况...........................................187
一、发行股份及支付现金购买资产.....................................187
二、募集配套资金............................................191
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................198
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响..............................199
第六节交易标的评估情况.........................................206
一、标的资产评估情况..........................................206
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........250
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见..........................................255
第七节本次交易主要合同.........................................257
一、合同主体、签订时间.........................................257
二、标的资产的交易价格.........................................257
三、对价支付安排............................................257
四、交易对价的支付安排.........................................258
五、交割及股份登记...........................................262
六、过渡期损益安排...........................................263
七、过渡期承诺及相关安排........................................263
八、后续经营管理............................................264
九、陈述、保证及承诺..........................................265
十、协议的生效、终止和解除.......................................268
6十一、违约责任............................................270
十二、业绩承诺补偿...........................................271
十三、详细测算对业绩补偿义务的覆盖比例和承诺补偿能力....................274
第八节交易的合规性分析.........................................279
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................279
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形281
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................282
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适
用指引的规定..............................................286
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............................287
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................287七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》.........................................288
八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定....289
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定290
十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的规定.................................................290
十一、本次交易符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定......291
十二、独立财务顾问和律师核查意见....................................291
第九节管理层讨论与分析.........................................292
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................292
二、标的公司所处行业分类及行业主管部门、行业管理体制及主要政策296
三、标的公司所处行业特点........................................297
四、标的公司的核心竞争力及行业地位...................................315
五、标的资产财务状况、盈利能力分析...................................325
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.............................370
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................388
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析...................................................409
第十节财务会计信息...........................................413
7一、标的公司合并财务报表.......................................413
二、上市公司备考财务报表........................................416
第十一节同业竞争与关联交易.......................................422
一、本次交易对同业竞争的影响......................................422
二、本次交易对关联交易的影响......................................423
第十二节本次交易的风险因素.......................................428
一、与本次交易相关的风险........................................428
二、与标的公司相关的风险........................................432
三、其他风险..............................................436
第十三节其他重要事项..........................................437
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形....437二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情
况...................................................437
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明.............................437
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................437
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................438六、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................440
七、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................440
八、本次交易首次信息披露日前20个交易日内上市公司股票价格的波动情
况...................................................440
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策................................443
第十四节独立董事及相关中介机构的意见..................................448
一、独立董事意见............................................448
二、独立财务顾问意见..........................................450
三、法律顾问对于本次交易的意见.....................................451
第十五节本次交易有关中介机构情况....................................453
8一、独立财务顾问...........................................453
二、律师事务所.............................................453
三、会计师事务所............................................453
四、会计师事务所............................................453
五、资产评估机构............................................454
第十六节公司及各中介机构的声明.....................................455
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................456
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................457
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................458
独立财务顾问声明............................................459
法律顾问声明..............................................460
会计师事务所声明............................................461
会计师事务所声明............................................462
资产评估机构声明............................................463
第十七节备查文件及备查地点.......................................464
一、备查文件..............................................464
二、备查地点..............................................465
9释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
基本释义
紫天科技、本公司、
公司、上市公司、发指福建紫天传媒科技股份有限公司行人
安常投资、公司控股福州市安常投资中心（有限合伙），曾用名：新余市安常指
股东投资中心（有限合伙）
韶融投资、公司间接
指新余市韶融投资中心（有限合伙）控股股东南通锻压指南通锻压设备股份有限公司锻压设备厂指南通锻压设备厂锻压有限指南通锻压设备有限公司如山创投指杭州如山创业投资有限公司
万向创业投资股份公司，曾用名：通联创业投资股份有限通联创投指公司亿家晶视指杭州亿家晶视传媒有限公司南段如皋指南通锻压设备如皋有限公司
南昌伍原汇锦咨询顾问中心（有限合伙），曾用名：九江伍原汇锦指
市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
安民投资指新余市安民投资中心（有限合伙）八重科技指新余八重科技有限公司剑君科技指海南剑君科技有限公司铂欣科技指海南铂欣科技有限公司紫荆科技指海南紫荆科技有限公司
紫天咨询指新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）紫天铂源指南京紫天铂源科技有限公司
交易标的、标的资产指福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权
福建豌豆尖尖网络技术有限公司，曾用名深圳豌豆尖尖网豌豆尖尖、标的公司指络技术有限公司
麦思商务指麦思（广州）电子商务有限公司杭州奈斯指杭州奈斯互联科技有限公司广州舜飞指广州舜飞信息科技有限公司伊利金山分公司指内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司京东海嘉指重庆京东海嘉电子商务有限公司京东新杰指广西京东新杰电子商务有限公司
10京东世纪指北京京东世纪贸易有限公司
杭州风与鲨指杭州风与鲨数字科技有限公司北京田米指北京田米科技有限公司互动派指互动派科技股份有限公司吉林梵美施指吉林省梵美施化妆品有限责任公司广州皙玥指广州皙玥生物科技有限公司天龙集团指广东天龙科技集团股份有限公司浙文互联指浙文互联集团股份有限公司省广集团指广东省广告集团股份有限公司智度股份指智度科技股份有限公司
里安传媒 指 里安传媒有限公司（LIANMEDIALIMITED）
Clockwork 指 Clockwork Goblin Tech Corp.公司巨量千川是巨量引擎（抖音集团旗下的官方营销服务品巨量千川指牌）旗下的电商广告平台，为商家和达人们提供抖音电商一体化营销解决方案磁力金牛指磁力金牛是快手磁力引擎下的电商广告平台
京东集团旗下数字营销推广平台，提供精准广告投放、搜京准通 指 索广告、DSP广告、CPS广告、CPC广告等高效的一体化营销解决方案
丁文华、刘杰、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科交易对方指技发行股份及支付现金
交易对方、业绩承诺
指丁文华、刘杰
方、补偿义务人、重组交易对方募集配套资金交易对
指八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
方、募集资金认购方
本次交易/本次重大资福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买指
产重组丁文华和刘杰持有的豌豆尖尖100%股权的行为
川财证券、独立财务指川财证券有限责任公司顾问
卓信大华评估、评估指北京卓信大华资产评估有限公司机构
华商律师、律师事务指广东华商律师事务所所
大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太会计师指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
11定价基准日指紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日
评估基准日指2022年6月30日证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记发行完成之日指手续之日
标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫资产交割日指天科技登记至股东名册之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日过渡期指（包括资产交割日当日）止的期间
报告期、最近两年一
指2021年、2022年及2023年1-3月期《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购草案、本草案、重组
指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订草案、本报告书稿）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制重组报告书指的重组报告书
《审计报告》指《福建豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》
《备考审阅报告》指《紫天科技备考合并财务报表审阅报告》《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金《资产评估报告》指购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金《资产评估说明》指购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》《发行股份及支付现《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行指金购买资产协议》股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行金购买资产补充协指股份及支付现金购买资产补充协议》议》《发行股份及支付现《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行金购买资产补充协议指股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
（二）》《盈利预测补偿协《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之盈利指议》预测补偿协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技《股份认购协议》指股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限《股份认购协议补充公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议补充协议》指协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议补充协议》
12《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2023《重组审核规则》指年修订）》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则第26号》指—上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《福建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》
元、万元指人民币元、万元专业释义
广告主指需要投放广告的商家（含为该商家投放广告的服务商）
Cost Per Click的缩写，按照广告的实际点击次数来结算费CPC 指用的广告结算方式
Cost Per Mille的缩写，按照广告实际的展示次数结算佣金CPM 指的广告结算方式
Cost Per Action的缩写，按照访客产生的注册、拨打广告电CPA 指
话、下载广告里的程序行为付费的广告结算模式
Return on Investment的缩写，广告带来的利润收入与广告ROI 指 花费的比较，在互联网广告中，是用于衡量广告投资收益的重要指标
重复购买率的简称，是根据消费者对某一产品或服务的重复购率指复购买次数计算出来的比率，能够反映出消费者对该产品或服务的忠诚度
Gross Merchandise Volume的缩写，是一定时间段内商品交GMV 指易总额的意思
Application 的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，App 指 主要为移动互联网终端搭载的应用程序或软件
Application Programming Interface的简称，又称为应用编程API 指 接口，就是软件系统不同组成部分衔接的约定软件开发工具包。软件开发工具包一般都是一些软件工程SDK 指 师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合电商平台指为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台
3C 指 计算机类、通信类和消费类电子产品三者的统称
VR 指 虚拟现实
AR 指 增强现实投手指公司的广告投放工作人员
13重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概览
（一）本次重组方案概况
交易形式发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100%股权
紫天科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘杰、丁文华持有的
豌豆尖尖100%股权；同时，拟采用向特定对象非公开发行股份的方交易方案简介
式募集配套资金不超过75000.00万元，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
交易价格（不含募集配套资金金140000.00万元
额）名称福建豌豆尖尖网络技术有限公司
一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；电子产品销售；专业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络设备销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；信息咨询服务主营业务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；市场营销策划。（除交依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项易目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准标
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件的
为准）
所属行业 L72 商务服务业
符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游□是□否
产）与上市公司主营业务具有协同效
□是□否应
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条
交易性质□是□否规定的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无
过渡期损益安排：标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发其他需特别说明行股份及支付现金购买资产交易对方在过渡期《专项审计报告》出具的事项后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基
14准日为当月月末。
滚存未分配利润安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（二）标的资产评估估值情况
单位：万元评估或本次拟交
交易标的评估或估增值率/其他基准日估值方易的权益交易价格名称值结果溢价率说明法比例福建豌豆尖尖网络2022年6收益法140900.00835.93%100%140000.00无技术有限月30日公司
合计--140900.00835.93%100%140000.00-
（三）本次重组交易对价支付方式
单位：万元向该交易对方交易标的名支付方式交易支付的总对价序号称及权益比对方可转债例现金对价股份对价其他对价丁文豌豆尖尖
14000.0080000.00--84000.00
华60%股权豌豆尖尖
2刘杰36000.0020000.00--56000.00
40%股权
豌豆尖尖
合计-40000.00100000.00--140000.00
100%股权
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
17.68元/股，不低于定价基
上市公司第四届董事会第定价基准日发行价格准日前20个交易日上市公二十一次会议决议公告日
司股票交易均价的80%
向交易对方发行的股份数合计为56561085股，占发行后上市公司总发行数量
股本的比例为21.67%是否设置发行
□是□否价格调整方案发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个锁定期安排月内不得转让。
在满足法定锁定期要求及重组交易对方承诺的前提下，重组交易对方所持股份按照如下方式解锁：*如2022年度承诺净利润实现，则自
152022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本
次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；*如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的
25%；*如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩
承诺之《专项审计报告》出具之日起，重组交易对方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；*如2025年度承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且重组交易对方根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
在标的公司补缴截至2023年1月17日的过往年度所有应缴未缴税
费、以及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票不解锁。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份不超过75000.00万元募集配套
发行可转债（如有）-资金金额
发行其他证券（如有）-
发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技发行股份及紫荆科技
发行对象发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-使用金额占全部募集拟使用募集资金金项目名称配套资金金额的比例额（万元）
（%）
募集配套本次交易的现金对价40000.0053.33
资金用途本次交易的税费及中介费用2500.003.33
补充上市公司流动资金32500.0043.33
合计75000.00100.00
（二）发行股份募集配套资金情况人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元
股）上市公司第四届董
定价基准日事会第二十一次会发行价格17.68元/股议决议公告日。
募集配套资金总额不超过75000.00万元，拟发行股份数量为
42420812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟
发行数量认购的股份数量分别为10605203股、10605203股、10605203
股和10605203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占
16发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过
本次交易前上市公司总股本的30%。
是否设置发行价格
□是□否调整方案本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日
起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
锁定期安排
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，提升上市公司持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为162065744股。本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）福州市安常投资中心（有限
3350000020.673350000012.83
合伙）
丁文华1--4524886817.33
1根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
17刘杰2--113122174.33
八重科技--106052034.06
剑君科技--106052034.06
铂欣科技--106052034.06
紫荆科技--106052034.06
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人
合计持股比例情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）福州市安常投资中心（有限
3350000020.677592081229.08
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华--5656108521.67
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2022年度、2023年1-3月财务报告，以及亚太会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（亚会核字（2023）第01160006号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2023年3月31日/2023年1-3月
项目实际数备考数增幅
资产总额494519.11658994.7433.26%
负债总额246471.76300046.1721.74%
归属于上市公司股东的所有者权益248120.12359012.9944.69%
营业收入69152.7270914.342.55%
2根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
18净利润6307.307204.8214.23%
归属于母公司所有者的净利润6335.347224.5214.04%
每股收益（元/股）0.390.28-28.21%
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目实际数备考数增幅
资产总额467020.09627415.1034.34%
负债总额225363.97275412.9822.21%
归属于上市公司股东的所有者权益241700.84352046.8445.65%
营业收入174590.61193180.3510.65%
净利润17426.6827772.6959.37%
归属于母公司所有者的净利润17470.6527816.6559.22%
每股收益（元/股）1.081.07-0.93%
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
四、本次交易的已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司的决策程序
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议
19案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（6）2023年1月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（7）2023年2月16日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审
议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（8）2023年5月30日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议，审
议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、标的公司的决策程序
（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华
及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份20及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023年1月6日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公
司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023年1月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
4、募集配套资金认购方的决策程序
（1）2022年6月19日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议》。
（2）2022年12月8日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限
21于：
1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次
重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易，并将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
（二）上市公司控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人减持计划承诺
安常投资作为紫天科技控股股东、郑岚和姚海燕作为紫天科技实际控制人
就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作
出如下承诺：
22“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》精神和中国证监会《重组管理办法》，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的合法权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》
等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、
23（三）募集配套资金”相关内容。
（五）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“第一节本次交易概况”
之“二、（二）发行股份及支付现金购买资产”相关内容。
（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据亚太会计师出具的《备考审阅报告》（亚会核字（2023）第01160006号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
2023年1-3月2022年度
项目实际数备考数变动实际数备考数变动基本每股收
0.390.28-28.21%1.081.07-0.93%益（元/股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，
24为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报
的相关填补措施，具体如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
25《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
5、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、间接控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补
措施相关事宜作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深
圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相
关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
266、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
七、独立财务顾问拥有保荐机构资格本公司聘请川财证券担任本次交易的独立财务顾问。川财证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、信息查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站（http：//www.szse.cn）、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
27重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的情况。在本次交易首次信息披露前20个交易日内，上市公司股价波动在剔除创业板综合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过20%，中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
28若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化。
（三）标的资产增值较高的风险
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华评报字（2022）第
2347号）资产评估报告，对豌豆尖尖股东全部权益价值分别采用收益法和市场
法进行了评估，为能够更为客观、合理地反映豌豆尖尖的价值，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2022年6月30日，在持续经营假设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为15054.59万元，评估值140900.00万元，评估增值125845.41万元，增值率835.93%。
在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易以发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100.00%的股权，豌豆尖尖100.00%股权交易价格为140000.00万元。收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价值低于目前评估结果的风险。
（四）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险业绩承诺方承诺，豌豆尖尖2022-2025年年度净利润（净利润以扣除非经常
29性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）分别不低于
10000.00万元、13500.00万元、16500.00万元和19500.00万元，上述承诺具
体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、（四）业绩补偿安排”的相关内容。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
本次交易为收购标的公司的全部股权，将新增上市公司商誉。对于因本次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应。但如果未来市场环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。
（七）募集配套资金未能实施的风险
上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科
技、铂欣科技及紫荆科技非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规、其他规范性文件或监管意见对向特定对象非公开发行股份的发行对象、发行数
量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
30二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济变化造成的风险
标的公司主要从事互联网广告业务。整个广告行业受宏观经济影响，增速有所放缓，标的公司的收入直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，品牌客户广告支出发生变化，会对标的公司的收入增长产生影响。
（二）标的公司内部控制存在缺陷的风险
标的公司在过往经营过程中，公司经营者和管理者对内控认识不足，公司的内部控制制度的建立和执行不到位，存在个人账户收付款以及财务核算不规范所致公司受到税务部门行政处罚等情形，且存在股东及关联方资金占用的情形。标的公司已开展规范管理及工作人员的培训工作，截至本报告书出具之日，上述关联方占用资金已全部归还。上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能有内部控制存在缺陷而影响经营管理的风险，尽管标的公司已就财务不规范行为完成了整改，但若未来内控制度及监督机制不能持续得到有效执行，则可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。
（三）税务风险
标的公司历史上财务管理、税务管理不健全，在公司营业收入、营业成本等确认方面不规范，经大华会计师依照相关会计准则进行审计后，报告期各期末应缴税费分别为5328.10万元、9437.63万元及10274.77万元，虽然税务机关未要求标的公司就应交税费调增部分补缴税款，但是标的公司未来可能面临补缴税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险，从而对上市公司未来经营造成不利影响。
（四）业绩高增速增长难以持续的风险
2020年起，随着短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化，
标的公司经营业绩逐年增长。虽然标的公司正在逐步开拓其他平台业务，但导致其最近一期业绩大幅增长的主要因素具有一定的偶然性和周期性。面临竞争
31激烈、市场化程度高的局面，标的公司未来有可能面临用户习惯及商家广告投
放需求出现预期外变化、客户下调服务费率、业务拓展进展不及预期、存量客
户流失等不利因素，标的公司存在现有业绩增速难以长期维持的风险。
（五）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
标的公司主要从事互联网广告业务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等一系列服务。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的
发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
（六）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
标的公司过往业绩主要依赖于京东、伊利等大客户，上述大客户主要依赖公司核心管理团队获取并维护。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和大客户依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。
32第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业数字化转型需求为本次发行提供了市场环境
整体来看，我国企业数字化转型比例约25%，远低于欧洲的46%和美国的54%；具体来看，较之服务业，工业和农业数字化进程缓慢，据《中国数字经济发展白皮书（2020年）》统计，2019年我国服务业、工业、农业数字经济渗透率分别为37.8%、19.5%和8.2%，大量中小微企业因自身数字转型能力不够、数字化改造成本高、数字化人才储备不足等原因致使面临数字化转型困境。
2020年3月，习近平总书记在浙江考察时强调，要抓住产业数字化、数字
产业化赋予的机遇，抓紧布局数字经济。产业数字化转型中，数据资源是关键要素、数字科技是生产工具，上市公司2018年切入楼宇广告市场，并于2019年开始布局互联网广告业务，积累了诸多行业专家知识和与具有丰富资源的信息服务公司、4A 公司等各代理公司的合作经验，产业数字化转型的迫切需求为本次发行提供了必要的市场环境。
随着数字化转型，数字经济已成为拉动经济恢复增长的重要引擎。数字化正成为全社会应对未来不确定性的重要抓手。2020年全球用户在移动设备的投入时长不断增加，促使移动广告投放预算增长，AppAnnie 数据显示每个用户平均每天的使用时长达到4小时20分钟的新高，与2019年相比增长了20%，相当于占到了用户日常生活 25%以上的时间。AppAnnie 指出，2020 年移动广告逆势而上，尽管上半年期间预算有所减少，但移动广告投放增加了70%。到2021年，全球移动广告支出将跃升至2900亿美元，2年复合年增长率达到21%。
2、互联网广告获得越来越多广告主的青睐，市场规模持续增长
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。受此影响，目前互联网广告主的类型已经由互联服务领域逐渐扩展到传统行业，
33包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及
5G 技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入
新一轮高速持续增长期。
在特殊历史机遇的背景下，上市公司大力发展互联网营销广告业务，互联网营销广告已经成为公司重要的业务板块。
3、头部媒体广告市场将进一步集中
互联网行业具有显著的规模效应。大型头部互联网企业聚集较多的资源，并逐渐整合扩张，目前在诸多细分互联网领域中已经形成少数头部平台拥有大量用户流量的寡头竞争市场格局。因此，为了追求更好的广告效果，越来越多的广告主倾向于在头部媒体平台上加大广告预算的投入，进行密集的营销推广，引导资源进一步向头部平台聚集。
标的公司拥有较好的电商服务能力，本次交易后，上市公司可以通过整合标的公司资源，拓展互联网广告发布渠道。
（二）本次交易的目的
1、丰富并延伸上市公司广告业务
公司经历近几年的产业投资与外延式并购，并剥离传统制造业资产，已成功转型并聚焦互联网广告主业，主要包括互联网广告营销服务、楼宇广告、互联网内容变现等业务方向。
为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，公司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。
标的公司围绕数据、内容、渠道触点进行全景式串联整合，为品牌优化营销组合，提升流量商业化的效率和效能；业务涵盖互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式进一步完善上市公司互联网广告营销业务能力，提升公司营收和盈利能力，提升公司价值和股东回报，提高公司的综合竞争力。标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
34同时，豌豆尖尖具有丰富的客户合作基础、优质的内容创作能力以及广告
数据投放和分析能力。豌豆尖尖是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升ROI。自 2020 年以来，豌豆尖尖紧跟电商发展大趋势，积极布局直播电商新赛道，打造社交营销与电商综合服务等业务，已初步具备了品牌服务商的基础服务能力。本次交易的实施，有利于上市公司强化自身服务能力，助力上市公司成为优质广告服务商。
2、提升上市公司综合服务能力，满足不断增多的客户业务需求
随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，互联网广告市场高度景气，在行业竞争日益激烈的当下，数字营销企业需要形成从创意设计、传播策略、媒介分发、产品销售到收入增长的全域营销与全链
路的商业服务体系，能够为品牌方提供从数字营销到商品销售的综合服务能力。
在此行业大背景下，上市公司的广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定的挑战。
互联网广告市场的快速发展将会导致行业格局的重塑，只有抓住行业成长的窗口期，通过系统平台管理复杂的数据和提高决策效率，迅速扩大规模、持续占领市场份额，才能保持和强化公司的竞争优势，在市场竞争中持续具备竞争力。
经过多年的行业耕耘，公司目前在移动互联网营销领域已具有较强的综合服务能力，积累了大量业务实践经验。公司已经建立了较为完善的业务流程，搭建了功能完善的服务体系，可以满足现有业务的正常开展。但由于效果广告投放需要对接众多渠道和媒体，而不同渠道媒体在广告形态、效果价值评估、用户规模、用户群体特性、用户地域覆盖等众多因素上均存在差异，加之不同行业、不同类型客户对营销结果的要求不尽相同，基于行业迅速发展的趋势，公司需要在现有业务基础上，不断强化自身在广告主管理、媒体资源管理、用户画像管理等方面的服务能力，扩大经营规模，持续优化和提升自身综合服务能力，满足未来一段时间公司现有客户新增业务以及新客户业务的顺利开展，
35获得更大的市场份额，保障公司业务的可持续发展。
3、增强上市公司盈利能力
通过本次交易，一方面，可提升上市公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强的优质互联网广告营销相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；
另一方面，随着国内互联网广告市场的不断增长，可借力资本市场平台，充分发挥标的公司在互联网广告行业的竞争优势，形成行业核心领军企业，为上市公司股东带来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2022年6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140900.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖
100%股权作价为140000.00万元。本次评估详细情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况”的相关内容。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东
36丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
35.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价22.1017.68
定价基准日前60个交易日均价24.1319.30
定价基准日前120个交易日均价30.7324.58
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
37其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
4、发行股份数量和交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖100%股权；标的资产
作价为140000.00万元，其中100000.00万元采取股份方式支付，40000.00万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，刘杰、丁文华获得对价的具体情况如下：
上市公司受股份对价序交易对价现金对价交易对方让标的公司号（万元）金额股份数量（万元）
股权比例（万元）（股）
1丁文华60.00%84000.0080000.00452488684000.00
2刘杰40.00%56000.0020000.001131221736000.00
合计100.00%140000.00100000.005656108540000.00
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56561085股，最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期
（1）法定锁定期根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
38发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交
易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制
业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：*如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司
2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各
自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
在标的公司补缴截至2023年1月17日的过往年度所有应缴未缴税费、以
及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票不解锁。
39业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事
先书面同意且*为标的公司融资；或*满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方
在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
403、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过75000.00万元，本次募集配套资金拟发行股份数量为42420812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10605203股、10605203股、10605203股和10605203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）认购对象上层权益人对本次认购股份的穿透锁定安排
41根据《关于保持控制权稳定的承诺函》“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技不转让其通过本次交易直接取得的上市公司新发行股份；自本承诺函出具之日至本次交易
完成之日起18个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过募资认购方、紫天咨询、紫天铂源间接持有的上市公司股份。”
（2）实际控制人及其关联方在本次交易前持有股份的锁定安排根据《关于保持控制权稳定的承诺函》“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，安常投资不转让其直接持有的上市公司股份；自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过安常投资、韶融投资间接持有的上市公司股份。”控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后通过直接或间接持有的上市公司股份的锁定期均为本次交易完成之日起18个月。
（3）本次交易符合《收购管理办法》第七十四条相关规定
根据《收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后十八个月内，上市公司实际控制人通过直接或间接方式持有上市公司股份均不得转让，该锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条规定。
7、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号项目名称金额（万元）占比（%）
1本次交易的现金对价40000.0053.33
2本次交易的税费及中介费用2500.003.33
3补充上市公司流动资金32500.0043.33
42合计75000.00100.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（四）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
2022年6月20日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《盈利预测补偿协议》，
本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。2022年12月8日上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一
步明确业绩承诺金额等相关细节。2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》签署日起的三个会计年度为业绩承诺期，补偿义务人对标的公司2022年度、2023年度、2024年度以及2025年度业绩作出承诺。
补偿义务人对2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的业绩承诺如
下：
2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于10000.00万元（含本数）；
2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13500.00万元（含本数）；
2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16500.00万元（含本数）；
2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
43利润不低于19500.00万元（含本数）。
3、业绩补偿方式
补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格
业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0元时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取
得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后10日内选择：*召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期
44应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）资产减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺
人应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第4条“补偿义务”用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第5条“补偿方式”的规定。
45三、本次交易的性质
（一）本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据经审计的紫天科技2021年度财务数据、豌豆尖尖2021年度财务数据
以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元归属于母公司所项目资产总额营业收入有者的净资产
上市公司346992.42165018.04220355.27
标的资产17159.7611396.4211178.21
标的资产100%股权交易价格140000.00标的资产财务指标与交易价格
交易价格-交易价格较高者标的资产财务数据及成交额较
40.35%6.91%63.53%
高者占紫天科技相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过5%。根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
46批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，即符合《重组审核规则》第八条的规定根据《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为162065744股。本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）福州市安常投资中心（有限
3350000020.673350000012.83
合伙）
47交易完成前交易完成后
股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）
丁文华3--4524886817.33
刘杰4--113122174.33
八重科技--106052034.06
剑君科技--106052034.06
铂欣科技--106052034.06
紫荆科技--106052034.06
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人
合计持股比例情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）福州市安常投资中心（有限
3350000020.677592081229.08
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华--5656108521.67
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
1、交易对方放弃本次交易认购的上市公司股票的表决权
（1）2022年11月13日，丁文华、刘杰出具的《放弃表决权声明》，主要
内容为：
“一、自本人于本次交易取得的45248868股的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的永久放弃如下权利：
1、召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
3根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
4根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
482、提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；
3、对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项的表决权；
4、法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
二、自表决权放弃之日起，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部放弃行使。
三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决权，亦不得委托
任何其他方行使标的股份的表决权。若本人违反承诺，擅自撤销放弃权利，自行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
四、本次交易完成后本人所持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承
诺将保证受让方也同意遵循上述关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。”
（2）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明（二）》，主要内容为“本人在本次交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方式减持，则本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于‘持有股份期
间放弃表决权’的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给上市公司及其子公司造成的一切损失。”（3）刘杰、丁文华出具《交易对方不谋求上市公司控制权的承诺函》，主要内容为“自本次重大资产重组实施完毕后五年内，刘杰、丁文华不增持上市公司股份，不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人。”
（4）上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，主要内容为“自本次交易完成之日起36个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司
49董事会的提名权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任
何方式向第三方让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”因此，重组交易对方在锁定期届满后如通过协议转让方式减持股份，如受让方不愿意遵守或违反关于放弃表决权承诺导致其实际所持有的表决权数量可
能影响上市公司实际控制人控制地位的，则实际控制人将采取包括增持股份等方式维持控制权稳定，不会对上市公司控制权造成影响。
综上，由于本次交易完成后36个月内，上市公司实际控制人将根据实际情况采取包括但不限于增持股份等方式以维持上市公司控制权，重组交易对方出具承诺将受让方接受持有期间放弃表决权作为协议转让的前提条件，且如受让方在受让相应股份后未遵守关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，由此给上市公司造成任何损失的，重组交易对方将与受让方一起向上市公司及其子公司承担连带赔偿责任，因此，重组交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决权承诺的内容具有相应的可行性。
2、郑岚、姚海燕签署的《一致行动协议》及何倩出具的《承诺函》的主
要条款对上市公司控制权稳定性的影响
（1）交易完成后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例
本次交易完成后，郑岚、姚海燕通过安常投资合计间接持有上市公司股份占总股本的比例为16.38%，通过安常投资、募集配套资金认购方合计控制上市公司29.08%的表决权。
（2）《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力
1）2022年6月6日，郑岚、姚海燕签署《一致行动协议书》约定，“1、在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。2、本协议自甲乙双方共同签署之日起生效，有效期至上市公司本次交易实施完毕后36个月。期限届满前由双方另行协商是否续签。”
502）2022年6月6日，何倩出具《承诺函》，称“自本《承诺函》签署之日起，本人在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，将与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致，且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对议案或表决事项进行内部协调；如协商不一致时，则以韶融投资、紫天咨询的意见为准作出决定。”
3）2023年1月5日，郑岚、姚海燕出具《一致行动协议补充协议》称“1、双方曾于2022年6月6日签署的《一致行动协议》为不可撤销约定。双方在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，如出现分歧无法保持一致，则按郑岚意见执行。”
4）《一致行动协议》《承诺函》系具有完全民事行为能力各方当事人就
上市公司表决权及相关表决意见所做的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害第三人及社会公共利益，不违背公序良俗，合法有效。
（3）是否有利于上市公司控制权稳定性
1）实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资间接持有上市公司股份，本次
交易不会对该等架构产生影响；
2）上市公司公司治理结构健全、运行良好，实际控制人郑岚、姚海燕共
同拥有上市公司控制权的情形不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该等架构产生不利影响；
3）《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定进一步巩固了实
际控制人郑岚、姚海燕两人在董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，有利于上市公司控制权稳定性。
综上，《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定有利于上市公司控制权的稳定性。
3、本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性
本次认购配套融资的资金中一部分来源于郑岚、姚海燕家族的自有资金，另一部分来源于贷款，认购资金均系最终出资人自有资金或合法借贷资金，不
51存在利用所持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；郑岚、姚海燕家族具有较强的行业资源整合能力和资金实力，具备按期足额缴纳资金的能力。
4、本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认
购条件
本次交易募集配套资金的认购方为八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技，该四家企业为在中华人民共和国境内注册并有效存续的有限责任公司，且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业。本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件。
5、本次交易不构成重组上市，且实际控制人通过控制的主体参与认购配
套融资有利于巩固上市公司控制权稳定
（1）本次交易前，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚、姚海燕；基于重组交易对方已放弃上市公司股份的表决权，本次交易完成后，公司控制权未发生变化；
（2）本次交易完成后，公司实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资、募
集配套资金认购方合计控制上市公司表决权的比例增加至29.08%，本次交易完成后不会导致持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化；
（3）实际控制人郑岚、姚海燕共同拥有上市公司控制权的情况，已通过
《一致行动协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近36个月内且在本次交易完成后的可预期期限内稳定、有效存续，共同拥有上市公司控制权的前述两人未发生变更；
（4）安常投资、韶融投资出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，主要内容为“自本次交易完成之日起36个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董
事会的提名权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何
方式向第三方让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”（5）丁文华、刘杰已分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，
52主要内容为“自本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，放弃行使所持有紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制，不向紫天科技提名董事、监事，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。”
（6）丁文华、刘杰亦已分别出具《放弃表决权声明》，主要内容为“本次交易完成后该二人持有的上市公司股份所对应的表决权自过户登记至其名下之日起，无条件且不可撤销的放弃；如其持有的股份通过协议转让方式减持，也将保证受让方同意遵循关于‘持有股份期间放弃表决权’的承诺。”综上，本次交易前后上市公司实际控制人均为郑岚、姚海燕，本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化，实际控制人采取通过其控制的企业参与配套融资、承诺在本次交易完成后36个月内保持上市公司控制权，有利于增强其控制地位，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
1、标的资产的核心竞争力及持续经营能力
（1）标的公司所处行业发展情况
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。近年来，全球互联网广告市场规模高速增长。2019年，全球互联网广告市场规模约为3356亿美元；预计至2024年，全球互联网广告市场规模将达到6458亿美元，2019年至2024年年均复合增长率约为13.99%，市场规模持续保持高速发展的态势。目前互联网广告主的类型已经由互联网服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及 5G技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入新一轮高速持续增长期。
53目前互联网广告的市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率直接关系着
企业核心竞争力。精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网投放技术能否精准匹配用户需求和广告类型，已成为行业竞争的焦点。
同时，随着互联网广告市场渗透率不断攀升，各类广告的频繁推送容易使用户产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。
（2）标的公司核心竞争力
标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
1）行业经验积累优势
随着互联网广告呈现精细化的发展趋势，各细分行业广告主差异化的营销需求愈发强烈，也对互联网广告服务商在各细分行业的经验积累提出了更高的要求。通过多年的发展，标的公司积累了电商平台行业丰富的行业服务经验，能够满足不同品类广告主差异化的营销需求。因此，得益于多年的业务实践以及广泛的客户覆盖，标的公司具备行业经验积累优势。
2）数据资源积累优势
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史投放数据的分析优化，标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更多数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
3）管理团队优势
优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的
54发展方向。
标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业的发展与变更。同时，韩倩、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富的从业经验，具有较强的执行力和凝聚力，保障了管理团队的稳定性，为标的公司的长远发展提供了坚实的基础。
4）专业、精细化的运营能力
在服务过程中，标的公司从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运营，实现更好的投放效果。
*保证账户新鲜活跃度
在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会有多套投流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
*增加广告的相关性
相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度若广告被用户自己主动点击关闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司会根据数据库内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果转化。标的公司使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运用人群包、系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精准性提升广告效果。
*素材规格齐全
标的公司的素材库中，涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。投流过程中能够尝试不同规格广告位，增加曝光机会。
*优化出价
标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
（3）标的公司财务状况
标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
55单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入3749.9418589.7411396.42
净利润2091.2910347.254787.77
归属于母公司所有者的净利润2091.2910347.254787.77
报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
综上，随着互联网广告市场的持续增长，互联网广告投放需求的不断释放，互联网广告行业服务商通过不同手段逐渐将实时竞价和精准营销紧密结合，标的公司的经营发展战略符合行业发展趋势。标的公司通过搭建豌豆引擎数据库将历史投放经验转化为精准营销服务能力，其核心竞争力为其获取市场份额提供了有力支撑，并且具有可持续性，能够维持现有的竞争优势。标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数据泄密风险，报告期内未发生数据泄露的情况。标的资产广告投放策略不易被模仿或复制。标的公司与京准通等广告投放平台处于行业产业链不同位置，因此不构成竞争关系，标的资产持续经营能力不存在重大不确定性。
2、上市公司与标的公司协同效应的具体体现
上市公司与标的公司的协同效应具体体现在技术、业务范围、客户以及战略四个方面。
（1）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
1）互联网广告行业发展趋势
伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定位、优秀的广告创意内容、精良的广告制作、科学的媒介传播策略等都直接决
定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供创意策划、媒介传播策略和制作内容的能力将显得尤为重要。
2）标的公司先发优势及数据优势
56标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。依托大量投放经验，标的公司记录历史投放案例并形成案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。依靠大量历史投放记录，标的公司内部孵化出豌豆引擎，豌豆引擎可以帮助标的公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。
借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司吸引了更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
3）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
上市公司的运营模式及客户类型决定了其技术主要朝着多接口多平台接入
的方向发展，而标的公司因其深耕电商领域，使得其以豌豆引擎为代表的技术朝着精准化、高效实时化的方向发展。本次交易完成后，从技术层面，上市公司为标的公司带来了丰富的广告类型扩展，使得标的公司可跨度的平台类型和客户类型更加丰富。上市公司通过本次交易能够获取标的公司豌豆引擎素材库大量历史投放数据及成熟的投放团队，能够在技术方面加强上市公司对客户的服务能力，提升上市公司广告投放效果。
（2）上市公司与标的公司在业务方面的协同效应
1）上市公司与标的公司在业务范围的协同效应
上市公司通过并购标的公司，客户由网服类 APP 或游戏广告主与代理商，拓展到电商类广告，实现业务的横向拓展。根据华创证券研究报告，复盘过往六年的互联网广告大盘，从2017年接近3000亿增长至2022年近9500亿，复合增速 26%，远超名义 GDP 复合增速 8%，其中重点行业如电商闭环广告（预测 CAGR：34%，2022年占比 52%）、互联网行业广告（预测 CAGR：50%，2022年占比 12%）、游戏广告（预测 CAGR：18%，2022 年占比 8%）等。
57电商广告不仅规模占比最高而且是增量主要贡献方，教育、游戏等行业均
在2022年贡献了负增长。
综上，上市公司通过并购标的公司可以迅速切入互联网电商广告领域，实现了互联网广告业务与客户的横向拓展。由于近年来电商发展迅速，电商的用户几乎涵盖互联网全领域，因此标的公司在电商领域的经验能力，用户洞察、用户标签、用户喜好等具备通用性，可快速提升上市公司网服类 APP 或游戏广告主与代理商的服务能力。
2）上市公司与标的公司在中长尾流量供给与消耗上的协同效应
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率。综上，上市公司在互联网广告产业链中是中长尾流量的供给方。
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体，提
58供服务的过程中主要是消耗流量，同时头部媒体流量采购价格较高。本次交易
完成后将获得上市公司的流量资源支持，标的公司可以获取上市公司广告联盟流量，进而拓展中长尾流量市场。
无论是中长尾流量，还是头部媒体流量，其本质依旧是对用户屏幕的捕捉与曝光，在单一用户的角度来看并无本质差异，区别仅仅在于展现位置的价格，瞬时流量大小，以及可持续展现广告时长等能影响最终广告投放 ROI 的数据差别。所以，如果以用户标签为基础，上市公司和标的公司在业务上可以实现底层数据的互通互联，从而组合出更多样更丰富的客户广告投放方案，并以更灵活的运营方式去接纳和适应越来越多的客户需求。
（3）上市公司与标的公司在客户方面的协同效应
上市公司主要客户为网服类 APP 或游戏广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。标的公司主要客户类型为电商类广告主及广告商，包括：京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。
在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来大规模的电商客户增量，同时，通过豌豆引擎，也将进一步提升上市公司服务存量客户的能力。
（4）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
1）本次交易符合上市公司经营发展战略
上市公司通过并购标的公司，将提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务。随着服务能力的提升和下游客户增加，有利于上市公司提高采购流量的议价能力，增加媒体流量利用效率，从而实现更高的利润，进而维持上市公司互联网广告业务的持续增长。通过标的公司的客户服务能力和经验及豌豆引擎的案例库，有助于提升上市公司对原有业务即网服类 APP 或游戏广告主与代理商的服务能力，进一步实现打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌的战略目标。
2）本次交易符合标的公司经营发展战略
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体。头部媒体的流量采购价格较高，标的公司无法大规模采购流量，影响标的公司成
59为媒体的核心服务商，进而影响了其对广告主和媒体的议价能力。并入上市公司后，更有利于提升标的公司对广告主和媒体的议价能力及吸引专业人才的能力，有助于标的公司成为头部媒体的核心服务商，进而扩大业务规模和业务范围。本次交易完成后标的公司将获得上市公司的客户和媒体资源支持，进一步提升现有业务的市场占有率。
3）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
上市公司通过本次交易，将有效的接收和消化标的公司的电商客户及精准投放能力，使得上市公司实现“全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌”的战略得到补充。同时，上市公司有较丰富的融资渠道和较高的品牌知名度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓宽标的公司的融资渠道、降低融资成本，有利于提升标的公司的品牌知名度，增强对客户、优秀人才的吸引力。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司进一步完善管理机制、提高公司治理水平，有利于标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平。
综上，上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广
告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
3、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨
60在最大程度提升广告主精准投放的效率，本身从事互联网广告业务，上市公司
依托公司资质、资金实力、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒体资源优势和大量较大规模的优质客户，与客户、媒体平台拥有较高的议价能力，在互联网广告领域已经形成一定行业地位，具备开发相关客户资源的能力。
标的公司凭借多年的技术积累、标的公司可以为广告主提供一站式、全方
位的营销服务，通过专业的运营经验和完善的服务体系。在标的公司业务开展过程中除形成核心竞争力外，也筑建了一定的优势壁垒。具体如下：
（1）专业人才壁垒
由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销服务人才短缺，构成了后进入者的重要行业人才壁垒。互联网营销服务要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体特性、互联网用户的行为模式、浏览习惯、特征偏好等有深入了解。而由于互联网营销服务的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的服务领域，加之上述各种因素影响，整体上互联网营销服务专业优秀人才一直处于较为紧缺的状态。在这一点上，介入互联网营销服务领域较早，具有长期行业经验积累的本土优秀公司反而比较具有人才储备优势。
（2）数据资源壁垒
数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施广告投放、
监测与评估营销效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到营销策略制定的有效性、广告投放的精准性、效果监测的准确性。
随着技术在互联网营销服务领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为互联网营销服务领域未来的核心制胜因素之一。因此，要成为互联网营销服务领域内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力。而做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，既要具备人才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而言，很难在短期内获得数据资源优势。
（3）经验与分析方法壁垒
行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商的核心竞争力之一。传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下不再完全适用，传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到互联网营销服务领
61域。因此，对互联网营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联
网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期经验和数据的积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经
验和分析方法，进而形成核心竞争力。
标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入3749.9418589.7411396.42
净利润2091.2910347.254787.77
归属于母公司所有者的净利润2091.2910347.254787.77
报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在战略、业务及技术均会产生协同效应，进一步增强上市公司服务客户的能力。上市公司可以自行拓展相关业务并获取客户，借助标的公司向客户提供品牌建设策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介营销、投放与执行、效果监测等一系列服务，满足新客户的营销需求。
综上所述，上市公司本身从事互联网广告业务，具备自行拓展相关业务的能力；上市公司通过并购标的公司，提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，补齐上市公司互联网广告业务链条上缺失的环节，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务，打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌，为广告主提供更加优质的投放服务，从而获取更多优质客户，并提升上市公司自身的议价能力，进而维持上市公司互联网广告业务的持续增长，进一步夯实上市公司拓展相关业务的可行性。
4、本次收购成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性
根据评估结果（卓信大华评报字[2022]第2347号）假设相关收购于2022年6月30日（以下简称“评估基准日”）的交易对价为人民币140000.00万元，由于本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结合的方式购买标的公司100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的100000.00万元，以现金方式支付交易对价中的40000.00万元。本公司在编制备考合并财务报表时，
62按照向标的公司原股东非公开发行合计56561085股股份，发行价格17.68元/股，现金支付40000.00万元（账列其他应付款），共计140000.00万元作为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付40000.00万元（列示其他应付款）。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产于2022年6月30日公允价值份额后的差额人民币
1249454064.44元在本备考合并财务报表中确认为商誉。
本次交易完成后上市公司商誉占净利润、总资产、净资产比重较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉减值，则会减少上市公司当期利润。
上市公司对标的公司拟进行以下整合方案：
（1）公司层面的管控措施
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置
等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
63（2）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计划
1）业务的管理
上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构。同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。
2）审核流程管理
进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等
事项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3）财务的整合
通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
4）人事管理
上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。
考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公司监事，同时上市公司将对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出
64任标的公司财务负责人。
5、本次交易的原因及必要性
（1）拓展业务领域，推进公司互联网广告业务布局本次交易是上市公司在互联网广告领域的重要拓展。上市公司管理层经过审慎调研和讨论，认为互联网广告市场竞争发展趋势聚焦于精准营销，有效转化的效率为核心竞争力。本次交易通过并购标的公司，将提升上市公司的互联网广告业务的精准投放效果，有利于把握互联网广告行业的发展机遇，拓展上市公司主营业务的应用场景和业务资源，夯实上市公司在互联网广告领域的业务布局，并与现有业务发挥协同效应。
（2）标的公司竞争优势
标的公司自成立以来，以互联网广告精准投放为核心，组建专业的服务团队，积极整合业务资源、提升服务能力。标的公司依靠专业的业务团队和良好的沟通、服务能力，已积累了互联网广告精准投放业务丰富的业务资源、媒体资源，并配备专业、优秀的业务团队，未来发展前景广阔。
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2022年度、2023年1-3月财务报告，以及亚太会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（亚会核字（2023）第01160006号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
65单位：万元
2023年3月31日/2023年1-3月
项目实际数备考数增幅
资产总额494519.11658994.7433.26%
负债总额246471.76300046.1721.74%归属于上市公司股东的所有者
248120.12359012.9944.69%
权益
营业收入69152.7270914.342.55%
净利润6307.307204.8214.23%
归属于母公司所有者的净利润6335.347224.5214.04%
每股收益（元/股）0.390.28-28.21%
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目实际数备考数增幅
资产总额467020.09627415.1034.34%
负债总额225363.97275412.9822.21%归属于上市公司股东的所有者
241700.84352046.8445.65%
权益
营业收入174590.61193180.3510.65%
净利润17426.6827772.6959.37%
归属于母公司所有者的净利润17470.6527816.6559.22%
每股收益（元/股）1.081.07-0.93%
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为162065744股，本次交易后，上市公司总股本增至261047641股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等
66法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司的决策程序
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（6）2023年1月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议
67通过了本次交易相关议案。
（7）2023年2月16日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审
议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（8）2023年5月30日，上市公司召开第四届董事会第三十七次会议，审
议通过了重组报告书、相关审计报告等，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、标的公司的决策程序
（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华
及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023年1月6日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公
司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023年1月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘68杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
4、募集配套资金认购方的决策程序
（1）2022年6月19日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议》。
（2）2022年12月8日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：
1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息和文件资料的副本或复印件与正本或原关于所提供件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签信息真实、
上市公司署人已经合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证，为本次交易准确、完整
所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、的承诺
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
69承诺事项承诺方承诺的主要内容
依法承担赔偿责任。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司
2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提供
控股股
的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性东、实际
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担控制人、赔偿责任。
董事、监
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
事、高级
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查管理人员的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；（3）最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
关于公司无
4、承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在：（1）被中国证
违法违规行
上市公司监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第一为及诚信情
百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近三十六个月内况的承诺
受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
5、承诺人与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能自主经营管理。
6、承诺人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
7、承诺人不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告。
70承诺事项承诺方承诺的主要内容
8、承诺人最近三年按照公司章程的规定实施现金分红。
9、承诺人在会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
10、承诺人不存在前次募集资金尚未使用完毕且使用进度和效果与
披露情况不一致。
11、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他重大违法行为。
12、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
13、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
14、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致承诺人股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
1、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政上市公司处罚的情形。
控股股
2、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
东、实际况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪控制人律处分等情况。
3、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技及其股东产生的损失，由承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、承诺人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、承诺人最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会处罚、最
近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等处罚情形。
4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在被中国证监会采取证券市场
上市董禁入措施期限尚未届满的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
事、监侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情事、高级形。
管理人员5、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
6、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致承诺人股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
关于不存在1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案内幕交易行上市公司调查或者立案侦查之情形。
为的承诺2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
71承诺事项承诺方承诺的主要内容
被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司侦查之情形。
控股股2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
东、实际被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
控制人、3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资董事、监产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重
事、高级组的情形。
管理人员4、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/
本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督
上市公司管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其控股股
他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交东、间接易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺控股股时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所东、实际的有关规定出具补充承诺。
控制人
3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公
司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
关于摊薄即
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
期回报采取也不采用其他方式损害上市公司利益；
填补措施的
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
承诺
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委
上市公司员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、监6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围事、高级内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回管理人员报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方
上市公司关于避免同不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其控股股业竞争的承他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人
东、实际
诺名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分控制人支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
72承诺事项承诺方承诺的主要内容
2、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联
方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务
将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。
1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上
市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系
独立于承诺人；承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司资产独立，具有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产；不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。
4、保证上市公司财务独立，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司在银行独立上市公司开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的关于保持上控股股财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立市公司独立
东、实际纳税；能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使性的承诺控制人用。
5、保证上市公司机构独立，具有建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
6、保证上市公司业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次重大资产重组/本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。承诺人将确保紫天科技仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规
范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方
将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组
织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技控股股东或实际控制人之地位谋求与紫天
科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利上市公司关于减少和益。
控股股
规范关联交2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将东、实际
易的承诺遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法控制人
规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不
得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。
3、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的
73承诺事项承诺方承诺的主要内容
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及
承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
关于符合参上市公司
2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
与重大资产董事、监被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
重组资格的事、高级3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资承诺管理人员产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司关于自本次控股股股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述重组复牌之东、实际承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁日起至实施控制人定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
完毕期间的自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股董事、监
减持计划的份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承事、高级承诺诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公管理人员司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
关于募集配
2、本次募集资金不会用于买入持有交易性金融资产和可供出售的金
套资金用途上市公司
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投的承诺资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影关于不存在响尚未消除。
不得向特定3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处上市公司
对象发行股罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
票的情形4、承诺人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、承诺人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、最近十二个月，承诺人及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫
上市公司款项或者其他方式占用紫天科技资金的情形。
关于资金占控股股2、本次重大资产重组/本次交易完成后，承诺人将杜绝一切非法占用的承诺东、实际用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其控制人下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
上市公司未向重组交易对方刘杰、标的公司的关联方深圳市众信联
关于未向标动科技有限公司(以下简称“众信联动”)本次偿还占用标的公司的
的公司关联资金提供任何帮助，刘杰、众信联动还款资金不来自于上市公司或上市公司
方提供资金关联方，上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管支持的说明理人员均与刘杰、众信联动之间不存在任何抽屉协议和其他利益安排。
74承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于发行人实际控制人自
有或自筹资金，具体包括郑岚、姚海燕家族存款、购买的信托产品和应收账款等；上述资金如有不足部分，郑岚、姚海燕将通过向金关于募资认
融机构或者国资机构融资予以补充，确保认购资金及时到位。
购方资金来上市公司
2、郑岚、姚海燕具备筹集认购资金的实力，本次认购配套融资的资
源及保证足实际控制
金不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化额认购的声人的方式进行融资的情形；本次认购资金不存在直接或间接来源于上明及承诺
市公司的情况，亦不存在上市公司为实际控制人认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形；上市公司实际控制人具有较强的资金实力为本次认购紫天科技向特定对象发行股票提供资金保障。
关于未来不
在本次重大资产重组完成后，本公司及标的公司未来均不会从事网从事网红、
上市公司红、直播带货(包括达人招聘、达人孵化相关业务)等业务，本公司带货业务的也不会通过其他子公司开展前述业务。
承诺上市公关于无关联上市公司及实际控制人承诺与标的公司股东刘杰资金占用关联方不
司、实际关系的承诺存在关联关系及业务往来。
控制人
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、承诺人已向紫天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提
关于所提供供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导信息真实、性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承交易对方
准确、完整担赔偿责任。
的承诺3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司无1、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除违法违规行外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲交易对方
为及诚信情裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处况的承诺罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
75承诺事项承诺方承诺的主要内容重大违法行为。
2、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
3、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
内幕交易行交易对方如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。
为的承诺3、承诺人不存在依据《上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、承诺人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
1、承诺人具有完全民事权利能力以及完全民事行为能力；不存在
法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为豌豆尖尖或上市公司股东的情形；承诺人具有成为豌豆尖尖及上市公司股东的适格资格。
2、截至本函出具之日，承诺人所持有的拟交易资产为合法有效取得；承诺人为取得豌豆尖尖股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；承诺人已履行了全额出资义务，对豌豆尖尖的历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，出资来源真实、合法，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为。
3、承诺人持有的豌豆尖尖的股权为实际合法拥有，不存在代他方
持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，关于所持标不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其
的股权权属他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等丁文华、
真实、合影响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事刘杰法、完整的项。同时，承诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变承诺更登记到紫天科技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
4、承诺人合法持有豌豆尖尖股权，并对该等股权享有有效的占
有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的豌豆尖尖股权认
购上市公司发行的股份，不会违反豌豆尖尖的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上
市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
5、承诺人保证，豌豆尖尖系依法设立并有效存续的境内有限责任公司，豌豆尖尖所产生的收入、成本、费用等据以计算营业业绩的财务指标，以及记录有该等财务指标的报表、合同、单据、票据等文件内容真实、准确、完整；不存在通过虚假交易、不正当关联交易等方式粉饰业绩及财务造假的情形。
6、承诺人保证，豌豆尖尖资产完整、业务、财务、人员、机构独
76承诺事项承诺方承诺的主要内容立，豌豆尖尖与股东之间不存在代付费用、代偿债务的情形，不存在未披露的影响本次重大资产重组/本次交易的实质性障碍、瑕疵或潜在纠纷。
7、承诺人在将所持豌豆尖尖股权变更登记至紫天科技名下前，承
诺人保证豌豆尖尖保持正常、有序、合法经营状态，保证豌豆尖尖不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证豌豆尖尖不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过紫天科技书面同意后方可实施。
8、本次重大资产重组或本次交易完成后，如豌豆尖尖因本次重大
资产重组/本次交易完成前发生的事项导致的补缴税款或滞纳金、承
担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由承诺人按照本次交易完成前的持股比例向紫天科技承担相应损失赔偿责任。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其
子公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他
人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、
丁文华、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天刘杰科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。
3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关
联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业
务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其关于避免同股东利益不受损害。
业竞争的承
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其
诺
子公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他八重科
人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、
技、剑君
分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天科技、铂
科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企
欣科技、业任职或者担任任何形式的顾问。
紫荆科技
3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关
联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业
务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。
关于减少关1、在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规联交易、保范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交交易对方
持上市公司易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技独立性的承在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为
77承诺事项承诺方承诺的主要内容
诺紫天科技股东之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方
将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人
不得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。
1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天科技股份（以下简称“标的股份”）自标的股份发行之日起12个月内不得转让。12个月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定
履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
丁文华
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁
定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行调整。
1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天科技股份（以下简称“标的股份”）自标的股份发行之日起36个月内不得转让。36个月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定
关于股份锁履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕定的承诺之日止。
刘杰
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁
定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行调整。
1、自本次募集配套资金承诺人认购的非公开发行股份发行结束之日起十八个月内，承诺人不转让其认购的紫天科技的股份（以下简称“标的股份”）。限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金八重科
获得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股
技、剑君
本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
科技、铂2、标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司欣科技、法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文紫荆科技件。
3、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何
情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其关于资金占他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
刘杰
用的承诺2、本人向标的公司的借款属于非经营性往来占款，本人已于2022年11月7日与豌豆尖尖签署还款协议，约定本人在深交所受理本次交易申报材料前归还全部欠款，上述欠款不会影响豌豆尖尖独立
78承诺事项承诺方承诺的主要内容性、完整性。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代
垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌
豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何
情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
2、承诺人自本次交易评估基准日起至标的资产交割至紫天科技名下之日（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技丁文华名下）止的期间内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影响豌豆尖尖独立性、完整性、合规性的行为。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代
垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌
豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次交
易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部本次交易对
业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满价股份切实
交易对方且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻结等权利用于业绩补限制情形。
偿的承诺
2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因
而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
关于与相关
截至本承诺函出具日，承诺人与紫天科技持股比例5%以上的股方不存在关丁文华、东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市联关系和一刘杰公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系以及任何结构致行动关系化安排。
的承诺
1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人放弃行使所持
有紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。
关于不谋求2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向紫天科技上市公司控交易对方提名董事、监事。
制权的承诺3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不增持紫天科技股份，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。
4、本承诺函自签署之日起生效。
5、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技及其股东产
生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
1、承诺人认购资金为其自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资的情形。
关于认购资
2、承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或
金来源合法交易对方
其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或的承诺
间接来源于上市公司的情况(除上市公司实际控制人通过上市公司分
红等合法取得的收益外)。承诺人资产亦末委托基金管理人或聘用管理团队进行管理。
关于杜绝资1.本公司关联方已承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强标的公司
金占用事项资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形；
79承诺事项承诺方承诺的主要内容
的承诺2.公司将加强对控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人
员的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
3.公司将充分发挥监事的监督职能，本次重组完成后，公司将接受
上市公司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监管，避免存在变相的资金占用情形。
如因豌豆尖尖存在应缴未缴税款行为导致上市公司及豌豆尖尖受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合同纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成本次交易完成后上市关于应缴税
公司及豌豆尖尖、投资者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依款事项的承交易对方法承担全部赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于权利方因该事项诺
所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等。
1.本公司未签约“网红”、“主播”或从事直播带货等业务，本公
司未在直播平台注册账号、开设直播间以提供任何形式的直播服关于不经营务，本公司不属于直播营销人员服务机构(MCN机构)仅向 MCN机构相关业务的标的公司采购相关服务。
承诺
2.本公司承诺，未来也不会将网红、带货等业务作为业务发展方向。
1、根据福州市台江区税务局出具的函件，豌豆尖尖计划于2023年8月31日前缴清截至2023年5月27日止的以往年度所有未缴税费。承诺人承诺，若标的公司未能于前述日期前补缴完毕，则由重组交易对方在十个工作日内承担补缴义务；在补缴完毕全部应缴税
费、以及所有滞纳金、罚款之前，承诺人承诺不解锁基于标的公司
2022年度业绩承诺达成而应当解锁的其本人持有的标的股票。
关于税费缴
刘杰、丁2、如因标的公司延期补缴相应欠缴税费导致上市公司及其子公司纳等相关事
文华受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合项的承诺
同纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的公司、投资者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等。
80第二节上市公司基本情况
一、基本信息公司名称福建紫天传媒科技股份有限公司
英文名称 Fujian Zitian Media Technology Co.Ltd.曾用名江苏紫天传媒科技股份有限公司、南通锻压设备股份有限公司成立时间2002年3月21日上市时间2011年12月29日股票上市地深圳证券交易所股票简称紫天科技股票代码300280福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商注册地址务产业基地三期）一层物业用房
注册资本16206.5744万元
统一社会信用代码 91320600718562408B法定代表人姚小欣董事会秘书郭敏
通讯电话0513-82153885
公司网址 http：//www.psdmt.com/
一般项目：软件开发；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；网络技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）锻压有限前身锻压设备厂的历史沿革
1、2000年1月，锻压设备厂成立
上市公司前身系锻压有限，锻压有限前身为锻压设备厂。2000年1月8日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《南通锻压设备厂章程》。
2000年1月24日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会工内验[2000]第36号），根据审验，截至2000年1月24日，郭庆以货币缴纳注册资本10.662万元，周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静
81芝分别以货币缴纳注册资本1.334万元；截至2000年1月24日，锻压设备厂注
册资本20万元，实收资本20万元，实收资本占注册资本100%。
2000年1月27日，锻压设备厂取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206001107607）。
锻压设备厂设立时的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆10.66253.31
周月琴1.3346.67
钱骥1.3346.67
郭农1.3346.67
顾敏1.3346.67
郭腾1.3346.67
卢益露1.3346.67
范静芝1.3346.67
合计20.00100.00
2、2000年9月，锻压设备厂增资
2000年7月26日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂增加注册资本
50万元，新增50万元注册资本由郭庆认缴。本次增资后，锻压设备厂注册资本变更为70万元。2000年7月25日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会内验[2000]240号），对本次增资进行了审验。
2000年9月12日，锻压设备厂取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206821103399）。
本次增资完成后，锻压设备厂的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆60.66286.66
周月琴1.3341.91
钱骥1.3341.91
郭农1.3341.91
顾敏1.3341.91
82出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭腾1.3341.91
卢益露1.3341.91
范静芝1.3341.91
合计70.000100.00
（二）公司前身锻压有限的历史沿革
1、2002年3月，锻压有限成立
2002年2月22日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂改制为南通锻压设备有限公司。2002年3月6日，锻压设备厂全体8名股东出具《资产评估确认书》，对锻压设备厂所有者权益评估金额进行了确认。2002年3月8日，钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约定钱骥等其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。
2002年3月8日，郭庆、郭凡签署《股东投资协议书暨申请报告》，约定
郭庆和郭凡设立南通锻压设备有限公司，郭庆以锻压设备厂净资产552.59万元计价528万元出资（其余24.59万元计入资本公积），郭凡以货币资金72万元出资，合计出资600万元。
2002年3月20日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所[2002]105号），对本次出资进行了审验。
2002年3月21日，如皋市柴湾镇人民政府同意南通锻压设备厂改制为锻压有限。
2002年3月21日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
锻压有限设立时的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆528.0088.00
郭凡72.0012.00
合计600.00100.00
832、2004年3月，锻压有限第一次增资
2004年3月16日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本900万元，新增注册资本由郭庆认缴822万元，郭凡认缴78万元。2004年3月17日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2004]63号），对本次增资进行了审验。
2004年3月18日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆1350.0090.00
郭凡150.0010.00
合计1500.00100.00
3、2005年10月，锻压有限第二次增资
2005年9月28日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本3500万元，新增注册资本由郭庆认缴3150万元，郭凡认缴350万元，本次增资后，锻压有限注册资本变更为5000万元。2005年9月29日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2005]369号），对本次增资进行了审验。
2005年10月8日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆4500.0090.00
郭凡500.0010.00
合计5000.00100.00
4、2006年7月，锻压有限第一次股权转让
2006年4月15日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有
限500万元出资转让予郭庆。
842006年4月26日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次股权转让完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆5000.00100.00
合计5000.00100.00
5、2006年8月，锻压有限第三次增资
2006年8月10日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本3000万元，注册资本变更为8000万元，新增注册资本由郭庆认缴。2006年8月15日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2006]192号），对本次增资进行了审验。
2006年8月16日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆8000.00100.00
合计8000.00100.00
6、2010年10月，锻压有限第四次增资
2010年10月20日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本600万元，新增注册资本由如山创投认缴。2010年10月21日，郭庆、锻压有限与如山创投签署《南通锻压设备有限公司增资协议书》，约定锻压有限增加注册资本600万元，新增注册资本由如山创投以4200万元认缴，其中600万元计入注册资本，3600万元计入资本公积，郭庆放弃本次新增注册资本的优先认购权。
本次增资后，锻压有限注册资本变更为8600万元。2010年10月22日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2010]75号），对本次增资进行了审验。
2010年10月27日，锻压有限取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
85本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人出资额（万元）出资比例（%）
郭庆8000.0093.02
如山创投600.006.98
合计8600.00100.00
（三）股份有限公司设立及股份变动
1、2010年11月，股份公司设立
2010年11月10日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至2010年10月
31日经审计的净资产166107423.95元折股本86000000股，剩余部分列入股份
公司的资本公积，整体变更为南通锻压设备股份有限公司。
2010年11月23日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁信会验字[2010]0078号），对上述变更情况进行了审验。
2010年11月25日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
南通锻压设立时的股权结构如下：
股东持股数（万股）持股比例（%）
郭庆8000.0093.02
如山创投600.006.98
总计8600.00100.00
2、2010年12月，股份公司增资2010年12月8日，南通锻压与如山创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定如山创投以7元/股的价格认购锻压股份新增200万股股份。
2010年12月8日，南通锻压与通联创投签署《南通锻压设备股份有限公司增资协议书》，约定通联创投以7元/股的价格认购锻压股份新增股份800万股份。
2010年12月10日，南通锻压召开2010年第一次临时股东大会，决定增发
1000万股新股，其中通联创投认购800万股，如山创投认购200万股。
2010年12月10日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
86（宁信会验字[2010]0091号），对本次增资进行了审验。
2010年12月3日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
本次增资完成后，南通锻压的股权结构如下：
股东持股数（万股）持股比例（%）
郭庆8000.0083.33
如山创投800.008.33
通联创投800.008.33
合计9600.00100.00
（四）公司首次公开发行并上市后的股权变动情况
1、2011年12月，南通锻压首次公开发行并上市根据南通锻压2011年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937号）的核准，公司于2011年12月向不特定对象公开募集3200.00万股人民币普通股股票（每股面值1元），占发行后总股本的25%，发行价格为11.00元/股，募集资金总额为352000000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为314176000.00元。2011年12月22日，南京立信永华会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（宁信会验字[2011]0158号）。2011年12月29日，公司股票在深交所创业板上市交易，股票代码为300280。
首次公开发行完成后，南通锻压的股本总数增加至12800.00万股，股权结构如下：
股东持股数（万股）持股比例（%）
郭庆8000.0062.50
如山创投800.006.25
通联创投800.006.25
其他社会公众股3200.0025.00
合计12800.00100.00
872、2016年2月，南通锻压控股权变更
2016年2月1日，南通锻压原控股股东郭庆分别与安常投资、嘉谟资本—
嘉谟逆向证券投资基金和上海镤月—虎皮永恒1号基金签署了股份转让的相关协议。郭庆将其持有的南通锻压股份3350.00万股以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的南通锻压股份2370.00万股以协议转让的方式转让给嘉谟
资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的南通锻压股份640.00万股以协议转
让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒1号基金。2016年2月29日，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续。
本次股权转让后，南通锻压股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1安常投资3350.0026.17
2嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金2370.0018.52
3郭庆1640.0012.81
4上海镤月-虎皮永恒1号基金640.005.00
5 其他A股流通股股东 4800.00 37.50
合计12800.00100.00
3、2018年5月，南通锻压完成发行股份及支付现金购买资产
2017年10月26日，南通锻压召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》和《关于签署附生效条件的的议案》等相关议案。2017年11月13日，南通锻压召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了上述议案。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买古予舟及伍原汇锦持有的亿家晶视合计70%的股权。
2018年5月9日，中国证监会出具《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），正式核准南通锻压向伍原汇锦发行
17968500股股份，向古予舟发行181500股股份购买相关资产，核准公司非公
88开发行募集配套资金不超过44580万元。
2018年5月14日，中汇会计师事务所对南通锻压本次发行股份购买资产进
行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170号）。根据上述验资报告，截至2018年5月14日，亿家晶视已就上述购买亿家晶视70%股权的事项完成工商变更登记手续。本次交易的标的资产过户完成后，南通锻压注册资本及实收资本（股本）由128000000元变更为146150000元。
2018年5月22日，南通锻压收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行
18150000股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，古予舟、伍原汇锦将
正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变更为146150000股。
4、2018年7月，南通锻压更名
南通锻压于2018年7月3日、2018年7月19日分别召开第三届董事会第二十九次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和《关于修改的议案》，决定将公司中文名称由“南通锻压设备股份有限公司”变更为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”，英文名称由“Nantong Metalforming Equipment Co.Ltd.”变更为“Jiangsu ZitianMedia Technology Co.Ltd.”。证券简称由“南通锻压”变更为“紫天科技”，证券代码不变，仍为300280。
2018年7月27日，公司就上述事项完成了工商变更登记手续，并取得了南
通市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。经深交所核准，自2018年
7月31日起，公司证券简称由“南通锻压”变更为“紫天科技”，英文简称由
“Nantong Metalforming”变更为“Zitian Technology”，公司证券代码不变，仍为“300280”。
5、2019年4月，紫天科技完成募集配套资金
2019年4月15日，公司启动募集配套资金发行工作。以2019年4月15日
为发行期首日，结合募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，公司与独立财务顾问（主
89承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为28.01元/股，发行数量为
15915744股，募集资金总额为445799989.44元。
2019年4月23日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（苏亚验[2019]9号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年4月23日止，紫天科技已收到独立财务顾问（主承销商）转付的认购资金445799989.44元，扣除承销费用22000000.00元，扣除其他发行费用
7966000.00元，实际募集资金净额为人民币415833989.44元。本次发行新增
注册资本15915744.00元，增加资本公积的金额为399918245.44元。
2019年4月25日，公司收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜
新媒体中心（有限合伙）合计非公开发行15915744股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新
媒体中心（有限合伙）将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，紫天科技的总股本变更为162065744股。
2019年5月14日，经深交所批准，本次非公开发行股份募集配套资金所涉
的新增股份上市。
6、2022年4月更名
公司于2022年3月23日召开第四届董事会第十九次会议，2022年4月8日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、注册地及修订的议案》，同意对公司全称、注册地址进行变更，并同时对《公司章程》的相应条款做出修订。
2022年4月18日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了由福州市市场监督管理局换发的《营业执照》。公司注册地址变更为“福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房”，公司名称由“江苏紫天传媒科技股份有限公司”变更为“福建紫天传媒科技股份有限公司”。
90三、公司股本结构及前十大股东情况
（一）公司股本结构
截至2023年3月31日，公司总股本未发生变化，结构如下：
股本结构持股数（万股）比例
一、有限售条件股份159.160.98%
二、无限售条件股份16047.4299.02%
总股本16206.57100%
（二）公司前十大股东情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：
序期末持股数量比例股东名称持有人类别号（股）（%）
1福州市安常投资中心(有限合伙)境内非国有法人3350000020.67
中国工商银行股份有限公司-诺安成基金、理财产品
269206884.27
长混合型证券投资基金等
北京成泉资本管理有限公司-裕霖1基金、理财产品
325813011.59
号私募证券投资基金等
北京成泉资本管理有限公司-鑫沣1基金、理财产品
420713001.28
号私募证券投资基金等
5冯美珍境内自然人16500011.02
6卢奇晶境内自然人16286001.00
7新余市安民投资中心(有限合伙)境内非国有法人15915750.98
易方达基金-中央汇金资产管理有限
基金、理财产品
8责任公司-易方达基金-汇金资管单一15078000.93
等资产管理计划
9冯美娟境内自然人15000000.93
上海浦泓私募基金管理有限公司－浦泓基金、理财产品
1013665000.84
新动力私募证券投资基金等
合计5431776533.51
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书出具之日，公司控股股东为安常投资，公司报告期控股股东未发生变更。
91控股股东名称执行事务合伙人成立日期组织机构代码主要经营业务
福州市安常投资中新余市韶融投资中2015年07月913605023513699企业投资管理、心（有限合伙）心（有限合伙）30日509资产管理。
（二）实际控制人
公司控股股东为安常投资，安常投资共有两位合伙人，分别为韶融投资及何倩，韶融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资50.50%权益份额。根据安常投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经全体合伙人所持合伙份额比例过半数通过方可形成决议，韶融投资所持合伙份额过半数，因此其拥有对安常投资的相关事务的决定权利。
郑岚姚海燕为安常投资的执行事务合伙人韶融投资之合伙人，两人合计持有韶融投资100%权益份额。根据韶融投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，合伙人会议审议事项时需经全体合伙人一致同意方可形成决议，韶融投资由郑岚和姚海燕共同控制，郑岚和姚海燕为安常投资的共同控制人。
综上，公司实际控制人为郑岚、姚海燕。截至本报告书出具之日，公司实际控制人为郑岚、姚海燕，公司报告期实际控制人未发生变更。
实际控制人姓名与实际控制人关系国籍郑岚本人中国姚海燕本人中国
92（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
注：（1）郑岚系紫天科技董事长姚小欣之母亲；（2）姚海燕系紫天科技财务总监李想之母亲，系紫天科技董事长姚小欣之姑姑；（3）何倩系李想之配
偶；（4）安常投资、韶融投资系郑岚、姚海燕共同控制的企业。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书出具之日，公司的控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚和姚海燕，最近三十六个月未发生控制权变动。
六、最近三年的重大资产重组情况
报告期内，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买亿家晶视70%的股权、通过支付现金购买亿家晶视剩余30%的股权、出售南
锻如皋公司 51%的股权及公司全资子公司里安传媒收购 Clockwork 公司 100%的股权。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买亿家晶视70%股权并募集配套资金
1、发行股份及支付现金购买资产交易2017年10月26日，公司与伍原汇锦、古予舟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买伍原汇锦、古予舟持有的亿家晶视合计70%的股权。
932018年5月9日，中国证监会出具《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号），正式核准南通锻压向伍原汇锦发行
17968500股股份，向古予舟发行181500股股份购买相关资产，核准公司非公
开发行募集配套资金不超过44580万元。
2018年5月14日，中汇会计师事务所对南通锻压本次发行股份购买资产进
行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170号）。根据上述验资报告，截至2018年5月14日，亿家晶视已就上述购买亿家晶视70%股权的事项完成工商变更登记手续。本次交易的标的资产过户完成后，南通锻压注册资本及实收资本（股本）由128000000元变更为146150000元。
2018年5月22日，南通锻压收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行18150000股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，古予舟、伍原汇锦将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变更为
146150000股。
2、发行股份募集配套资金交易
公司以竞价方式向包括安民投资在内的不超过5名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44580万元，安民投资认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的10%，即具体认购金额不低于4458万元。
公司募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过25600000股，不超过发行前公
司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
2019年4月15日，公司启动募集配套资金发行工作。以2019年4月15日
为发行期首日，结合募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，公司与独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为28.01元/股，发行数量为
15915744股，募集资金总额为445799989.44元。
942019年4月23日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（苏亚验[2019]9号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年4月23日止，紫天科技已收到独立财务顾问（主承销商）转付的认购资金445799989.44元，扣除承销费用22000000.00元，扣除其他发行费用
7966000.00元，实际募集资金净额为人民币415833989.44元。本次发行新增
注册资本15915744.00元，增加资本公积的金额为399918245.44元。
2019年4月25日，公司收到中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜
新媒体中心（有限合伙）合计非公开发行15915744股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新
媒体中心（有限合伙）将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，紫天科技的总股本变更为162065744股。
上市公司于2019年5月14日，经深交所批准，完成发行股份及支付现金购买方式购买亿家晶视70%的股权并募集配套资金415833989.44元。
（二）现金购买亿家晶视30%的股权2017年10月26日，紫天科技与伍原汇锦、古予舟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定“各方同意，甲方将视标的公司承诺净利润实现情况，由甲方或甲方指定的主体在本次重大资产重组完成后3年内，向乙方收购标的公司剩余30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另行签订股权收购协议”；根据伍原汇锦、古予舟与签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议补充协议（一）》，伍原汇锦、古予舟承诺亿家晶视2017年、2018年需实现扣非后归属于母公司所有者的净利
润分别为11000.00万元、13200.00万元，实际完成扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为12506.36万元、13234.78万元，完成率分别为113.69%、
100.26%。
95基于上述承诺完成情况，上市公司于2019年4月25日与伍原汇锦、古予舟
签订《股权转让协议》，拟以现金方式购买伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余30%的股权。
根据卓信大华出具的《估值报告》（卓信大华估报字（2019）第2017号），亿家晶视股东全部权益的评估值为147221.43万元，参考前次交易亿家晶视股东全部权益的整体作价132900万元以及前次交易最终的成交价格132000万元，公司与伍原汇锦、古予舟协商一致确定亿家晶视100%股权作价为132000万元，公司就拟购买的亿家晶视30%股权需支付的交易总对价为39600万元。公司购买亿家晶视30%事项完成后，公司将持有亿家晶视100%的股权。
2021年6月11日，公司就现金购买亿家晶视30%的股权完成了工商变更登记。
（三）出售南锻如皋公司51%的股权
2020年8月，公司与郭庆签署《股权转让协议》，公司拟将南锻如皋51%
的股权转让给郭庆。郭庆于过去12个月内曾持有公司5%以上股份，郭庆之子郭凡过去12个月曾任公司董事、副总经理，因此，公司出售南锻如皋公司51%股权交易构成关联交易。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏紫天科技传媒科技股份有限公司拟股权转让涉及的南通锻压设备如皋有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10449号），以2020年6月30日为评估基准日，南锻如皋公司全部股东权益评估值为51579.17万元，本次拟转让的51%的股权折算评估值为26305.38万元，经双方一致协商确定南锻如皋公司51%的股权最终转让价格为26306万元。
2020年9月2日，公司就出售南锻如皋公司51%的股权完成了工商变更登记。
（四）全资子公司现金购买 Clockwork 公司 100%的股权2020年10月23日，公司召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司收购 Clockwork Goblin Tech Corp 公司股权的议案》，公司全资子公司里安传媒有限公司与 Clockwork 股东定于 2020 年 10 月 23 日签署《股权转
96让协议》，拟以现金购买 Clockwork 公司 100%的股权。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江苏紫天传媒科技股份有限公司拟收购 Clockwork Goblin Tech Corp 股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第 2138号），以 2019年 12月 31日为评估基准日，Clockwork的股东全部权益评估价值为1919.31万美元，且截至评估基准日，人民币与美元折算汇率为 1 美元对人民币 6.9762 元。经双方协商同意，Clockwork 公司 100%股权的转让价格为1亿元人民币。
公司于2021年1月4日完成股权变更登记，本次交易完成后里安传媒为Clockwork 的唯一股东。
七、最近三年主营业务发展情况
公司前身是南通锻压设备股份有限公司，主要从事锻压设备的研发、生产和销售，受整体经济低迷与行业产能过剩影响，公司产品销量逐年下滑。为寻求新增长动力，公司探索转型，主要方向为现代广告服务业。2018年5月公司完成收购亿家晶视70%股权，切入楼宇广告市场，并于2019年4月收购其剩余30%股权。2019年12月收购里安传媒100%股权，开始布局互联网广告业务，
通过互联网广告方式为 APP 开发者、跨境电商、游戏公司等进行营销推广与用户获取。2020年8月，公司转让南锻如皋51%股权，剥离锻压业务。2020年10月公司通过里安传媒收购 Clockwork，进一步推进国际化布局进程，有利于更好地为全球客户提供服务，为提升国际知名度奠定良好的基础。
至此，公司现在主要从事广告服务业务，具体包括楼宇广告业务与互联网广告营销业务。楼宇广告业务主要根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定具体发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的楼宇媒体资源位置并为客户提供终端广告发布服务，公司定位于向写字楼办公的中高收入群体进行精准营销，主要通过与具有丰富资源的信息服务公司、4A 公司等各代理公司合作来为全国性的品牌客户、全球 500 强企业及区域知名品牌进行形象宣传和营销策划。互联网广告营销业务主要是将广告主需要投放的广告通过互联网渠道传播，并最终在电脑或移动设备上呈现，广告主根据广告所实现的商业效果与公司进行结算。
97八、最近三年及一期主要财务指标
上市公司2020-2021年财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2023年1-3月财务数据未经审计，最近三年及一期的合并口径主要财务数据及
指标情况如下：
（一）简要资产负债表（合并）
单位：万元
2023年3月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日31日
资产合计494519.11467020.09346992.42312439.91
负债合计246471.76225363.97126637.90121824.67
所有者权益合计248047.35241656.12220354.51190615.24
归属于母公司股东权益合计248120.12241700.84220355.27190567.34
（二）简要利润表（合并）
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入69152.72174590.61165018.04141572.89
利润总额7906.1323693.1438758.6738307.15
净利润6307.3017426.6830955.2930994.64归属于母公司所有者的净
6335.3417470.6531031.2030140.79
利润
（三）简要现金流量表（合并）
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量
12252.55-72230.106914.1328936.99
净额投资活动产生的现金流量
-442.81-13.2516052.74-12479.72净额筹资活动产生的现金流量
-2856.4323258.73-4185.7122289.99净额现金及现金等价物净增加
9032.48-48938.2019864.1938789.77
额
（四）主要财务指标财务指标2023年2022年2021年2020年
983月31日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.461.481.661.27
速动比率（倍）1.441.481.661.27
资产负债率（合并）
49.8448.2636.5038.99
（%）
财务指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）0.310.961.291.63
销售毛利率（%）14.2521.0934.1530.59
销售净利率（%）9.129.9818.7621.89加权平均净资产收益率
2.597.5615.1015.82
（%）
基本每股收益（元）0.391.081.911.86
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、
监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
报告期内，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监事、高级管理人员以及重要子公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情
99况及整改措施情况如下：
监管处分日期出具文件处分情况整改措施机构类型
2018年6月，上市公司将江苏
人人发机器制造有限公司100%公司深刻反思，立的股权转让给合肥鼎冠机电工即采取有效措施改《关于对程有限公司，合肥鼎冠机电工正了该违规行为，江苏紫天程有限公司为公司关联人。根于2020年1月23传媒科技据《上市公司信息披露管理办日公司第三届董事股份有限
法》第七十一条第一款第会第四十二次会议公司采取2019年12江苏证责令改（三）项的规定，公司此次股审议通过《关于出责令改正
月30日监局正权转让事项构成关联交易，公售全资子公司股权措施的决司未履行审议程序和临时信息暨关联交易的议定》
披露义务，违反了《上市公司案》，补充履行程（〔2019信息披露管理办法》第二条、序，并于收到决定〕111
第四十八条的规定。因此，江书之日起30日内
号）苏证监局对公司采取责令改正向江苏证监局提交
的行政监管措施，并记入证券了书面整改报告。
期货市场诚信档案。
《关于对1、2020年1月16日，安赐投资姚海燕和将持有的韶融投资0.01%份额分
郑岚采取别向郑岚、何倩各转让
出具警示0.005%，2020年1月20日，安函措施的赐投资将持有的新余市安常投决定》资中心（有限合伙）0.01%份额
（〔2020转让给何倩。2、2020年4月5〕70日，公司披露的《2019年年度号）、报告》显示：截至2019年12月《关于对31日，姚海燕、郑岚作为公司紫天科技实控人姚南京安赐实际控制人，通过安赐投资和海燕、郑岚以及安投资管理韶融投资持有公司第一大股东赐投资和韶融投资
有限公司安常投资合伙份额，其中安赐表示，将严格按照采取出具投资为普通合伙人，持有安常监管要求，加强学2020年8月警示函措江苏证投资0.01%份额，韶融投资为有习相关法律法规，
警示函
14日施的决监局限合伙人，持有安常投资确保今后严格按照定》99.99%份额。但实际于2020年相关法律法规真（〔20201月20日，姚海燕、郑岚将安实、准确、完整地〕68号）赐投资持有的安常投资0.01%份履行信息披露义和《关于额转让给何倩，将安常投资的务，杜绝类似事情对新余市普通合伙人由安赐投资变更为的再次发生。
韶融投资韶融投资，于2020年3月5日，中心（有韶融投资将其持有的安常投资限合伙）49.49%合伙份额转让给何倩。
采取出具就前述所有行为，安赐投资及警示函措韶融投资违反了公司收购亿家
施的决晶视70%股权时所做出的承定》诺，违反了《上市公司监管指（〔2020引第4号》第五条的规定；姚海〕69号）燕及郑岚作为公司实控人，未
100监管处分
日期出具文件处分情况整改措施机构类型及时准确告知上市公司关于安常投资的控制情况发生较大变化的详情，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六
条第一款第一项的规定。因此，江苏证监局决定对姚海燕、郑岚、安赐投资及韶融投资采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2017年6月15日，公司与徐斌和王廷伟签署《股权转让协议》，以现金方式收购交易对方持有的深圳市橄榄叶科技有
限公司100%股权，交易对价2.5亿元。公司于2017年7月14日、8月1日向交易对方支付股公司高度重视上述
权转让款3000万元。2019年4问题，将严格按照《关于对月22日，公司与徐斌和王廷伟相关要求，切实整江苏紫天签署《解除协议》，终止前述改，并在规定时间传媒科技《股权转让协议》。2019年4月内报送整改报告。
股份有限22日、4月23日，徐斌和王廷公司将加大内控治公司采取伟向公司返还股权转让价款理力度，组织和督
2020年12江苏证责令改
责令改正3000万元。经查，该返还的股促相关人员认真学月22日监局正措施的决权转让款来源于新余市启源资习相关法律法规和定》产投资中心（有限合伙）系公规范性文件，履行（〔2020司关联法人。根据《上市公司勤勉尽责义务，不〕122信息披露管理办法》第七十一断提高规范运作意
号）条第一款第（三）项的规定，识和信息披露质本交易事项构成关联交易，公量，切实维护全体司未履行审议程序和信息披露股东权益。
义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。因此，江苏证监局决定对公司采取责令改正
行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
《关于对安常投资作为上市公司的控股江苏紫天股东，持有的15424558股公司传媒科技股份于2021年12月31日被司
股份有限法冻结，占公司总股本的安常投资充分重视公司的监9.52%，占所持公司股份的该问题，吸取教
2022年2月监管措管函》深交所46.04%。安常投资未在该事项训，及时整改，杜
9日施
（创业板发生时及时告知上市公司并对绝此类问题的再次监管函外披露，直至2022年1月25日发生。
〔2022〕才通过上市公司对外披露，违第17反了深交所《创业板股票上市号）规则（2020年12月修订）》第
101监管处分
日期出具文件处分情况整改措施机构类型4.3.2条以及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.1.8条的规定。
安常投资作为上市公司第一大股东，持有公司20.67%的股份。2021年12月31日，安常投资持有的上市公司15424558股《江苏证股票被司法冻结，占所持公司监局关于股份的46.04%，占公司总股本对新余市的9.52%。安常投资在2022年1安常投资月4日知悉信息，但直至2022中心（有年1月24日才书面告知紫天科
2022年3月限合伙）江苏证技董事会，导致相关信息直至
警示函
4日采取出具监局2022年1月25日才披露，违反警示函措了《上市公司信息披露管理办施的决法》（证监会令第182号）第三定》条、第三十九条的规定。根据（〔2022《上市公司信息披露管理办〕19号）法》第五十二条的规定。因此，江苏证监局决定对安常投资采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2020年，上市公司重要全资子
公司里安传媒的账务处理由公司另一子公司紫天跳动的财务人员负责。但2020年1月1日至2020年9月13日期间，紫天跳动并未配备会计从业人员，直至2020年9月14日、2021年《江苏证
1月11日才分别聘请两位财务人
监局关于员。里安传媒2020年1月1日对福建紫至2020年9月13日期间的财务天传媒科核算由前述两位财务人员补公司充分重视该问技股份有
2022年5月江苏证录，相关记账凭证上核准人题，吸取教训，及
限公司采警示函
24日监局员、出纳、审核人员和签收人时整改，杜绝此类
取出具警
员均为空白，会计基础工作不问题的再次发生。
示函措施规范，不符合《企业内部控制的决定》基本规范》第三十一条的规
（〔2022定。2021年4月27日，公司披〕58号）露的《2020年度内部控制评价报告》显示，内部控制评价范围包括控股子公司，并称公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，与事实不符，违反了
102监管处分
日期出具文件处分情况整改措施机构类型《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。因此，江苏证监局决定对公司采取出具警示函的
行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
公司及其控股股东、实际控制人、以及公司现任董事、监事、高级管理人
员充分重视上述问题，吸取教训，并已及时采取相应整改措施，杜绝再次发生。
103第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豌豆尖尖的全部股东丁文华和刘杰。本次交易中标的公司股份转让情况如下：
拟转让股份占标的公
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例司总股本比例
1丁文华60060.00%60.00%
2刘杰40040.00%40.00%
合计1000100.00%100.00%
截至本报告书出具之日，交易对方基本情况如下：
（一）丁文华
1、基本情况
姓名丁文华性别女其他国家和地区永曾用名无无久居留权
国籍中国身份证号码3706321958********
住所山东省威海市环翠区********
通讯地址山东省威海市环翠区********
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位起止日期职务是否存在产权关系福建安亦赞科技2023年4月20日监事是有限公司至今福建豌豆尖尖网
2017年5月至今监事、股东是
络技术有限公司麦思（广州）电2021年3月至执行董事兼总经理、法是子商务有限公司2022年4月定代表人
3、其他对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有豌豆尖尖股权外，丁文华未持有其他公司股权。
104（二）刘杰
1、基本情况
姓名刘杰性别男其他国家和地区永曾用名刘晓军无久居留权
国籍中国身份证号码3710811982********
住所广东省深圳市南山区********
通讯地址广东省深圳市南山区********
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位起止日期职务是否存在产权关系福建豌豆尖尖网络技
2018年2月至今执行董事、总经理是
术有限公司
福建安亦赞科技有限2023年4月20日法人、总经理、财是公司至今务负责人
3、其他对外投资情况
截至本报告书出具之日，除直接持有豌豆尖尖股权外，刘杰未持有其他公司股权。
二、募集配套资金的交易对方基本情况本次发行股份募集配套资金的认购方为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕
控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技。
（一）新余八重科技有限公司
1、基本情况
公司名称新余八重科技有限公司
统一社会信用代码 91360502MA7K1TP44D企业性质其他有限责任公司注册资本100万元人民币成立日期2022年3月9日法定代表人郑岚
注册地/主要办公地址江西省新余市渝水区新欣南大道65号5012室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许105可类信息咨询服务），企业管理咨询，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革2022年3月9日，新余八重科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为江西省新余市渝水区新欣南大道65号5012室，法定代表人为郑岚。
八重科技成立时的股权结构情况如下：
认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）新余紫天咨询服务合
150.50货币050.50
伙企业（有限合伙）
2何倩49.50货币049.50
合计100.00货币0100.00
截至本报告书出具之日，八重科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本报告书出具之日，八重科技的控制关系如下：
出资额（万序号股东名称持股比例（%）
元）
1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.5050.50
2何倩49.5049.50
合计100.00100.00
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
106姚海燕郑岚
50.00%50.00%
南京紫天铂源科技有限郑岚姚海燕公司
98.50%1.00%0.50%
新余紫天咨询服务合伙何倩企业（有限合伙）
50.50%49.50%
新余八重科技有限公司
（3）实际控制人情况
八重科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕于2022年6月6日出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。又根据何倩于2022年6月6日出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股
东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。
根据郑岚、姚海燕于2023年1月5日出具的《一致行动协议补充协议》，郑岚、姚海燕承诺在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源相关事项行使表决权时，如出现分歧无法保持一致则按郑岚意见执行。
因此，八重科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）控股股东情况
控股股东紫天咨询的具体基本情况如下：
107公司名称新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA3ADNXC3L企业性质有限合伙企业注册资本100万元人民币成立日期2021年6月11日执行事务合伙人郑岚
注册地/主要办公地址江西省新余市渝水区新钢街道办事处沁园路261号111室一般项目：财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本报告书出具之日紫天咨询尚未开展业务，最近两年主要财务指标及简要财务报表情况如下：
单位：元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额310.54310.3010.00
负债总额340.00340.0010.00
所有者权益-29.46-29.700.00
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入0.000.000.00
利润总额0.24-29.700.00
净利润0.24-29.700.00
注：上述财务数据未经审计。
（5）主要下属企业
截至本报告书出具之日，八重科技未持有其他公司股权。
（6）影响交易对方独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，八重科技的《公司章程》中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、主营业务发展情况
八重科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
1085、最近两年主要财务指标及简要财务报表
八重科技最近两年主要财务指标及简要财务报表情况如下：
单位：元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额310.54310.35
负债总额310.00310.00
所有者权益0.540.35
项目2023年1-3月2022年度
营业收入0.000.00
利润总额0.190.35
净利润0.190.35
注：上述财务数据未经审计。
（二）海南剑君科技有限公司
1、基本情况
公司名称海南剑君科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MA7J5YH80C企业性质其他有限责任公司注册资本100万元人民币成立日期2022年3月4日法定代表人郑岚海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5
注册地/主要办公地址
楼 A510-24 室一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革2022年3月4日，海南剑君科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间 5 楼 A510-24 室，法定代表人为郑岚。
剑君科技成立时的股权结构情况如下：
序认缴出资额实缴出资额持股比例股东名称出资方式号（万元）（万元）（%）
109新余紫天咨询服务合
150.50货币050.50
伙企业（有限合伙）
2何倩49.50货币049.50
合计100.00货币0100.00
截至本报告书出具之日，剑君科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本报告书出具之日，剑君科技的控制关系如下：
出资额（万序号股东名称持股比例（%）
元）
1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.5050.50
2何倩49.5049.50
合计100.00100.00
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
姚海燕郑岚
50.00%50.00%
南京紫天铂源科技有限郑岚姚海燕公司
98.50%1.00%0.50%
新余紫天咨询服务合伙何倩企业（有限合伙）
50.50%49.50%
海南剑君科技有限公司
（3）实际控制人情况
剑君科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕于2022年6月6日出
110具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙
人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。又根据何倩于2022年6月6日出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股
东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。
根据郑岚、姚海燕于2023年1月5日出具的《一致行动协议补充协议》，郑岚、姚海燕承诺在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源相关事项行使表决权时，如出现分歧无法保持一致则按郑岚意见执行。
因此，剑君科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）控股股东情况
剑君科技的控股股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（5）主要下属企业
截至本报告书出具之日，剑君科技未持有其他公司股权。
（6）影响交易对方独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，剑君科技的《公司章程》中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、主营业务发展情况
剑君科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表
剑君科技最近两年主要财务指标及简要财务报表情况如下：
单位：元项目2023年3月31日2022年12月31日
111资产总额761.93761.45
负债总额1000.001000.00
所有者权益-238.07-238.55
项目2023年1-3月2022年度
营业收入0.000.00
利润总额0.48-238.55
净利润0.48-238.55
注：上述财务数据未经审计。
（三）海南铂欣科技有限公司
1、基本情况
公司名称海南铂欣科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MA7KB3F28H企业性质其他有限责任注册资本100万元人民币成立日期2022年3月4日法定代表人郑岚海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5
注册地/主要办公地址
楼 A505-29 室一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革2022年3月4日，海南铂欣科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间 5 楼 A505-29 室，法定代表人为郑岚。
铂欣科技成立时的股权结构情况如下：
序认缴出资额实缴出资额持股比例股东名称出资方式号（万元）（万元）（%）新余紫天咨询服务合
150.50货币050.50
伙企业（有限合伙）
2何倩49.50货币049.50
合计100.00货币0100.00
截至本报告书出具之日，铂欣科技股权结构尚未发生变更。
1123、产权控制关系
（1）产权控制
截至本报告书出具之日，铂欣科技的控制关系如下：
出资额
序号股东名称持股比例（%）（万元）
1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.5050.50
2何倩49.5049.50
合计100.00100.00
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
姚海燕郑岚
50.00%50.00%
南京紫天铂源科技有限郑岚姚海燕公司
98.50%1.00%0.50%
新余紫天咨询服务合伙何倩企业（有限合伙）
50.50%49.50%
海南铂欣科技有限公司
（3）实际控制人情况
铂欣科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕于2022年6月6日出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交
113易实施完毕后36个月。又根据何倩于2022年6月6日出具的《承诺函》，何倩
在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股
东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。
根据郑岚、姚海燕于2023年1月5日出具的《一致行动协议补充协议》，郑岚、姚海燕承诺在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源相关事项行使表决权时，如出现分歧无法保持一致则按郑岚意见执行。
因此，铂欣科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）主要股东情况
铂欣科技的控股股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（5）主要下属企业
截至本报告书出具之日，铂欣科技未持有其他公司股权。
（6）影响交易对方独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，铂欣科技的《公司章程》中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、主营业务发展情况
铂欣科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表
铂欣科技最近两年主要财务指标及简要财务报表情况如下：
单位：元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额761.94761.46
负债总额1000.001000.00
所有者权益-238.06-238.54
项目2023年1-3月2022年度
114营业收入0.000.00
利润总额0.48-238.54
净利润0.48-238.54
注：上述财务数据未经审计。
（四）海南紫荆科技有限公司
1、基本情况
公司名称海南紫荆科技有限公司
统一社会信用代码 91460107MA7K1N9N1L企业性质其他有限责任公司注册资本100万元人民币成立日期2022年3月9日法定代表人郑岚海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间5
注册地/主要办公地址
楼 A501-31 室一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革2022年3月9日，海南紫荆科技有限公司登记设立并取得《企业法人营业执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路1号大同创新创业众创空间 5 楼 A501-31 室，法定代表人为郑岚。
紫荆科技成立时的股权结构情况如下：
认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）新余紫天咨询服务合
150.50货币050.50
伙企业（有限合伙）
2何倩49.50货币049.50
合计100.00货币0100.00
截至本报告书出具之日，紫荆科技股权结构尚未发生变更。
3、产权控制关系
（1）产权控制
115截至本报告书出具之日，紫荆科技的控制关系如下：
出资额（万序号股东名称持股比例（%）
元）
1新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）50.5050.50
2何倩49.5049.50
合计100.00100.00
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
姚海燕郑岚
50.00%50.00%
南京紫天铂源科技有限郑岚姚海燕公司
98.50%1.00%0.50%
新余紫天咨询服务合伙何倩企业（有限合伙）
50.50%49.50%
海南紫荆科技有限公司
（3）实际控制人情况
紫荆科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕于2022年6月6日出具的《一致行动协议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后36个月。又根据何倩于2022年6月6日出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股
东会会议上对任何事项进行表决时，与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。
116根据郑岚、姚海燕于2023年1月5日出具的《一致行动协议补充协议》，郑岚、姚海燕承诺在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源相关事项行使表决权时，如出现分歧无法保持一致则按郑岚意见执行。
因此，紫荆科技实际控制人为郑岚和姚海燕。
（4）主要股东情况
紫荆科技的控股股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
（5）主要下属企业
截至本报告书出具之日，紫荆科技未持有其他公司股权。
（6）影响交易对方独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，紫荆科技的《公司章程》中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
4、主营业务发展情况
紫荆科技成立于2022年3月，至今未开展业务。
5、最近两年主要财务指标及简要财务报表
紫荆科技最近两年主要财务指标及简要财务报表情况如下：
单位：元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额761.93761.45
负债总额1000.001000.00
所有者权益-238.07-238.55
项目2023年1-3月2022年度
营业收入0.000.00
利润总额0.48-238.55
净利润0.48-238.55
注：上述财务数据未经审计。
117三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况说明
截至本报告书出具之日，本次募集配套资金的交易对方八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技与上市公司的实际控制人均为郑岚和姚海燕，构成关联关系。除上述情况外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司新推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书出具之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
募集配套资金的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况详见本报
告书“第二节上市公司基本情况”之“十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况”的相关内容。
118（五）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华系刘杰的母亲，构成关联关系；募集配套资金的交易对方八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技的实际控制人均为郑岚和姚海燕，构成关联关系。除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书出具之日，本次重组的交易对方不存在泄露本次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形、不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（七）交易对方穿透披露的合计人数
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方按照穿透至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金计算后的合计人数如下：
还原至最终出资的私募基
交易对方名自然人、法人或已序号金备案出资方式资金来源称备案的私募基金数情况量（人）自有资金或自
1丁文华-1货币出资
筹资金自有资金或自
2刘杰-1货币出资
筹资金自有资金或自
3八重科技-货币出资
筹资金自有资金或自
4剑君科技-货币出资
筹资金
3
自有资金或自
5铂欣科技货币出资
筹资金自有资金或自
6紫荆科技货币出资
筹资金
合计5--综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为5人，未超过200人。
119（八）上市公司实际控制人新设四家公司用于认购本次交易募集配套资金
发行股份的原因及必要性，认购对象最终出资人的具体资金来源，上层合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等
1、新设四家公司用于认购的原因及必要性
四家募资认购方公司均属于上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业，其中三家注册地址均在海南省海口市，一家位于江西省新余市。上市公司实际控制人采取此种方案系认购对象最终出资人综合考虑税务筹划、上市公司股份
交易的便利性以及家族财富管理的灵活性而设置，该等架构安排符合商业惯例，具有其合理性及必要性。
2、认购对象最终出资人的具体资金来源
根据募资认购方出具的承诺函，募资认购方本次参与认购的资金为实际控制人自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司的情况，不存在利用其直接或间接持有的上市公司股份以及募资认购方本次新认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本次认购配套融资的资金中一部分来源于上市公司实际控制人家族的自有资金，一部分来源于7.5亿元借款。
郑岚、姚海燕、何倩自有资金主要包括其本人及家族成员名下股权投资收
入、购买金融资管产品投资性收益、股票分红、银行存款等。经核查该三人提供的证明文件，其名下资产主要有股权、房产、理财产品等，具有较强的资金实力。
3、募资认购方上层权益主体关于利润分配、决策的安排
四家募资认购方的股权结构及持股比例一致，直接股东包括新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫天咨询”）、何倩；紫天咨询的合
伙人包括郑岚、姚海燕、南京紫天铂源科技有限公司（普通合伙人）（以下简称“紫天铂源”）。
经核查《新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），紫天咨询关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的安排如下：
120紫天咨询合伙企业的利润、亏损由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，
合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，也不得约定将全部利润分配给部分合伙人。无法确定实缴出资比例的，由合伙人平均分配、分担。紫天咨询由普通合伙人郑岚执行合伙事务。
经核查紫天铂源公司章程，紫天铂源关于利润分配、股东会表决的安排如下：
紫天铂源的股东按认缴出资比例进行利润分配。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款规定的其他事项的决议，必须经代表二分之一表决权的股东通过。
上述利润分配、亏损负担以及合伙事务执行的安排符合《公司法》《合伙企业法》等法律法规的规定，四家募资认购方上层权益不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安排。
（九）本次交易募集资金认购对象是否具备按期、足额缴纳认购资金的能力，相关资金是否合法合规，是否存在可能导致上市公司实控人所持上市公司股份质押并影响控制权稳定性的情形
1、募资认购方最终出资人的收入、财产、负债
郑岚、姚海燕家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近百万平方米，后续转型投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力和资金实力。
经核查郑岚、姚海燕、何倩提供的银行征信报告，以及郑岚、姚海燕、何倩出具的说明，其名下不存在大额金融贷款或借款逾期，信用状况良好。
2、郑岚、姚海燕、何倩涉诉情况
根据相关说明及承诺并经核查，诉讼阶段安常投资、郑岚作为被告的
（2023）苏0111民初859号案件已通过调解方式结案，其他案件均已履行完毕。
3、资产受限情况经查，安常投资、上市公司关联方新余市安民投资中心（有限合伙）持有的上市公司股份存在如下冻结、质押情况：
1211）资产冻结情况
序冻结股份占上市公司持有人案号案件进展
号数额（股）股比正在履行
1安常投资8000000.004.94%(2023)苏01执204号
中已调解结
2安常投资400000.000.25%(2023)诉0111民初859号
案
2）资产质押情况
持有人质押股份数额（股）占上市公司股比质押权人
安民投资1591575.000.98%郭庆
虽然最终出资人直接或间接持有的上市公司股份存在股份被冻结、质押的情况，但上述被冻结股份所涉及案件已经部分履行，同时受限股份占安常投资持有上市公司比例较小，且本次认购配套融资的资金主要来源于实际控制人对外借款，不会对上市公司实际控制人足额认缴募集资金构成重大不利影响。
根据郑岚、姚海燕、何倩、安常投资以及募资认购方出具的说明，本次参与认购的资金为实际控制人自有或自筹资金，认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司的情况。安常投资及募资认购方均不存在利用其在本次交易前后持有的上市公司股份向借款资金提供方及其实际控制人办理质押而取得融资的情形。
综上，募资认购方本次参与认购的资金为郑岚、姚海燕家族及何倩的自有资金或通过合法方式筹借的资金，资金来源合法。郑岚、姚海燕家族及何倩具有较强的资金实力，其具备按期、足额缴纳本次配套融资的认购资金的能力，不存在利用其直接或间接持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不会影响上市公司控制权稳定。
122第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况公司名称福建豌豆尖尖网络技术有限公司统一社会信用代码914403000943637842企业性质有限责任公司注册资本1000万元人民币成立日期2014年4月9日法定代表人刘杰注册地址福建省福州市台江区八一七中路797号295
一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；
电子产品销售；专业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
经营范围电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）是否曾在新三板挂牌否
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司设立情况2014年4月9日，深圳市市场监督管理局下发《准予登记通知书》（编号：[2014]第81718718号），准予深圳豌豆尖尖网络技术有限公司登记设立，并下发《企业法人营业执照》，注册地址为深圳市南山区海德二道好来居大厦914室，法定代表人为丁文华。
豌豆尖尖成立时的股权结构情况如下：
序认缴出资额实缴出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（万元）（%）
1丁文华50货币050.00
2姜淑兰50货币050.00
合计100货币0100.00
123（二）标的公司历次增减资或股权转让情况
1、2017年5月，第一次股权转让、公司变更为一人有限公司
2017年4月24日，豌豆尖尖召开股东会议，全体股东一致决议同意股东姜
淑兰将其所占公司50%的股权以人民币1元的价格转让给丁文华，并修改公司章程，姜淑兰和丁文华已就上述事项签订《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股权转让协议书》。
2017年5月12日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
序认缴出资额实缴出资额出资比例股东名称出资方式号（万元）（万元）（%）
1丁文华100货币0100.00
合计100货币0100.00
2017年12月22日，丁文华实缴人民币100万元。
2、2019年2月，第二次股权转让
2018年2月，刘杰从深圳市迅雷网络技术有限公司离职后入职豌豆尖尖。
刘杰入职后看好豌豆尖尖的发展前景，遂决定通过股权受让方式入股该公司。
但由于暂未考虑清楚自身的发展方向，于是决定以他人代持形式入股。经与林大江沟通协商后决定由林大江代刘杰持有豌豆尖尖40%的股权。
2018年12月27日，经豌豆尖尖股东丁文华决定，同意股东丁文华将其所
持公司40%的股权以人民币40万元的价格转让给林大江，并修改公司章程。丁文华和林大江已就上述事项签订《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股权转让协议》，协议约定林大江应在股权过户后10日内一次性支付股权转让款。
根据刘杰的银行转账凭证，刘杰已于2018年6月13日通过其名下招商银行账户以转账方式向丁文华支付股权转让款39.65万元，剩余0.35万元通过现金方式支付。根据丁文华、刘杰出具的说明，上述股权转让款40万元已由刘杰支付给丁文华。
2018年12月27日，林大江与丁文华签订《股权转让协议》，根据林大江
124与刘杰于2022年3月签订的《代持终止及股权转让协议》，本次股权转让系林
大江代刘杰受让丁文华转让的标的公司40%股权。
刘杰于2018年初加入标的公司后，丁文华、刘杰便开始筹划股权转让事宜，由于标的公司股东仅为丁文华，双方形成股权转让基本合意后刘杰即将股权转让款支付给了丁文华，并未办理工商登记，由此导致刘杰支付股权转让款的时间早于股东会决议的时间。后随着二人合规意识增强，为了标的公司规范化发展，于2019年2月办理了工商变更登记手续。双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且已在工商行政管理部门备案，具有有效性。
2019年1月30日，豌豆尖尖向深圳市市场监督管理局提交《企业变更（备案）登记申请书》。
2019年2月22日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1丁文华60货币60.00
2林大江40货币40.00
合计100货币100.00
3、2022年3月，第三次股权转让
2022年3月14日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致决议同意股东林大
江将其所占公司40%的股权以人民币1元的价格转让给刘杰，林大江辞去公司监事，丁文华辞去执行董事和总经理职务，变更为刘杰担任公司执行董事兼总经理，丁文华任监事，法定代表人变更为刘杰，并修改公司章程。同日，刘杰与林大江签订《股权代持终止及股权还原协议》，约定林大江与刘杰之间的代持关系解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖40%的股权转让给刘杰。根据林大江与刘杰分别出具的承诺函，双方确认代持行为的真实性，并且代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益。
截至本报告书出具之日，标的公司代持股权全部还原至实际股东名下，标的公司历史上存在的代持情形已解除，标的公司各股东股权权利清晰。
1252022年3月17日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1丁文华60货币60.00
2刘杰40货币40.00
合计100货币100.00
本次变更后，豌豆尖尖聘任董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号职位名称
1执行董事刘杰
2总经理刘杰
3监事丁文华
4、2023年5月，标的公司增资
2023年5月22日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致决议同意公司的注
册资本由100万元人民币增加至1000万元人民币，其中股东丁文华认缴出资额600万元人民币（占注册资本60%），股东刘杰认缴出资额400万元人民币（占注册资本40%），出资方式均为货币，出资时间2064年4月9日前，并修改公司章程。
2023年5月22日，福州市市场监督管理局核准了本次变更，并换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资方式实缴出资（万元）出资比例（%）
1丁文华600货币6060.00
2刘杰400货币4040.00
合计1000货币100.00100.00
本次增资后，豌豆尖尖聘任董事、监事及高级管理人员未发生变更，情况如下：
序号职位名称
1261执行董事刘杰
2总经理刘杰
3监事丁文华
（三）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
（一）标的公司最近三年增减资情况
标的公司最近三年增资情况如下：
变更登增资价格（元/1相关方作价依据及其合事项增资原因记时间元注册资本）关联关系理性
丁文华、刘杰分由丁文华、刘杰
2023年别向标的公司增因满足标的以货币方式出
丁文华系刘
5月22资540万元、3601.00公司业务发资，每1出资额
杰的母亲日万元，共计展需要对应的价格为1
900.00万元元，具有合理性
上述增资均已履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及标的公司的章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
标的公司最近三年不存在减资情况。
（二）标的公司历次股权转让情况
1、除本次交易，标的公司历次股权转让的情况
（1）历次股权转让的背景、原因
标的公司设立之时的股东为丁文华（50%）、姜淑兰（50%）两人。自设立至今，共发生过3次股权转让，历次股权转让的背景、原因、作价依据和合理性如下。
127股权转让时间交易作价
交易事项背景作价依据及合理性（工商登记）（元）
1.标的公司在股权转
让发生时主要从事
姜淑兰将游戏行业的广告推1.该次股权转让发生
其所持标广，随着2016年游时，标的公司股东未的公司戏行业加大监管力实缴出资；2.标的公
50%的股度，导致公司业务司在转让时盈利状况2017.05.12权（对应1.00发展受到影响，且欠佳，姜淑兰因对公
50万元注盈利状况欠佳；2.姜司当时所服务的游戏册资本）淑兰对于所服务的行业环境不看好，经转让给丁游戏行业环境不再协商，同意以人民币文华看好，不再参与投1元的价格转让。
资，决定退出标的公司经营活动。
丁文华出于家族财
富传承的考虑，决定培养其儿子刘杰参与公司经营管理的能力，在考察后丁文华将
将标的公司40%股丁文华与拟转让股权其所持标权转让给刘杰。同的实际受让人刘杰系的公司
时刘杰看好豌豆尖母子关系，经双方协
40%的股
2019.02.22400000.00尖的发展前景，遂商后以注册登记时股
权(对应40决定通过股权受让东出资额作为股权转万元注册
方式入股该公司。让的价格，股权转让资本)转让由于刘杰自迅雷离款由刘杰支付。
给林大江职后暂未考虑清楚自身职业发展方向，于是决定先委托其朋友林大江进行代持。
林大江所持标的公
林大江将司40%股权系刘杰其所持标委托其进行代持。因2019年2月林大江的公司2022年3月11日，代刘杰受让标的公司
40%的股刘杰与林大江签订40%股权时，该笔股2022.03.17权（对应1.00《股权代持终止及权转让款已由刘杰支
40万元注股权还原协议》，付，故本次解除代持册资本）林大江将其代刘杰时交易作价仅为人民转让给刘持有的标的公司币1元。
杰40%股权还原给刘杰持有。
（2）刘杰代林大江向丁文华支付股权转让款的支付时间、支付方式
根据刘杰的银行转账凭证，刘杰已于2018年6月13日通过其名下招商银行账户以转账方式向丁文华支付股权转让款39.65万元，剩余0.35万元通过现金方式支付。
1282018年12月27日，林大江与丁文华签订《股权转让协议》，根据林大江
与刘杰于2022年3月签订的《代持终止及股权转让协议》，本次股权转让系林大江代刘杰受让丁文华转让的标的公司40%股权。
刘杰于2018年初加入标的公司后，丁文华、刘杰便开始筹划股权转让事宜，由于标的公司股东仅为丁文华，双方形成股权转让基本合意后刘杰即将股权转让款支付给了丁文华，并未办理工商登记，由此导致刘杰支付股权转让款的时间早于股东会决议的时间。后随着二人合规意识增强，为了标的公司规范化发展，于2019年2月办理了工商变更登记手续。双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且已在工商行政管理部门备案，具有有效性。
最近三年豌豆尖尖历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让未进行资产评估。
2022年11月7日，林大江出具《关于解除股权代持的确认函》，确认其
2018年12月27日起代刘杰持有的豌豆尖尖40%股权已于2022年3月11日解除，自代持解除之日起，林大江不再拥有（包括代持）豌豆尖尖任何股权，代持期间和解除代持后林大江于刘杰不存在任何现实或潜在争议或纠纷。林大江就该事项不会向刘杰和豌豆尖尖以任何方式主张任何权利。2022年11月7日，林大江配偶出具《关于知晓股权代持的确认函》，称其知晓代持事实，并确认其不对豌豆尖尖享有任何权益，不会因代持还原等事实向刘杰及豌豆尖尖主张任何权益。
截至本报告书出具之日，豌豆尖尖代持股权全部还原至实际股东名下，标的公司历史上存在的代持情形已解除，豌豆尖尖各股东股权权利清晰。
2、本次交易作价情况
截至本报告书出具之日，除本次交易的资产评估之外，豌豆尖尖未进行过资产评估。本次交易中，卓信大华评估采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日
2022年6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140900.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖
129100%股权作价为140000.00万元。本次评估详细情况见本报告书“第六节交易标的评估情况”的相关内容。
3、最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性
（1）2019年2月，丁文华转让豌豆尖尖40%股权
2019年2月前，标的公司业务尚处于开拓期，未形成完整业务体系，丁文
华基于刘杰在广告行业具有丰富经验，决定与刘杰共同投资经营，经双方协商后以注册登记时丁文华的出资额作为股权转让的价格。
本次交易对应评估基准日为2022年6月30日。2019年至今，标的公司稳健经营，签订的订单数量及业务规模均有所增长。因此，基于标的公司的未来业绩增长预期，本次交易定价高于2019年2月对应的股权转让价格，具有合理性。
（2）2022年3月，林大江转让豌豆尖尖40%股权
林大江所持豌豆尖尖40%股权系刘杰委托其代持，该代持关系于2022年3月11日解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖40%的股权转让给刘杰。因
2019年2月，林大江代刘杰持股40%时，该笔股权转让款已由刘杰支付，故本
次解除代持时交易作价仅为人民币1元。
综上，2022年3月对应股权转让价格与本次交易定价不具有可比性。
（3）2023年5月，标的公司原股东丁文华、刘杰分别向标的公司增资540
万元、360万元，共计900.00万元本次增资保持原有股东出资比例不变，按照1元/股价格认缴，有利于提高公司信用，获得业务资质和更多业务机会。
综上，2023年5月对应增资价格与本次交易定价不具有可比性。
（三）标的公司最近三年改制情况
最近三年，标的公司未进行改制。
（四）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
130四、标的公司股权结构及控制关系
（一）标的公司控股股东及实际控制人标的公司的控股股东为丁文华，实际控制人为刘杰，其基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”的相关内容。
（二）标的公司股权结构
截至本报告书出具之日，标的公司股权结构如下：
丁文华刘杰
60.00%40.00%
深圳豌豆尖尖网络技术有限公司
（三）标的公司公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
豌豆尖尖现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，不涉及影响本次交易的相关投资协议。
（四）标的公司核心管理人员的安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自本次重大资产重组实施完毕后，标的公司将根据新的公司章程组建董事会，同时上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，豌豆尖尖不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
131五、标的公司违法违规情况2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处[2022]26号），称豌豆尖尖存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企业所得税”，豌豆尖尖应自收到决定书之日起15日内到国家税务总局深圳市蛇口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16号），称豌豆尖尖2017年度至2018年度存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据《中华人民共和国税收征收管理法》相关法律规定，对豌豆尖尖“1、处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款950491.62元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款66534.46元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款1193113.29元。2、处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款0.5倍的罚款425104.16元。3、处应扣未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款1.5倍的罚款128430.00元。4、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚2000元。”上述税务处罚决定书所述的少缴税款的违法行为发生在2017至2018年度，属于报告期外。根据豌豆尖尖《关于税务处罚相关事项的情况说明》，该违法行为系公司财务人员不了解相关法律规定，疏忽大意所致，无违法的主观故意，标的公司已于2022年1月25日向蛇口税务局补缴了全部欠缴税款，并缴纳了罚款及其逾期利息，合计983.40万元。
上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对豌豆尖尖内部控制予以规范化治理。前述行政处罚涉及的违法违规行为不会构成本次交易的实质性障碍。
豌豆尖尖及其子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。除已披露的行政处罚外，最近三年内不存在其他因重大违法违规行为而受主管机关行政处罚或刑事处罚的情形。
132六、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情
况
（一）标的公司主要资产权属情况
1、固定资产
截至2023年3月31日，标的公司的固定资产情况列示如下：
单位：万元项目账面原值账面价值成新率
运输工具98.6722.5122.81%
电子设备31.5819.1160.51%
合计130.2541.6231.95%
运输工具为一辆自有车辆，电子设备为标的公司生产经营设备，即电脑等。
豌豆尖尖属于轻资产公司，不存在房屋建筑、机器设备等资产，符合行业特点。
2、土地、房屋租赁情况
截至2023年3月31日，标的公司租赁房产的情况列示如下：
序承租建筑面积出租方租赁地址租赁期限用途
号 方 （m2）深圳市海佳深圳市南山区南山大道与
豌豆2020/04/01-
1国际投资有创业路交界处枫叶大厦720.00办公
尖尖2023/03/31
限公司 19H、J、K、L 房屋深圳市海佳深圳市南山区南山大道与
豌豆2021/04/11-
2国际投资有创业路交界处枫叶大厦668.00办公
尖尖2023/03/31
限公司 19D、E、F、G 房屋厦门市思明区环岛东路
1811 号中航紫金广场 B 栋 办
办公室
1102单元；地下停车库：公；
豌豆福建万勤贸255.60，2021/12/16-
3思明区环岛东路1805号、办公
尖尖易有限公司停车场2023/06/15
1807号、1809号、地下三楼停
86.14层的2个车位（车位号为车场
1781号、1782号）
注：截至本报告书出具之日，豌豆尖尖向深圳市海佳国际投资有限公司租赁的位于深圳市南山区南山大道与创业路交界处枫叶大厦 19D、E、F、G、H、J、K、L房屋已到期，目前尚未续签。
截至本报告书出具之日，标的公司无对外出租房产的情况。
3、无形资产
（1）土地使用权及房屋所有权
133截至2023年3月31日，标的公司无土地使用权及房屋所有权。
（2）商标
截至2023年3月31日，标的公司拥有的商标列示如下：
注册号/申序号商标国际分类申请日期权利人状态请号
2021年9月等待实质
15938162435豌豆尖尖
22日审查
2023年4月4等待实质
27068473935豌豆尖尖
日审查
（3）专利
截至2023年3月31日，标的公司无专利权。
（4）软件著作权
截至2023年3月31日，标的公司所拥有的软件著作权如下：
序著作权利取权力登记时软件名称登记号证书号号权人得方式范围间豌豆尖尖短视频2022年豌豆 原始取 全部 2022SR09 软著登字第
1 MCN 互动营销系 7 月 22
尖尖得权利593459913544号
统 V1.0 日
2022年
豌豆尖尖短视频营 豌豆 原始取 全部 2022SR09 软著登字第
27月22
销管理系统 V1.0 尖尖 得 权利 59346 9913545 号日
2022年
豌豆尖尖广告智能 豌豆 原始取 全部 2022SR09 软著登字
37月22
投放系统 V1.0 尖尖 得 权利 59347 9913546 号日豌豆尖尖流量大数2022年豌豆 原始取 全部 2022SR09 软著登字第
4据营运服务平台7月22
尖尖得权利593489913547号
V1.0 日
2022年
豌豆尖尖关键词精 豌豆 原始取 全部 2022SR09 软著登字第
57月22
准引流系统 V1.0 尖尖 得 权利 59357 9913556 号日
（5）域名
截至2023年3月31日，标的公司拥有的域名列示如下：
序号注册人网站域名备案号审核通过日期
闽 ICP备
1 豌豆尖尖 wandoujianjian.com 2023年 1月 5日
2023000121号
注：豌豆尖尖上述域名于 2017年 6月 21日首次审核通过，备案号为粤 ICP备 17075236
134号-2。由于豌豆尖尖于2022年12月9日将注册地址由深圳市迁移至福州市，上述网站域
名更新了相关备案信息。
4、经营资质
截至2023年3月31日，豌豆尖尖的主营业务分为三大板块，分别是互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务以及新零售直播内容服务，其经营范围中已包括网络技术开发；电子商务；广告业务；国内贸易的相关内容，具备开展其主营业务的经营资质。豌豆尖尖目前未经营需取得前置审批许可或特许经营资质业务，因此不存在需取得相关经营资质的情形。标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形。
5、特许经营权
截至2023年3月31日，标的公司无特许经营权。
（二）标的公司主要负债、或有负债情况及质押、担保情况
1、负债情况
截至2023年3月31日，标的公司经审计合并财务报表的负债情况如下：
单位：万元
2023年3月31日
项目金额占比
流动负债：
应付职工薪酬265.382.45%
应交税费10274.7794.88%
其他应付款288.922.67%
流动负债合计10829.07100.00%
非流动负债：
非流动负债合计0.000.00%
负债合计10829.07100.00%
截至2023年3月31日，标的公司总负债由流动负债构成，标的公司不存在或有负债。
2、对外担保情况及产权抵押、质押情况
截至本报告书出具之日，标的公司不存在对外担保情况或产权抵押、质押
135情况。
（三）标的公司涉及的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况
经查询中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息
公 开 网 （ 网 址 ：http://zxgk.court.gov.cn） 、 深 圳 信 用 网 （ 网 址 ：https://www.szcredit.org.cn/web/index.html），并根据豌豆尖尖出具的《承诺函》，豌豆尖尖目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对豌豆尖尖及其下属企业经
营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁案件。
报告期内，豌豆尖尖存在如下诉讼案件，具体情况如下：
案件类型相对方案号受理法院案件进展
2022年2月24日法院出具
（2022）沪《民事调解书》，本案经调服务合同上海家化商上海市虹口
0109民初解结案。目前上海家化商务
纠纷务有限公司区人民法院
2838号有限公司的调解款项已支付完毕。
报告期内，豌豆尖尖子公司麦思商务曾存在3宗未履行完毕的执行案件，且因被执行人未履行还款义务而被纳入失信被执行人。这3宗案件起诉以及相关涉案事实发生于麦思商务股权被豌豆尖尖收购即2021年3月31日之前。鉴于麦思商务已注销，豌豆尖尖于2022年9月21日代麦思商务向申请执行人支付了执行款项，该案已由广州市海珠区人民法院于2022年9月28日出具《结案通知书》，该案已结案。经第三方查询，麦思商务与豌豆尖尖均不属于失信被执行人。
报告期内，标的公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对豌豆尖尖及其下属企业经营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁案件、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
七、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
1、标的公司所属行业及确定所属行业的依据
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零136售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
2、行业主管部门与管理体制
（1）工信部
工信部是由国务院直属的我国互联网行业的主管部门，其主要职责包括网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与
信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全
规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查等。
此外，国家新闻、文化、出版、教育、卫生、药品等相关部门在各自职责范围内对互联网信息内容实施监督和管理，同时与工信部配合共同实施对互联网内容服务的监管。
（2）国家市场监督管理总局
国家市场监督管理总局是国务院直属机构，下设的广告监督管理司是我国广告行业的主要管理部门，其主要职能包括拟订广告业发展规划、政策并组织实施；拟订实施广告监督管理的制度措施，组织指导药品、保健食品、医疗器械、特殊医学用途配方食品广告审查工作；组织监测各类媒介广告发布情况；
组织查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（3）中国互联网协会
中国互联网协会成立于2001年5月，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的、全国性的非营利性的社会组织，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制定并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。同时，中国互联网协会下属设立的网
137络营销工作委员会是互联网广告行业的主要管理服务机构。
（4）中国广告协会
中国广告协会是由广告主、广告经营者、广告发布者等广告行业参与者，以及地方性广告行业组织、广告教学及研究机构等自愿结成的行业性、全国性、
非营利性社会组织。中国广告协会制定广告行业自律规定，规范经营行为，促进我国广告市场健康有序的发展。
3、行业政策及法规
（1）法律法规时间颁布机构法律法规名称具体内容
为切实维护公平竞争、规范有序的
市场秩序，保护消费者的合法权益《互联网广告管国家市场监，更好地为互联网广告业健康发展
2023年5月理办法》
督管理总局营造良好的市场环境，市场监管总局公布了《互联网广告管理办法》于2023年5月1日起施行该法律于1994年10月27日首次颁布，并于2015年4月24日和2018年10月全国人民代《中华人民共和26日修订，旨在规范广告活动，
2018年10月表大会常务国广告法》保护消费者的合法权益，促进广告委员会
业的健康发展，维护社会经济秩序。
该条例旨在规范电信市场秩序，维《中华人民共和护电信用户和电信业务经营者的合
2016年2月国务院国电信条例》法权益，保障电信网络和信息的安全，促进电信业的健康发展。
该标准包括《互联网数字广告基础标准》《移动互联网广告监测标准》
《移动系统对接标准》三部分，对中国广告协移动互联网行业的术语、定义和各《中国移动互联
2015年3月会互动网络项指标进行了定义和规范，旨在指网广告标准》委员会导移动互联网广告接口不统一及术
语、定义、技术标准不规范等问题，促进移动互联网广告业的健康和快速发展。
该办法旨在规范网络商品交易及有
关服务行为，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续国家工商行《网络交易管理健康发展。同时，该办法明确规定
2014年1月政管理总局办法》使用消费者或经营者信息应当遵
循合法、正当、必要三原则，同时明确了个人信息必须保密，不得任意披露。
138时间颁布机构法律法规名称具体内容
该决定旨在保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权《全国人民代表全国人民代益，维护国家安全和社会公共利益大会常务委员会
2012年12月表大会常务，明确规定任何组织和个人不得窃
关于加强网络信委员会取或者以其他非法方式获取公民息保护的决定》
个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。
该办法旨在规范互联网信息服务活动，明确规定了国家对经营性互《互联网信息服
2011年1月国务院联网信息服务实行许可制度，对非务管理办法》经营性互联网信息服务实行备案制度。
（2）行业政策时间颁布机构行业政策名称具体内容中国人民银
行、中国银该通知同时制定金融营销宣传行为行保险监督《关于进一步规规范，对金融营销宣传行为的开展
2019年12月管理委员会范金融营销宣传
、范围、监管等内容进行了详细规、证监会、行为的通知》定。
国家外汇管理局该指南就个人信息安全保护的范围
、主要术语定义、技术措施、业《互联网个人信
2019年4月公安部务流程、应急处理等方面内容加以息安全保护指南》阐释，为互联网服务单位在个人信息保护工作中提供参考借鉴。
要求各级市场监督部门继续深入开
展互联网广告整治工作，强化广告导向监督，聚焦重点媒介、重点《关于深入开展国家市场监广告问题，特别是涉及医疗、药品
2019年3月互联网广告整治
督管理总局、保健食品、房地产、金融投资理工作的通知》财等关系人民群众身体健康和财产
安全的虚假违法广告，要加大案件查处力度。
为贯彻落实《“十三五”国家战略《战略性新兴产性新兴产业发展规划》，引导全社国家发展改业重点产品和服会资源投向，国家发展改革委同相
2017年1月革委务指导目录（2016关部门组织编制了《战略性新兴产版）》业重点产品和服务指导目录》2016版。
为推动我国大数据产业持续健康发展，深入贯彻十八届五中全会精大数据产业发展神，实施国家大数据战略，落实2016年12月工信部规划（2016-2020国务院《促进大数据发展行动纲年）要》，按照《国民经济和社会发展
第十三个五年规划纲要》的总体
139时间颁布机构行业政策名称具体内容部署，编制该规划。
拓展网络经济空间，发展现代互联《中华人民共和网产业体系，实施网络强国战略以全国人民代国国民经济和社及与之密切相关的“互联网+”行
2016年3月
表大会会发展第十三个动计划，包括网络基础设施建设、五年规划纲要》信息通信业新的发展和网络信息安全三个方面。
（1）鼓励企业抱团出海。结合“一带一路”等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业
联合制造、金融、信息通信等领域《国务院关于积企业率先走出去；（2）发展全球市极推进“互联网
2015年7月国务院场应用。鼓励“互联网+”企业整+”行动的指导意
合国内外资源，面向全球提供工业见》
云、供应链管理、大数据分析等网络服务，培育具有全球影响力的“互联网+”应用平台；增强走出去服务能力。
共建“一带一路”，致力于亚欧非《推动共建丝绸大陆及附近海洋的互联互通，建立国家发展改之路经济带和21世和加强沿线各国互联互通伙伴关系
2015年3月革委、外交
纪海上丝绸之路，构建全方位、多层次、复合型的部、商务部的愿景与行动》互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。
规范了全部或部分通过信息系统进
行个人信息处理的过程，为信息系《信息安全技术统中个人信息处理不同阶段的个人
：公共及商用服
2013年2月工信部信息保护提供指导，适用于指导除
务信息系统个人政府机关等行使公共管理职责的机信息保护指南》
构以外的各类组织和机构，开展信息系统中的个人信息保护工作。
旨在保护网络信息安全，保障公民、法人和其他组织的合法权益，维《全国人民代表全国人民代护国家安全和社会公共利益，明确大会常务委员会
2012年12月表大会常务了公民个人电子信息保护的要求，
关于加强网络信委员会同时明确了网络信息保护的责任主息保护的决定》体，规定了责任主体的法定义务，为公民维权提供法律保障。
旨在全面提升广告产业核心竞争力，净化广告市场环境、规范广告市场秩序，同时提出推动网络、数字国家工商行《关于推进广告和新兴广告媒体发展，以及与通信
2012年4月政管理总局战略实施的意见》网、互联网、广播电视网的融合，支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道。
随着互联网广告产业的蓬勃发展，有关主管部门出台了一系列法律法规和
140行业规范，为行业的健康发展打下了坚实的基础。具体而言，相关法律法规和
产业政策的出台，对互联网广告企业的经营资质提出了明确具体的要求，提升了行业的准入门槛，规范了从业企业的运营模式，促使行业内经营者开展良性、有序的竞争，为标的公司实现战略目标创造了良好的市场环境。
（二）标的公司主营业务概况
豌豆尖尖是一家行业领先的综合电子商务数字服务公司，围绕数据、内容、商品、渠道触点进行全景式串联整合，为合作伙伴优化战略组合，从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌
提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。其业务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供订制化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。
各业务板块的具体情况如下：
1、互联网流量精准广告营销
标的公司是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
2、品牌数字化线上服务
依托全平台、全品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的全案电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
3、新零售直播内容服务
标的公司2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
141（三）标的公司主要产品和服务
互联网流量精准广告营销业务是标的公司的核心业务，是报告期内标的公司营业收入的主要构成部分；品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务是互
联网流量精准广告营销业务的有效补充，共同构成标的公司一站式、全方位的综合营销服务体系。
1、互联网流量精准广告营销业务
互联网流量精准广告营销业务指广告主根据广告所实现的商业效果与互联网媒体或互联网广告服务商进行结算的广告类型。标的公司主要为各电商平台提供互联网流量精准广告营销业务。标的公司帮助广告主制定投放决策，在头部媒体合理地分配广告预算、高效地采买用户流量，以实现广告主理想的商业效果目标。
典型的互联网广告流程由广告展示开始，经过用户点击，最终实现广告主理想的商业效果转化。目前主流的头部媒体结算方式如下：
标的公司的互联网流量精准广告营销业务基于广告主的营销需求，根据广告账户消耗，对广告投放收入进行确认。在标的公司运营层面，ROI 作为重要的业务经营分析指标，是标的公司制定广告投放决策、优化广告投放决策的参考依据。
根据媒体业务规模、广告投放机制、用户流量特征等因素，标的公司的互联网流量精准广告营销业务主要集中在头部媒体，头部媒体包括京东、字节跳动、快手、微博等。
142在我国互联网行业中，腾讯、字节跳动、京东、快手等头部媒体聚集了大量用户，具有较高的商业价值。由于其成熟的商业化机制以及较大的业务规模，头部媒体通常提供自助式广告管理平台，由广告主或广告服务商自主操作，进行用户流量采买以及后续的管理优化。此外，头部媒体用户规模大、数据维度完善且透明度较高，在产业链中具有较强的话语权，普遍采用 CPM模式或 CPC模式与广告主结算，由广告主、广告商自行承担由广告展示、广告点击到最终商业转化的风险。
标的公司致力于帮助广告主客户在头部媒体上进行高效的营销推广，具体服务内容主要包括广告主商业目标规划、数据采集及分析和广告创建与投放等。
1）广告主商业目标规划
标的公司始终将广告主的实际营销需求作为效果广告服务的核心效果衡量标准，例如移动应用广告主要求用户下载并安装其产品、电商广告主要求消费者购买商品、游戏广告主要求用户消费充值等。通过分析广告主的营销需求与其产品特性，标的公司选取合理的商业目标并规划可行的广告预算，确保执行的投放决策能够为广告主创造最大的商业价值。同时，标的公司持续围绕商业效果目标，并结合投放效果实时反馈数据，对既定的投放决策进行动态调整更新。
2）数据采集及分析
在头部媒体效果营销服务中，标的公司为广告主提供定制化、可视化的数据分析报告，帮助广告主全面深入地剖析广告营销活动的开展情况，同时为广告主及时调整市场营销策略以及优化产品特性提供数据视角的决策依据。
3）广告创建与投放
根据广告主的商业效果目标，标的公司在头部媒体广告系统中创建广告请求并采买用户流量，提供广告创建、提供创意以及广告优化等服务。
广告创建服务是指在头部媒体广告平台上为广告主选取最优的目标受众组合。标的公司的业务数据库具备维度拆分和交叉组合的能力，能够根据性别、年龄、地区、职业等维度进行更细颗粒度的广告主受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。同时，细化的广告受众拆分为
143投放过程中的优化服务提供了详尽的数据资源支持以及灵活的操作空间，使得
优化服务能够在更精准的用户受众群体层面开展。
提供创意服务是指将广告主产品素材图片按照投放时间、媒体版位、广告
尺寸、受众性别、受众年龄等指标，批量地制作成个性化的广告素材，实现“千人千面”的广告投放，实现了广告素材与广告受众的精准匹配。广告优化服务是指标的公司为广告主客户提供的全天候广告投放效果监控以及实时投放
决策调整，减少广告预算的无效浪费。
4）互联网流量精准广告营销业务客户及媒体资源平台拓展情况
标的公司在新媒体平台的电商广告领域发力的初期便将业务拓展至该领域，在巨量千川、微博掘金等广告平台提供广告优化及广告投放服务，与各平台合作方之间的业务规模实现了快速增长。以巨量千川平台为例，2021年4月抖音下属的巨量千川平台正式上线，标的公司分别于2021年10月和2022年1月开始为该平台的广告商广州掌购网络科技有限公司和杭州奈斯互联科技有限公司
提供广告投放服务。其中：与广州掌购网络科技有限公司在2021年10月至
2022年9月期间，投放量月均增长约45%，月复合增长率约33%；与杭州奈斯互
联科技有限公司在2022年1月至2022年9月期间，投放量月均增长约32%，月复合增长率约15%。此外，在2022年9月标的公司新拓展了客户互动派科技股份有限公司，持续在巨量引擎（抖音）渠道发力。上述增长趋势显示了客户需求的高速增长，同时体现了客户对于标的公司业务水平的认可。经统计，标的公司报告期拓展主要客户及媒体资源平台如下：
单位：万元
144期间拓展名称对应投放平台
互动派科技股份有限公司巨量引擎（抖音）
杭州奈斯互联科技有限公司巨量引擎（抖音）
杭州风与鲨数字科技有限公司 风与鲨自有 DSP
2022年度广州舜飞信息科技有限公司微博掘金（微博）
深圳宜搜天下科技股份有限公司 easou 宜搜广州奇异果互动科技股份有限公司小米营销平台
新余萌宇互动科技有限公司巨量引擎（抖音）
杭州风与鲨数字科技有限公司 风与鲨自有 DSP
2021年度深圳市点拓传媒有限公司小米营销平台
广州掌购网络科技有限公司巨量引擎（抖音）
从上表可以看出，标的公司已在目前主流的新媒体平台，包括字节跳动、微博等开展投流业务。除现有合作客户外，各新媒体平台存在大量的潜在合作方，如快手、抖音签约广告商均超过千家，广告商普遍存在提升投放效果的能力以吸引更多广告主的需求。标的公司历史业绩体现了投放金额的快速增长和良好的投放效果，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，因此有能力在新媒体平台拓展新客户，进而承接更多业务。
2、品牌数字化线上服务
标的公司品牌广告服务旨在通过新颖的创意以及广泛的传播将广告主的品
牌理念传达至受众，达到树立品牌形象、提升品牌知名度的目的，标的公司品牌数字化线上服务的主要服务对象为京东电商平台商家。
3、标的资产品牌数字化线上服务业务实际开展情况
（1）2023年1-3月标的资产品牌数字化线上服务业务开展情况如下：
序品牌投放平实现营业收开设或运营店铺的商客户名称合作模式
号名称台入(万元)家名称广西京东新杰电子商
1京东京准通服务费69.74类目投放，无店铺名
务有限公司北京京东世纪贸易有
2京东京准通服务费64.83类目投放，无店铺名
限公司
（2）2022年度标的资产品牌数字化线上服务业务开展情况如下：
序品牌投放平实现营业收开设或运营店铺的商客户名称合作模式
号名称台入(万元)家名称北京京东世纪贸易有
1京东京准通服务费342.96类目投放，无店铺名
限公司
145广西京东新杰电子商
2京东京准通服务费288.12类目投放，无店铺名
务有限公司重庆京东海嘉电子商
3京东京准通服务费107.55类目投放，无店铺名
务有限公司北京京东世纪信息技
4京东京准通服务费15.68类目投放，无店铺名
术有限公司广西京东拓先电子商
5京东京准通服务费6.79类目投放，无店铺名
务有限公司
（3）2021年度标的资产品牌数字化线上服务业务开展情况如下：
实现营业序品牌投放平开设或运营店铺的商家名
客户名称合作模式收入(万号名称台称
元)北京京东世纪贸易有
1京东京准通服务费629.70类目投放，无店铺名
限公司重庆京东海嘉电子商
2京东京准通服务费207.50类目投放，无店铺名
务有限公司内蒙古伊利实业集团
3伊利京准通服务费20.84伊利京东旗舰店
股份有限公司内蒙古伊利实业集团
4股份有限公司金山分伊利京准通服务费18.41伊利京东旗舰店
公司
卡米龙京东自营旗舰店、
美旅京东自营旗舰店、新
新秀丽（中国）有限新秀服务费+平秀丽背包京东自营旗舰
5京准通10.80
公司丽台返点店、新秀丽男包京东自营
旗舰店、新秀丽京东自营旗舰店北京京东世纪信息技
6京东京准通服务费10.18类目投放，无店铺名
术有限公司广西京东新杰电子商
7京东京准通服务费0.90类目投放，无店铺名
务有限公司标的公司报告期内品牌数字化线上服务业务主要客户为北京京东世纪贸易有限公司。京东作为国内大型电商，经常举办母婴节、鞋服潮牌日、618等促销活动，此类促销活动虽涉及个别品牌，但服务内容为对一整个行业类目提供服务，无法拆分至具体商品品牌。该业务广告投放平台均为京东的京准通平台，主要合作模式为收取广告服务费。
4、标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务的
差异标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务服务的
业务类型、服务模式、服务内容、验收指标及主要业务环节对比如下：
146业务类型服务模式服务内容验收指标主要业务环节
标的资产品牌数字化线对客户历史销售和上服务包括提供用户管人群数据进行分析理，产品设计策划、活-对客户历史销售
动资源评估、广告策的产品进行数据分
略、大数据分析、店铺
析-对客户历史使根据客户代运营等流程；通过对用的媒介和流量资要求完成客户的历史数据进行分
源进行分析—基于
品牌数字目标，通析；依托产品在历史销数据报告，品牌上述指定整合的品化线上服常是数据售中的表现为其设计推
资产分析报告等牌运营策略—基于
务业务报告，品广中的角色；甄选评估客户大市场维度的牌资产分推广要使用的媒介资目标，通过广告投析等源；然后将三者整合形放和店铺运营反复成运营的策略；通过广
在产生新的数据—告投放，店铺优化运之后进行分析往复营，产生新的数据，之的分析和优化---后再次按上述流程循环结算调整优化。
ROI（效果）、根据客户 CTR （ 点 击了解客户需求-策互联网流 要求完成 率）、CPC（单略制定--素材物料量精准广目标，通次点击成本）、广告投放服务制作--广告投放告营销业常是消耗金额等指（侧重广告效果）
务 ROI、 GMV 标，根据不同客--结算等户及不同项目考核侧重点不同
如上表所示，标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务具体差异为：品牌数字化线上服务业务服务内容为京东平台节假日活动
服务或店铺代营运，验收指标以投放执行的数据收集分析为主；互联网流量精准广告营销业务服务内容为日常广告投放服务，验收指标以 ROI/CTR/CPC 等为主。
综上所述，标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务主要业务环节基本相同，主要区别为服务内容与验收指标上的差异，相关表述真实、准确、完整。
5、新零售直播内容服务
标的公司2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
147（四）标的公司各业务的服务内容及业务流程
1、互联网流量精准广告营销业务流程
标的公司互联网流量精准广告营销业务主要是为广告主在京准通、巨量千
川、磁力金牛、广点通等广告平台提供广告优化及广告投放服务，具体业务流程与服务内容如下：
序号业务流程服务介绍具体内容
1、豌豆尖尖营销人员向广告主介绍豌豆尖尖的
基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。
标的公司商务人员
2、通过了解客户的产品推广需求进行选品，选
初步了解广告主预算
品过程主要考虑以下两点：
水平以及产品推广需
（1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服
广告主沟求，并签署商务合同务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此过通接洽了；
1程中积累了大量历史效果数据，可以对广告主拟
解其营销标的公司商务人员推广的产品提供相关建议；
需求和广告主沟通具体
（2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品
的营销推广需求，的具体情况，推广该产品能否达到广告主的预期包括产品特性，目效果。
标人群、广告预算等
3、双方协商选品后，确定投放预算上限、投放
时间及结算依据。
1、标的公司商务人员获取客户提供的原始素材
获取广告主资料，，豌豆尖尖员工在客户许可下使用客户提供的素标的公司员工对广广告合规材；
2告主资格、推广内
审查2、标的公司员工根据各个广告投放平台的审核容和推广形式等进政策及自身经验对客户提供的素材进行筛选与加行初审工优化。
广告主在上述媒体的广告投放平台设立账户并充
广告平台广告主在广告投放值，委托标的公司对账户进行管理。标的公司即
3
账户创建平台建立账户可通过该账户进行流量采购，上述流量采购均在各媒体的广告平台上完成
1、标的公司员工根据客户要求，在指定广告投
放平台创建广告计划；
2、将制作完成的广告素材上传至广告投放平台，在素材优化的过程中，豌豆尖尖的员工主要参根据广告主提出的考豌豆引擎中的投放于各平台的历史案例；
营销需求，公司提
4广告投放3、广告投放平台对素材内容进行审核；
供广告投放等各项
4、根据豌豆引擎的历史数据，豌豆尖尖员工选
服务定广告投放人群；
5、设定广告投放预算及价格，参与广告投放平
台广告展示机会的竞价；
6、竞得广告展示机会，投放广告。
1、根据流量采购单价及ROI实现效果调整广告
投放策略，具体策略包括：
广告数据实时追踪监控广告
5（1）调整竞价出价价格
监控投放中的各项数据
根据投放效果，若广告投放效果好，且设定价格较低无法获得该时段或该平台广告展示机会，则
148序号业务流程服务介绍具体内容
上调出价价格；若广告投放效果较差，则下调出价或暂停投放。
（2）调整展示日期与时间
各大电商均有设置购物节或月度优惠政策，调整广告投放日期，在购物节投放或平时投放进行调整；同时，不同人群活跃时间不同，在不同时间段进行广告投放可以优化广告投放效果。
（3）调整投放人群广告投放效果不佳可能因广告投放人群不符合产
品定位导致，标的公司工作人员将根据广告投放效果反馈，调整广告投放目标人群。
1、标的公司员工依靠豌豆引擎对投放的广告进
根据广告投放效果反行优化；
馈，运营人员根据经
2、优化后的广告继续进行投放，标的公司员工
6广告优化验判断等方式调整投
继续对广告投放效果进行持续跟踪，持续优化；
放策略
3、项目结项时，优秀项目将作为案例加入标的
公司的豌豆引擎。
1、标的公司根据广告投放平台数据定期与广告
销售人员协调广告主主进行结算；
按期数据
7和运营人员按照约定2、原始消耗数据来自于广告投放平台；
核对
的周期进行数据核对3、标的公司与广告主根据消耗金额，根据比例确定收入。
数据确认无误，销售1、标的公司与广告主按期数据核对完成后，向
8开票申请人员向财务部申请开广告主开具发票；
票2、广告主向标的公司付款，账期一般为3个月。
2、品牌数字化线上服务业务流程
为了帮助商家提高广告投放效果，扶持培养更多的优质服务商，京东内设商业提升事业部，帮助商家选择适合的广告投放服务商，并协助双方进行签约、投放执行、数据确认、费用收付等工作。标的公司平台数字化线上服务的客户主要为京东平台电商客户，具体业务流程与服务内容如下：
序号业务流程服务介绍具体内容标的公司通过京东线
上平台获取广告主招1、标的公司通过京准通获取广告主广告需求；
项目方案
1标信息，根据广告主2、标的公司制作投标文件并通过京准通平台提
投标要求制作投标文件并交。
通过系统提交
1、豌豆尖尖营销人员向广告主介绍豌豆尖尖的
标的公司商务人员和基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。
广告主沟
广告主沟通具体的营2、通过了解客户的产品推广需求进行选品，选通接洽了
2销推广需求，包括产品过程主要考虑以下两点：
解其营销品特性，目标人群、（1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服需求
广告预算等务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此过程中积累了大量历史效果数据，可以对广告
149序号业务流程服务介绍具体内容
主拟推广的产品提供相关建议；
（2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品
的具体情况，推广该产品能否达到广告主的预期效果。
3、双方协商选品后，确定投放预算上限、投放
时间及结算依据。
1、标的公司商务人员获取客户提供的原始素材
获取广告主资料，标，豌豆尖尖员工在客户许可下使用客户提供的广告合规的公司员工对广告素材；
3
审查主资格、推广内容和2、标的公司员工根据各个京准通的审核政策及推广形式等进行初审自身经验对客户提供的素材进行筛选与加工优化。
广告主在上述媒体的广告投放平台设立账户并
广告平台广告主在广告投放平充值，委托标的公司对账户进行管理。标的公
4
账户创建台建立账户司即可通过该账户进行流量采购，上述流量采购均在各媒体的广告平台上完成
1、标的公司员工根据客户要求，在京准通创建
广告计划；
2、将制作完成的广告素材上传至京准通，在素
材优化的过程中，豌豆尖尖的员工主要参考豌根据广告主提出的豆引擎中的投放于各平台的历史案例；
营销需求，公司提
5广告投放3、京准通对素材内容进行审核；
供广告投放等各项服
4、根据豌豆引擎的历史数据，豌豆尖尖员工选
务定广告投放人群；
5、设定广告投放预算及价格，参与京准通广告
展示机会的竞价；
6、竞得广告展示机会，投放广告。
1、根据流量采购单价及ROI实现效果调整广告
投放策略，具体策略包括：
（1）调整竞价出价价格
根据投放效果，若广告投放效果好，且设定价格较低无法获得该时段或该平台广告展示机会，则上调出价价格；若广告投放效果较差，则下调出价价格或暂停投放。
广告数据实施追踪监控广告投
6（2）调整展示日期与时间
监控放中的各项数据
在电商“狂欢节”投放或平时投放进行调整；
同时，不同人群活跃时间不同，在不同时间段进行广告投放可以优化广告投放效果。
（3）调整投放人群广告投放效果不佳可能因广告投放人群不符合
产品定位导致，标的公司工作人员将根据广告投放效果反馈，调整广告投放目标人群。
1、标的公司员工依靠豌豆引擎对投放的广告进
行优化；
根据广告投放效果反
2、优化后的广告继续进行投放，标的公司员工馈，运营人员根据经
7广告优化继续对广告投放效果进行持续跟踪，持续优化
验判断等方式调整投；
放策略
3、项目结项时，优秀项目将作为案例加入标的
公司的豌豆引擎。
150序号业务流程服务介绍具体内容
1、标的公司根据京准通数据定期与广告主进行
销售人员协调广告主结算；
按期数据
8和运营人员按照约定2、原始消耗数据来自于京准通；
核对
的周期进行数据核对3、标的公司与广告主根据消耗金额，根据比例确定收入。
1、标的公司与广告主按期数据核对完成后，向
数据确认无误，销售广告主开具发票；
9开票申请人员向财务部申请开
2、广告主向标的公司付款，账期一般为3个月
票。
3、品牌数字化线上服务中各项服务的服务模式、服务内容、主要业务环节，
与互联网流量精准广告营销业务的具体差异
标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网精准流量服务的业务类型、服
务模式、服务内容、验收指标及主要业务环节具体如下：
业务类型服务模式服务内容验收指标主要业务环节标的公司品牌数字化线上服务包括提供用户管理，产品设计策划、活动资源评对客户历史销售和
估、广告策略、
人群数据进行分析-
大数据分析、店对客户历史销售的铺代运营等流
产品进行数据分析-程；通过对客户对客户历史使用的的历史数据进行根据客户要求媒介和流量资源进分析；依托产品
品牌数字化完成目标，通行分析—基于上述在历史销售中的数据报告，品牌线上服务业常是数据报指定整合的品牌运表现为其设计推资产分析报告等务告，品牌资产营策略—基于客户广中的角色；甄分析等大市场维度的目选评估推广要使标，通过广告投放用的媒介资源；
和店铺运营反复在然后将三者整合
产生新的数据—之形成运营的策后进行分析往复的略；通过广告投
分析和优化---结算放，店铺优化运营，产生新的数据，之后再次按上述流程循环调整优化。
ROI（效果）、
了解客户需求-策略根据客户要求 CTR （ 点 击互联网流量制定--素材物料制完成目标，通 率）、CPC（单精准广告营广告投放服务作--广告投放（侧常 是 ROI 、 次点击成本）、销业务重广告效果）--结
GMV 等 消 耗 金 额 等 指算标，根据不同客
151业务类型服务模式服务内容验收指标主要业务环节
户及不同项目考核侧重点不同
如上表所示，标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务主要业务环节基本相同，主要区别为服务内容与验收指标上的差异。具体差异如下：
品牌数字化线上服务业务服务内容以投放执行的数据收集分析为主，互联网流量精准广告营销业务服务内容以广告投放服务为主。
4、新零售直播内容服务业务流程
报告期内标的公司新零售直播内容服务客户目前主要为伊利，标的公司直播间提供策划及引流的服务，并通过巨量千川、磁力金牛等平台进行直播间引流投放，具体业务流程与服务内容如下：
序号业务流程服务介绍具体内容
1、豌豆尖尖营销人员向广告主介绍豌豆尖尖
标的公司商务人员的基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。
初步了解客户预算2、通过了解客户的产品推广需求进行选品，水平以及产品推广选品过程主要考虑以下两点：
需求，并签署商务（1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来广告主沟合同；服务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，通接洽了
1标的公司商务人员此过程中积累了大量历史效果数据，可以对广
解其营销和广告主沟通具体告主拟推广的产品提供相关建议；
需求
的营销推广需求，（2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产包括产品特性，目品的具体情况，推广该产品能否达到广告主的标人群、广告预算预期效果。
等3、双方协商选品后，确定投放预算上限、投放时间及结算依据。
根据广告主产品类型，向广告主建议选择主播1、标的公司根据广告主产品类型、产品定位主播类型；
服务；直结合主播直播风格选择主播服务；
设计主播话术、直
2播间布局2、按照产品类型及目标客户群体特质布置直
播间产品摆放、标
设计与引播间，设计主播直播话术及直播间标语；
语展示；
流3、向目标客户群体投放直播间内容。
向目标人群推送直播间内容实时追踪监控广告
1、实时对直播间人数、是否加入购物车、复
广告数据投放中的各项数据
3购率、关注人数进行监控；
监控，对直播间内容
2、根据上述数据对直播内容进行优化。
进行优化
数据确认无误，销 1、标的公司与广告主完成直播GMV核对后，
4开票申请
售人员向财务部申根据服务合同约定，向广告主开具发票；
152请开票2、广告主向标的公司付款，账期一般为1个月
。
5、标的资产新零售直播内容服务业务的具体运营模式，涉及店铺、直播
间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及“网红经济”情况
（1）标的资产新零售直播内容服务业务的具体运营模式
新零售直播内容服务业务主要系为平台商家制定店铺运营方案并代为执行，帮助其快速提升产品曝光率、增加粉丝量并实现商品销售等目标。服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
一般业务流程：签订服务合同→制定方案→采购物料（广告位等）→投放
→邮件结算（结算代运营支出，确认投放效果，订单佣金比例）→开票收款。
具体运营模式为标的公司商务人员初步了解广告主预算水平以及产品推广需求，沟通具体的营销推广需求，包括产品特性，目标人群、广告预算等。根据广告主产品类型，向广告主建议主播类型、设计主播话术、直播间产品摆放、标语展示。达成一致后标的公司向目标人群推送直播间内容，并实时追踪监控广告投放中的各项数据，对直播间内容进行优化。交易双方结算内容包括代运营垫付的成本（直播相关的坑位费、样品采购、效果推广投流、广告费用等）
以及服务费和订单佣金，双方以确认的结算单为依据，确认最终金额。通过考核标的公司在直播过程中引来的流量、GMV 等数据确定服务费比例，标的公司销售人员向财务部申请开票收取广告服务费。
（2）涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及
“网红经济”情况
标的公司在为客户制定方案的过程中会涉及建议主播类型的服务，具体是指标的公司根据广告主拟推广的商品品类、受众群体等特点，向广告主建议可以选择的形象、气质或性别与商品品类匹配的直播间的销售人员类型。
根据标的公司签订的业务合同及出具的说明，标的公司无签约“网红”、“主播”或从事“网红带货”业务，未来也不会将网红、带货等业务作为标的公司业务发展方向。标的公司在进行新零售直播内容服务的过程中，广告主将提供店铺、直播间，标的公司会根据广告主及产品需求建议对应的直播间销售
153货品人员，由广告主最终确定销售货品人员后与其隶属的经纪公司签署合作协议，采购相关服务，标的公司为直播间销售货品人员提供一些免费的咨询和运营服务。
6、新零售直播内容服务业务客户采购相关服务的必要性及标的资产业务
的可持续性
（1）直播电商行业市场规模体量大，未来发展潜力高
根据信达证券的直播电商行业深度报告，直播电商用户整体规模仍有较大增长空间。截至2021年12月，我国的直播电商用户约为4.6亿人，占比整体网络直播用户为66%，占比网民规模约为45%。整体而言，直播电商用户规模仍具有较大的增长空间。目前直播电商行业用户规模增速放缓，但是单用户年度GMV保持稳步增长。预计 2022年全年中国直播电商市场规模达到 2.84万亿，同比增速 42%。从 GMV 表现看，抖音、快手、淘宝三大渠道 2022 年前三季度 GMV跃升，其中抖音 GMV 整体增速最快，处于行业领先位置。通过直播，广告主可以获得单品、单链接、单场次过千万的显性收入以及通过超高的场均观看次数得到大量曝光复购获得更多隐性收入。
（2）标的公司等服务商是直播电商产业链的主要参与方
标的公司2020年切入抖音、快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
新零售直播内容服务业务与互联网流量精准广告营销业务的服务内容及广
154告展现形式如下所示：
业务类型服务内容广告展现形式
新零售直播内容服店铺建设、内容制作与运营、店铺代运通过实时动态的直播间
务营、直播间搭建及运营形式展现
互联网流量精准广测试选品、素材制作、制定策略和广告投通过各大互联网媒体广告营销放告位展现
区别于传统互联网广告，直播是一种新的广告展现形式，直播带来的互动体验、视觉体验升级相较于投放于媒体端的静态文字、图片或短视频广告更具吸引力。
标的公司作为专业的广告服务商，结合多年为互联网电商服务的经验，为广告主搭建、设计直播间、制定规范化营销方案并提供引流、代运营等服务，由广告主选择合适的直播间销售货品人员，对每一款在售产品进行介绍，通过直播话术、直播间搭建场景等吸引目标购买人群及潜在购买人群，让客户更加清晰、直观了解产品，并有效转化成 GMV，使创意内容价值的最大化。当实现的 GMV 大于广告主支付给服务商的服务费时，广告主就更有意愿采购服务商相关服务，形成一个良性循环。
综上，标的公司等服务商在直播电商产业链占据重要的一环，具备行业所需的服务能力，新零售直播内容服务业务具备可持续性。
7、新零售直播内容服务业务对单一大客户是否存在依赖及合作的稳定性
报告期内标的公司新零售直播内容服务业务客户主要为伊利集团，凭借标的公司在行业经验、数据资源等方面的积累优势，伊利集团在报告期内连续三年成为标的公司前五大客户，由上可见标的公司在该业务模式上已形成可操作的商业模式，同时与伊利集团已经形成较为稳定的长期合作关系。
此外，随着越来越多品牌商家开始拓展新零售直播的营销模式，标的公司可以将上述商业模式服务于更多客户，标的公司在未来有能力拓展客户，降低大客户依赖风险。
（五）标的公司的主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、标的公司的经营模式
（1）经营模式
标的公司通常与重要客户签订年度框架合同，用以约定广告投放过程中双
155方合作的基本内容。在年度框架合同基础上，每笔业务订单通过交易系统、邮
件、报价单等方式下单并执行；除上述年度框架合同外，标的公司与其他客户、供应商签订单笔订单合同。上述合同具体情况如下：
1）年度框架合同
标的公司通常与采购金额较大的客户签订年度框架合同。年度框架合同通常约定提供的服务范围、定价方式、费用结算方式及账期等基本交易内容，而不涉及具体的合同金额，亦不会对具体的营销活动或计划进行约定。
2）单笔订单合同
标的公司与部分交易金额较小的客户、供应商通常按业务签订单笔订单合同，明确服务范围、服务价格、服务标准和结算方式等。
3）标的公司帮助广告主提供广告投放等服务的情况下主要客户及收入来
源为头部媒体平台及平台代理商的合理性
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平广告投放平台台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能如京准通（京东）、巨量千川（抖音）。
互联网广告行业中，广告投放平台没有足够精力对接所有客户的需求，包括零星客户的需求，各广告投放平台为提高经营效率、实施集约化管理，会寻
156找广告商代理其相关服务。为方便日常管理和结算，京准通等广告投放平台一
般并不直接与广告主进行合作，而是采取分级代理商（服务商）制度，广告投放平台根据代理商（服务商）的资质、服务能力进行分级管理。
广告聚合平台生态中有一类拥有大量客户但缺乏相应服务资源的核心服务商，如杭州奈斯系抖音巨量千川平台的广告核心服务商，广州舜飞系微博掘金平台的代理商，宜搜科技通过自有的宜搜 DSP 接入多家广告聚合平台，这些核心服务商与京东平台的商业提升事业部相似，拥有大量客户同时自身没有能力服务全部客户，需要借助第三方服务商为其客户提供服务，并由其和第三方服务公司结算，支付服务费用。这种模式与标的公司对京东提供的服务类型并无本质差异，服务内容、服务要求、结算及支付模式非常相似，标的公司在这类业务上拥有专业的人员配备及丰富的实操经验，故标的公司能够为这些平台广告商提供整体服务。标的公司相关业务直接与平台代理商签订广告投放服务合同、确定服务内容，服务过程中标的公司与平台代理商对接而非直接与广告主对接，在相关服务完成后，标的公司与平台代理商直接结算。
综上，标的公司主要客户及收入来源为平台代理商具备合理性。
（2）销售模式
标的公司的客户为各行业的广告主、广告商和广告主的广告服务商。标的公司的销售模式主要包括直接销售和渠道销售。广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
157广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平广告投放平台台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）。
标的公司的销售模式按照其客户类型不同，分为直接与广告主签订协议或与广告商签订协议，具体如下：
销售模式主营业务类型具体服务对象服务对象类型京东海嘉（京东旗下商业提升事业与广告商签互联网流量精准广告部）、杭州奈斯（抖音服务商）、广告商
订协议广州舜飞（微博服务商）等
品牌数字化京东世纪（京东服务商）广告商直接与广告新零售直播内容服务伊利广告主主签订协议
报告期内标的公司主要与广告商签订合作协议，不直接与广告主沟通接触。
由于标的公司在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，且在过往京东渠道的合作过程中得到了客户伊利集团认可，直接与广告主伊利金山分公司开展业务合作，即直接与广告主签订协议。
标的公司与广告商和广告主客户签订的合同内容的差异具体如下：
合同签约主广告投放合作
体（主体类服务内容服务价格结算主体及政策效果考核期限
型）主体乙方内容制作费等服务乙方为甲方提由甲方按照固定单价支
供数据服务、付；乙方内容营销合作
广告服务、流服务等由甲方按照基础甲方考核
伊利（广告5%+效果考1年量统筹、广告 服务指标、推广效果指 乙方 KPI
主）核左右
置换服务、竞标、内容营销效果指标达成率
品及行业分析 等评估乙方的 KPI完成等服务率后确定最终的服务费比例支付重庆京东海乙方在京准通长期嘉电子商务平台为甲方指合同
有限公司、定的广告主提通常投放效果甲方根据京准通平台中广西京东新供广告投放方为1不影响收实际投放金额与约定的
杰电子商务案指导、数据年左入确认仅服务费比例计算出需向
有限公司、挖掘、定向优右，影响未来一般是3-乙方支付的信息技术服
北京京东世化、销售数据针对合作可持
6%务费
纪贸易有限跟踪等信息技具体续性公司等（广术服务；甲方节日告商）为乙方及广告活动
广西京东拓 主客户提供投 的合 根据 KPI完成情况按照 由甲方考
先电子商务 放媒体资源及 同通 阶梯规定服务费比例， 核乙方 KPI有限公司、技术产品服常为京东根据京准通平台中完成情况
158合同签约主广告投放
合作
体（主体类服务内容服务价格结算主体及政策效果考核期限
型）主体
北京京东世务，保证服务1个实际投放金额与最终确纪贸易有限器及产品正常月左定的服务费比例计算出
公司（广告工作右需向标的公司支付的信商）息技术服务费甲方为乙方提供宣传素材和投放效果
广告要求、投甲方根据实际广告消费不影响收
杭州奈斯、
放需求、投放一般是金额和服务费比例计算入确认，广州舜飞1年渠道等投放信6%、7%出需向标的公司支付的仅影响未（广告商）息，乙方为甲推广服务费用来合作可方提供广告代持续性投放服务甲方为乙方提投放效果合同未约供宣传素材和甲方根据实际广告消费不影响收定，服务宜搜（广告广告要求等投金额和服务费比例计算入确认，期内服务1年商）放信息，乙方出需向标的公司支付的仅影响未费执行比为甲方提供推推广服务费用来合作可
例为7%广服务持续性报告期内标的公司服务的广告商均为获得各大头部媒体核心代理资质的主体，因此标的公司与广告商及与广告主直接签订合同在投放媒体上存在差异，具体如下：
签约类型投放媒体
广告主（伊利）在多平台投放，京东、抖音、微博等广告商（京东商业事业提升部/舜飞/在广告商所代理的头部平台投放（京东、微博、奈斯）抖音）
（3）采购模式
目前标的公司的供应商主要为采购直播坑位费、直播服务费。标的公司与供应商直接签署协议，供应商提供商品或服务后按照协议支付款项。
2、标的公司的盈利模式
标的公司的互联网流量精准广告营销业务与品牌数字化线上服务业务，一般根据客户所要求的营销效果和投入规模，综合考虑项目执行时的素材制作、传播媒介、传播效果等因素。标的公司为客户提供的广告投放服务，根据项目总消耗金额，按一定比例收取服务费，从而获得相应的收入和利润。
新零售直播内容服务业务一般根据客户提出的运营目标，根据直播间实际GMV 向客户收取一定比例服务费，从而获得相应的收入和利润。
1593、标的公司的结算模式
（1）标的公司与客户的结算模式及结算方式
标的公司一般给予客户1-3个月的信用期。标的公司根据销售合同为客户提供服务，取得客户收入确认后开具发票，按照合同约定向对方收款。按照协议约定采取月度对账或季度对账的方式进行结算。收款方式主要为银行转账。
（2）标的公司与供应商的结算模式及结算方式标的公司的互联网流量精准广告营销业务与品牌数字化线上服务业务不需
要向供应商采购，新零售直播内容服务业务结算模式为按照协议约定进行结算，付款方式主要为银行转账。
（六）标的公司主要服务的销售情况
1、营业收入构成
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
互联网流量精准广告营销业务3225.5214814.136837.46
品牌数字化线上服务业务140.04780.78898.33
新零售直播内容服务业务384.382994.833660.64
合计3749.9418589.7411396.42
标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服
务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为60.00%、79.69%及86.02%。2022年度标的公司收入同比增长
63.12%，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致；2023年1-3月豌
豆尖尖收入同比2022年一季度有所增长，但是品牌数字化和新零售直播内容服务业务收入在报告期内呈逐渐下降趋势。
2、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：
160单位：万元
客户主要占收入比期间公司名称主要业务类型收入金额服务媒体例互联网流量精准广抖音（通过巨杭州奈斯1090.2629.07%告营销业务量引擎）互联网流量精准广抖音（通过巨互动派785.4320.95%告营销业务量引擎）互联网流量精准广
宜搜科技-578.2215.42%告营销业务广州掌购网2023年互联网流量精准广抖音（通过巨络科技有限429.9211.46%
1-3月告营销业务量引擎）公司
内蒙古伊利实业集团股新零售直播内容服
份有限公司快手235.486.28%务电子商务分公司
合计3119.3183.18%互联网流量精准广抖音（通过巨杭州奈斯4884.8126.28%告营销业务量引擎）伊利金山分新零售直播内容服快手
2912.5515.67%
公司务互联网流量精准广微博（通过广州舜飞 告营销业务 BiddingX 广 1788.50 9.62%
2022年告平台）度广州掌购网互联网流量精准广抖音（通过巨络科技有限告量引擎）1477.687.95%公司互联网流量精准广京准通
京东集团告营销及品牌数字1446.837.78%化线上服务业务
合计--12521.0267.30%互联网流量精准广
京东集团告营销及品牌数字京东6758.6759.31%化线上服务业务伊利金山分新零售直播内容服
快手3551.2131.16%公司务互联网流量精准广
杭州风与鲨-594.015.21%
2021年告营销业务
度深圳市点拓互联网流量精准广
传媒有限公-179.621.58%告司广州掌购网互联网流量精准广
络科技有限-48.280.42%告公司
合计--11131.7997.68%
标的公司在2021年客户主要为京东和伊利，两大客户收入占营业收入比例
161在90%以上，客户集中度比较高，其中京东主要业务集中于互联网流量精准广
告营销业务，伊利主要业务为新零售直播内容服务业务。
2022年标的公司前五名客户中出现新增客户，主要为杭州奈斯等三家客户，
2023年1-3月新增客户互动派，均为互联网流量精准广告营销业务，关于新增
大客户明细如下：
控股股是否豌豆尖尖客户名称成立时间经营范围说明东关联方字节跳动授权的综合代理技术服务、技术开商（据巨量千川官网查发、技术咨询、技术询，最新合作有效期为：
交流、技术转让、技2023.1.1-术推广；组织文化艺2023.12.31），现已覆盖杭州奈斯2020年4月王正辉否术交流活动；市场营全网超过50家媒体资源，销策划；平面设计；且与中国联通、中国移
企业形象策划；广告动、中国电信三大运营商
设计、代理；广告制 及 WIS、太平鸟、修正药作；广告发布业、老板电器等多家业内龙头企业达成战略合作。
拥有国内先进的程序化购软件开发；广告业信
买广告平台 BiddingX，以息系统集成服务；计广州舜飞2011年6月张君晖否及国内第一个完整的全流
算机技术开发、技术
程营销技术 SaaS 及服务
inHouse 解决方案
计算机软、硬件、通
信产品、网络的技术宜搜科技2005年4月汪溪否开发；信息咨询；国广告平台内贸易；从事广告业务
美术图案设计服务;成立于2013年，主要从事饰物装饰设计服务;品牌大数据营销，巨量千互动派2005年4月王耀明否
室内装饰设计服务;川服务商一星级服务商、互联网商品销售等综合代理商
报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
3、主要客户服务费比例对比及确认依据
（1）标的资产主要客户服务费比例存在差异的原因，合同约定服务费比例的确认依据
标的资产与主要客户的服务费比例如下：
162客户名称服务费比例服务费比例的确认依据
杭州奈斯互联科技有限公司7%协商确定
广州舜飞信息科技有限公司6%协商确定
合同未约定，报告期内服深圳宜搜天下科技股份有限公司协商确定
务费执行比例为7%
杭州风与鲨数字科技有限公司10%协商确定
深圳市点拓传媒有限公司10%协商确定
广州掌购网络科技有限公司8%协商确定广州奇异果互动科技股份有限公
5%协商确定
司
新余萌宇互动科技有限公司5%协商确定
互动派科技股份有限公司7%协商确定
吉林省梵美施化妆品有限责任公合同未约定，报告期内服协商确定
司务费执行比例为5%
广州皙玥生物科技有限公司6%协商确定
由京东制定并考核，报告依据京东集团按季度发布重庆京东海嘉电子商务有限公司期内服务费执行比例为的代理商政策结合相关考
3%-6%核
由京东制定并考核，报告依据京东集团按季度发布广西京东新杰电子商务有限公司期内服务费执行比例为的代理商政策结合相关考
3%-6%核
由京东制定并考核，报告依据京东集团按季度发布广西京东拓先电子商务有限公司期内服务费执行比例为的代理商政策结合相关考
3%-6%核
由京东制定并考核，报告依据京东集团按季度发布广西京东彩石电子商务有限公司期内服务费执行比例为的代理商政策结合相关考
3%-6%核
各平台服务费比例有所差异，主要是由于平台资源、服务品牌、产品类型等方面不同，导致结算的比例也有所不同。
（2）同行业可比公司情况、标的资产业务规模及市场竞争力、与主要客
户关系等，披露服务费比例是否符合行业惯例，是否与标的资产的行业地位及业务规模相匹配
1）标的资产的业务规模
标的资产报告期内经营情况：
单位：元
期间2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入37499378.32185897352.21113964228.59
163期间2023年1-3月2022年度2021年度
营业成本5825083.2434306043.9045542729.44
净利润20912862.45103472465.7947877662.21
2）标的资产与主要客户关系
截至本报告书出具日，标的公司与现有主要客户签订长期协议情况如下：
序号客户名称业务内容合同覆盖时间金额
2023年1月1日-框架
1深圳点拓传媒有限公司广告代投放服务
2026年12月31日合同
2023年1月1日-框架
2杭州奈斯互联科技有限公司广告代投放服务
2026年12月31日合同
2023年1月1日-框架
3杭州风与鲨数字科技有限公司广告代投放服务
2026年12月31日合同
2023年1月1日-框架
4广州掌购网络科技有限公司广告代投放服务
2025年12月31日合同
深圳宜搜天下科技股份有限公2022年1月1日-框架
5推广服务
司2023年12月31日合同标的资产与主要客户维持较为稳定的合作关系。
3）标的资产的行业地位
*标的资产在互联网广告市场中拥有良好的口碑，具有品牌影响力随着互联网渗透率的逐年提升，互联网广告也被越来越多传统行业广告主接纳，市场规模持续增长。标的公司在电商平台精准营销行业积累了丰富的数据资源和广告运营经验，获得了包括京东、杭州奈斯、广州舜飞等诸多知名互联网广告商的信赖，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，对标的公司开拓新客户、承接新业务带来积极正面的影响。同时，持续扩张的业务规模也为标的公司积累业务数据、充实行业经验，促进标的公司业务水平持续提升。
*与国内大型电商平台京东合作关系及代理商资质
标的公司于2017年开始正式签约服务京东，2019-2021年连续3年蝉联京东京准通竞标业务五星认证服务商（最高级别）。
*报告期内，标的公司所获得主要奖项及荣誉的具体情况如下：
序号时间名称颁奖机构
第十二届（2020-202）虎啸奖电商及
12021年6月虎啸奖组委会
效果营销类-媒介策略及实施类银奖
2 2021年8月 2021年度最具商业价值整合营销公司 ADMEN国际大奖组委会
2021年度ADMEN国际大奖数字营销类实
3 2021年8月 ADMEN国际大奖组委会
战金案奖
*标的资产及可比公司的主要客户及服务费比例
164公司名称主要客户服务费比例
京东集团3%-6%
杭州奈斯互联科技有限公司7%
广州舜飞信息科技有限公司6%标的公司
互动派科技股份有限公司7%
深圳宜搜天下科技股份有限公司执行比例7%
杭州风与鲨数字科技有限公司10%智度股份未披露未披露广汽传祺汽车销售有限公司未披露省广博报堂整合营销有限公司未披露
省广集团内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司未披露东风日产汽车销售有限公司未披露
WhatechMobileCo.Limited 未披露天龙集团未披露未披露浙文互联未披露未披露同行业可比公司均未披露主要客户的服务费比例。
综上，标的资产与主要客户维持较为稳定的合作关系，同时标的资产对客户的销售价格是双方协商确定的，与客户向其他供应商采购同类或类似产品价格基本一致，并且新增主要客户的服务费比例也基本一致，差异不大，符合行业惯例，与标的资产的行业地位及业务规模相匹配。
（2）标的资产与京东集团客户结算政策为常规项目的，非频道活动结算
存在固定服务费比例和对标的资产进行返点两种模式的原因，两种结算模式的会计处理政策是否存在差异，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
标的公司频道活动和非频道活动，结算政策如下（以2022年第二季度为例）：
常规项目分类具体结算政策频道活动（闪购、秒杀、优惠固定3.25%服务费
券）
在消耗基础上按照2.25%+X进行返点，X为考核ROI、非频道活动 CTR、KPI完成度、成交订单金额占比四项指标的得分加权
京东集团的频道活动主要是针对二、三级类目和品牌街、好东西、团购、
闪购、值得买等频道，这些活动资源比较固定，商家可以定期维护并向京东提
165报需求。由于频道活动的资源固定，无需考虑其他额外考核指标，因此采用固
定的服务费比例模式；非频道活动由于资源不固定，需要考虑投放效果等指标，因此采用“固定服务费比例+返点的模式”。
标的公司对京东集团常规项目下两种结算模式的会计处理政策不存在差异，均根据双方结算数据确认收入，仅是在服务费比例的确定上存在差异。标的公司与京东集团签订了权利义务明确的合同，并根据合同约定履行了相关义务，标的公司根据约定确定收入，会计处理符合企业会计准则的规定。
（七）标的公司主要采购及服务成本情况
1、营业成本构成情况
报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
互联网流量精准广告营销业务230.15901.751305.22
品牌数字化线上服务业务38.54206.38247.44
新零售直播内容服务业务313.822322.483001.62
合计582.513430.604554.27
2、前五大供应商情况
标的公司主要供应商为新零售直播内容服务业务供应商，主要是购买直播主播服务及坑位费等。近几年主播带货行业发展迅速，相关的主播公司及网络营销公司也随之迅速增长，标的公司无固定合作的供应商，一般是根据产品需求来挑选，因此报告期内供应商会出现较大变动，具体如下：
提供服务采购金额占成本期间公司名称主要业务类型内容（万元）比例湖南灵奥信息科技服务有限公新零售直播内
直播推广100.5717.26%司容服务海南盛讯云商网络科技有限公新零售直播内
直播推广37.246.39%
2023司容服务
年江苏赛夫绿色食品发展有限公新零售直播内
直播推广30.255.19%
1-3司容服务
月新零售直播内
长沙凯普欣图科技有限公司直播推广21.173.63%容服务新零售直播内
浙江游菜花网络科技有限公司直播推广15.612.68%容服务
166合计--204.8435.17%
湖南灵奥信息科技服务有限公新零售直播内
直播推广589.3617.18%司容服务新零售直播内
浙江游菜花网络科技有限公司直播推广246.227.18%容服务江苏赛夫绿色食品发展有限公新零售直播内
2022直播推广195.795.71%司容服务
年度新零售直播内网络广告
上海乐效广告有限公司130.943.82%容服务投放新零售直播内
杭州远岚网络科技有限公司直播推广65.021.90%容服务
合计--1227.3335.78%新零售直播内
杭州弥敦网络科技有限公司直播推广310.106.81%容服务谦寻（杭州）文化传媒有限公新零售直播内
直播推广235.855.18%司容服务新零售直播内
2021浙江游菜花网络科技有限公司直播推广228.605.02%容服务
年度新零售直播内
北京芬香省心科技有限公司直播推广183.174.02%容服务新零售直播内网络广告
上海乐效广告有限公司104.132.29%容服务投放
合计--1061.8523.32%
标的公司的供应商比较分散，前五大供应商采购额占成本比例不高，随着新零售直播内容服务业务的逐渐增长，占比也在逐渐增加。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
（八）标的公司主要服务的质量控制情况
1、广告素材质量控制情况
标的公司在业务开展过程中严格执行互联网广告信息审查制度，广告信息在发布之前均根据中国广告相关法律法规要求、互联网媒体要求对投放广告的
内容、信息来源、表现形式、是否存在禁止性内容等方面进行审查。
2、广告投放效果质量控制情况
标的公司在广告投放过程中根据投放数据调整投放策略，及时、准确的为广告主提供专业的营销推广服务。
1673、质量纠纷情况
报告期内，标的公司与客户不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
（九）标的公司报告期核心人员特点分析及变动情况
截至本报告书出具之日，标的公司核心人员共有4名，具有较长从业年限。
报告期内，标的公司核心技术团队基本保持稳定，其基本情况如下：
在标的公司姓名任职从业时间从业经历任职时间
执行董17年互联网广告从业经验，曾任职于网
2005年至
刘杰事、总2018年至今易、腾讯、迅雷等上市公司广告及商业今经理化部门。
2016年毕业于广东轻工职业技术学院；
曾于闪回科技（小米投资）、生活魔商务总2017年至2022年至
韩倩方、轻喜到家等公司担任商务总监、运监今今营总监，2022年至今任豌豆尖尖商务总监。
2007年本科毕业于深圳大学广告学及汉
语言文学（双专业）；2019年于香港大
学 SPACE 中国商学院整合营销传播专业策略及研究生毕业；2010至2015年任迅雷网络
2010年至
陈翠竹内容运2020年至今技术有限公司策划总监；2016至2018年今
营总监 任 OPPO 高级策划总监；2019 年任维也
纳酒店集团整合营销传播总经理，2020年至今，任豌豆尖尖策略及内容运营总监。
2015年于集美大学毕业；2015至2017年
广告运2015年至周婷2017年至今任深圳华夏英创科技有限公司优化师；
营总监今
2017年至今任豌豆尖尖投放总监。
戴裕琪2014年本科毕业于深圳大学广告系；2014年至2017年在北京思恩客广告有限公司担任高级客户经理；2018年至2023年4月任豌豆尖尖商务总监。2023年4月戴裕琪因个人原因离开豌豆尖尖之后，豌豆尖尖安排韩倩接替戴裕琪担任公司商务总监，管理公司商务团队。
八、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标
豌豆尖尖于2014年4月设立，主营业务为互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
最近两年一期豌豆尖尖财务报表经大华会计师事务所审计，并出具了“大华
168审字[2023]0017144号”《审计报告》，主要财务数据及财务指标如下所示：
（一）资产负债表简表
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产34251.9531389.2516903.59
非流动资产198.91199.34306.65
资产总计34450.8631588.6017210.23
流动负债10829.0710049.015940.23
非流动负债-9.0986.75
负债合计10829.0710058.106026.98
所有者权益23621.7921530.5011183.25归属于母公司所有者权
23621.7921530.5011183.25
益
最近两年一期，标的公司的所有者权益规模处于持续增长的状态，主要是由于标的公司收入及利润增长所致。
（二）利润表简表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入3749.9418589.7411396.42
营业利润2790.5714537.086646.58
利润总额2790.5614000.536647.11
净利润2091.2910347.254787.77归属于母公司股东的净
2091.2910347.254787.77
利润
最近两年一期，标的公司收入持续增长，主要是由于豌豆尖尖不断拓展新客户，使得收入增长较大。
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
经营活动现金流入小计9103.169437.7214280.33
经营活动现金流出小计5136.189063.487536.89
经营活动产生的现金流量净额3966.98374.246743.44
169投资活动现金流入小计-13218.9272.08
投资活动现金流出小计100.0014355.005918.04
投资活动产生的现金流量净额-100.00-1136.08-5845.96
筹资活动现金流入小计---
筹资活动现金流出小计69.01167.1529.69
筹资活动产生的现金流量净额-69.01-167.15-29.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
---响
五、现金及现金等价物净增加额3797.96-928.99867.80
六、期末现金及现金等价物余额4783.63985.661914.66
豌豆尖尖2022年度现金流量净额大幅下降，主要是当年经营活动现金净流量大幅下降造成，由于豌豆尖尖变更注册地址，在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款导致经营活动现金流大幅下降。
（四）财务指标简表
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-3月/2022年度/2021年度
资产负债率31.43%31.84%35.02%
流动比率（倍）3.163.122.85
速动比率（倍）3.143.102.85
毛利率84.47%81.55%60.04%
净利率55.77%55.66%42.01%
豌豆尖尖流动负债较低，流动比率和速动比率均比较高，资产负债率处于较低水平，最近两年一期资产负债率持续下降，流动比率及速动比率持续增长，主要是由于流动资产规模逐渐增加所致。豌豆尖尖受业务模式影响，毛利率和净利率变化较大，其中2021年度毛利率及净利率偏低主要是由于豌豆尖尖主要依赖大客户京东，由于受经济环境等各方面影响，利润有所下降，2022年开始毛利率大幅增长，主要是由于豌豆尖尖开拓新的客户，逐渐降低对京东的依赖程度，从新客户获取了更高的利润。
九、标的公司下属公司情况
截至本报告书出具之日，标的公司共一家子公司，具体情况如下：
170公司名称福建安亦赞科技有限公司
统一社会信用代码 91350103MACGGD9A5A
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万人民币成立日期2023年4月20日法定代表人刘杰
注册地/主要办公地址福建省福州市台江区工业路360号中央第五街1座2610号
一般项目：技术推广服务；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；个人互联网直播服务；化妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；电子产品销售；保健食品（预包装）销经营范围售；旧货销售；通讯设备修理；销售代理；电池零配件销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；互联网直播技术服务；国营贸易管理货物的进出口；黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2023年4月19日，豌豆尖尖通过股东会决议，同意设立全资子公司福建安
亦赞科技有限公司。福建安亦赞科技有限公司成立不到一年，尚未出具财务报表。
报告期内，豌豆尖尖于2021年3月31日将麦思（广州）电子商务有限公司纳入合并财务报表范围，持股比例100%，其基本情况如下：
公司名称麦思（广州）电子商务有限公司
统一社会信用代码 9144010558185031X3
企业性质有限责任公司（法人独资）注册资本101万元人民币成立日期2011年8月18日法定代表人丁文华
注册地/主要办公地址广州市天河区广棠西横路5号532-60房计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；体育赛事策划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）注销时间2022年4月6日（穗天市监内销字[2022]第06202204020968
171号）
豌豆尖尖2021年拟发展女装类广告业务，收购麦思商务可以实现协同效应。
收购完成后，麦思商务并不符合豌豆尖尖战略定位，因此麦思商务于2022年4月6日注销。
十、标的公司员工情况
截至2023年3月31日，标的公司员工人数共99人，人员具体构成如下：
（一）标的公司员工年龄构成情况
类别人数（人）占员工总数比例
30岁及以下6161.62%
31-40岁2626.26%
41-50岁1111.11%
50岁以上11.01%
合计99100.00%
（二）标的公司员工学历构成情况
类别人数（人）占员工总数比例
研究生及以上学历11.01%
大学本科3939.39%
专科4343.43%
其他1616.16%
合计99100.00%
（三）标的公司员工专业结构情况
类别人数（人）占员工总数比例
综合事务部66.06%
商务部1212.12%
营销策划部55.05%
运营部4040.40%
视觉创意部1414.14%
创新业务部2222.22%
合计99100.00%
172（四）标的公司员工数量与业务规模、固定资产规模匹配程度，员工人均
创收及工资与同行业可比上市公司对比分析
1、标的资产的员工数量与固定资产规模对比
截至2023年3月31日，标的公司固定资产如下：
单位：万元项目运输工具电子设备合计
账面原值98.6731.58130.25
账面价值22.5119.1141.62
标的公司固定资产为运输工具和电子设备，其中电子设备为电脑、相机等办公设备。截至2023年3月31日，标的资产账面电脑共计52台，在册员工99人，标的公司并非为所有员工都配备电脑，部分员工自配电脑，标的公司员工数量与固定资产规模相匹配。
2、标的资产的员工数量与业务规模是否相匹配，员工人均创收与同行业
可比上市公司是否存在较大差异，如是，进一步披露原因及合理性。
标的公司与同行业可比上市公司人均创收情况如下：
单位：万元/人标的公司期间天龙集团浙文互联省广集团智度股份标的公司还原总额法
2022年度602.841257.44477.74530.84151.141969.12
2021年度541.551117.58425.071016.4187.661118.05
注：“标的公司还原总额法”使用的收入数据系标的资产互联网流量精准广告营销业务以总额法测算的收入数据
标的公司人均创收与同行业可比上市公司存在较大差异，主要原因如下：
一是同行业可比公司互联网广告业务以总额法确认收入，而标的公司采用类似净额法的方法确认收入；二是同行业可比上市公司业务综合性较强，包括互联网金融、互联网公关、搜索导航等标的资产并不具备的业务模式，部分同行业可比上市公司业务范围还包含非互联网业务，这些业务利润率普遍低于互联网广告业务。
标的公司的员工人均创收与同行业可比上市公司的差异原因具备合理性，标的公司的员工数量与业务规模相匹配。
3、标的资产员工平均薪酬低于同行业可比上市公司浙文互联、省广集团
173及智度股份的原因及合理性
标的公司与同行业可比上市公司浙文互联、省广集团及智度股份员工平均
薪酬如下：
期间项目天龙集团浙文互联省广集团智度股份标的资产
工资计提（万元）27736.7629895.9074109.6331621.661747.96
2022
平均人数159811723056514119年度
人均工资（万元）17.3625.5124.2561.5214.69
工资计提（万元）32537.6132362.9771030.5832965.241814.85
2021
平均人数206612793059641130年度
人均工资（万元）15.7525.3023.2251.4313.96
标的公司员工平均薪酬低于同行业可比上市公司浙文互联、省广集团、天
龙集团及智度股份，主要由于标的公司的规模较小，员工数量较少，且标的公司属于扁平化组织结构，相较于业务岗位较多的可比上市公司而言，标的公司的部门少，关键管理人员少，该部分员工薪酬水平占标的资产总体薪酬的比重不大，故平均薪酬低于上述几家公司。
十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具之日，豌豆尖尖及其下属公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司及其下属公司债权债务的转移。
174十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）标的公司收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
豌豆尖尖的收入主要来源于如下业务类型：互联网流量精准广告营销、品
牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。
（1）互联网流量精准广告营销业务及品牌数字化线上服务业务品牌数字化线上服务业务及互联网流量精准广告营销业务系为客户制定营
175销策略及执行方案，互联网流量精准广告营销偏向广告投放引流执行方案，品
牌数字化偏向制定策略，交易流程为：签订服务合同→制定方案→广告制作→投放→结算（确认投放效果，确定服务费比例）→开票收款。
客户主要分为京东等平台方大客户和一般客户，京东等平台方大客户有出售自己站内及站外广告资源的需求，一般客户有在各平台打广告的需求，豌豆尖尖对京东等平台提供的服务主要是作为广告服务商为其提供广告策划营销服务，对一般客户是为其寻找符合要求的广告位，提供营销服务。
1）互联网流量精准广告营销业务业务获取方式、执行流程、确定消耗金
额的具体验收方式等收入确认方式、结算方式及频率等
标的公司的互联网流量精准广告营销业务平台方大客户、平台代理商为同一类客户，京东集团因其拥有自己的平台，故在重组报告书中使用了“平台方大客户”一词，实际业务中京东世纪（京东旗下商业提升事业部）与杭州奈斯、广州舜飞等相同，均为广告商。
标的公司主要通过商务拜访及商务谈判等途径获取广告商。标的公司与平台代理商、一般客户等不同客户类型在执行流程、确定消耗金额的具体验收方
式等收入确认方式上无明显差异，部分一般客户在与标的公司签订合同时直接约定具体服务费比例。具体业务模式如下：
执行流程确定消耗金额的具体验收方式结算方式及频率
了解客户需求-策略制定-素消耗金额以广告投放平台后台统计数季度/月度结算或
材物料制作-广告投放据为准、结合各考核指标验收按单独项目结算
2）标的资产品牌数字化线上服务业务对比会计准则说明
对照《企业会计准则第14号——收入》规定（自2020年1月1日起适用）
分析标的公司主要收入确认方法：
序号步骤要求公司实际情况
公司与客户签订合同，明确标的公司合同双方或各方都批准该合
为客户提供广告策划、代投放等服同，承诺履行合同中的相关务，按照最终实际广告消耗乘以一定内容，合同具有法律约束力比例收取服务费识别与客户
1该合同明确了合同各方与所
订立的合同合同约定公司具有向客户提供服务的转让商品或提供劳务相关的义务和收取服务费的权利权利和义务该合同有明确的与所转让商合同约定了结算及支付条款品相关的支付条款
176序号步骤要求公司实际情况
该合同具有商业实质，即履合同约定，公司为客户提供服务，需行该合同将改变企业未来现耗费相关人工费用，合同履行后将获金流量的风险、时间分布或得收取款项的权利，改变公司未来现金额金流量的风险、时间分布或金额企业因向客户转让商品而有公司拥有在提供相关服务后收回全部权取得的对价很可能收回款项的权利
消费者可以从商品或劳务中公司为客户提供广告服务，客户可以识别合同中获得利益通过广告获得利益
2的单项履约公司为客服提供广告策划、代投服
企业承诺给客户的单项履约义务务，为单项履约承诺，可以单独履义务区别于其他承诺约，区别于其他承诺公司与客户在合同中约定，按照最终确定交易价
3判断并获取交易价格实际广告消耗乘以一定比例收取服务
格费将交易价格
或合同额分需依据各单项履约义务的单公司根据合同约定及履约义务，将交
4
摊至各单项独售价易价格分摊到各单项履约义务中履约义务
由上表可以看出，标的公司互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务主要是为客户提供广告策划及代投放服务，均是按照提供劳务服务模式结算，将收取的服务费确认为收入，业务收入确认方式以及收入确认符合企业会计准则的规定。
豌豆尖尖与客户结算时，以业务在各平台消耗的金额为基础，乘以约定的服务费比例计算，服务费比例在合同中进行约定，或由客户（含京东等大平台客户）进行 ROI 考核，根据考核结果确定最终比例。
该业务对商品的控制权转移随广告进行而转移，因豌豆尖尖对京东等大型客户议价能力弱，京东在服务期结束后才发布结算政策，因此收入确认以双方结算完毕的时点按结算金额确认收入。除京东以外的一般客户服务费比例相对固定，按服务期归属期间暂估确认收入。
（2）新零售直播内容服务
报告期内，新零售直播内容服务业务客户主要为伊利金山分公司，客户比较单一，具体如下：
1）合同约定服务内容
报告期内，标的公司为伊利金山分公司提供电商类营销服务，合同约定服务内容主要分为以下几类，根据具体活动项目的不同从中选择适用的服务内容：
177*内容营销项目策略、执行、分析，即对站内日常新品、大促活动进行内
容营销策略规划、效果分析及策略调整，并进行下一阶段策略及规划；
*电商整合营销策略与创意，即完成电商整合方案策划及执行、数字营销整体方案以及总结报告等；
*电商平台或电商活动使用的创意设计、网页设计、传播物料设计制作、
H5制作、数字营销视频制作；
*数字营销传播使用的稿件的撰写、发布；
*数字及社会化媒体资源购买、软性合作；
*社会化媒体账号运营，即伊利金山分公司提供的社会化媒体账号的日常运营服务；
*营销效果监测服务。
2）考核条件
根据内容营销 KPI 和服务质量进行打分，主要指标包括广告策略与广告主目标的契合度、相关广告素材等内容的制作数量及效果、KPI 指标（包括 UV、GMV、ROI 等）是否达成、广告投放过程中的规范化程度、广告投放执行力等。
3）直播间实际 GMV 的获取途径及确认依据
标的公司实际 GMV以广告投放平台的后台数据为确认依据，直播间实际 GMV的获取途径包括：
*专业话术，进行引导标的公司为产品设计出匹配度高、吸引力高的话术，主播通过这些话术引导，用话术促单，同时搭配专业的讲解，建立粉丝信任感，从而提升直播带货GMV。
*增加投流
标的公司通过投流的方式，增加直播间的人气，使用户进入直播间，再通过话术、价格等优势吸引其下单，提升 GMV。在投流的过程中，标的公司不断监测营销效果，优化创意素材，来提高 ROI，并且探索精准人群来不断提升直播间流量。
4）结算方式及频率
双方通常在单次具体项目结束后约定期限内进行结算，具体项目结算流程为：业务端出具项目结算单明细→财务端复核结算数据→总经理审批确认→业
178务与客户对账确认→结算单确认→开具发票→业务付款。
5）收入确认具体时点
在完成项目执行后，标的公司进行服务复盘，按月度提供执行痕迹汇总、直播明细汇总（每场直播时长及数据）、图文发布明细及数据、短视频发布明
细及数据，与客户进行确认，财务端在确认结算数据后，记录业务收入。
综上所述，标的公司与客户在合同中约定了服务内容、考核条件、结算方式及频率等内容，标的公司收入确认方式及具体时点均按照合同约定执行，收入确认符合企业会计准则的规定。
3、互联网流量精准广告营销业务报告期各期标的资产采用 ROI、CTR或 CPC
等模式结算下的客户名称、收入金额、具体服务内容等
标的资产提供的服务为互联网广告投放，在与京东集团的合作过程中考核ROI、CTR 或 CPC 等指标确定返点比例，上述指标综合考量，各有权重（并非单独考量某单一指标），故无法拆分，标的资产采用 ROI、CTR 或 CPC 等模式结算下的客户名称、收入金额如下：
（1）2023年1-3月
2023年一季度无相关客户。
（2）2022年度
单位：元
客户名称收入金额（未税）
重庆京东海嘉电子商务有限公司4795672.00
广西京东新杰电子商务有限公司1110846.75
广西京东彩石电子商务有限公司463911.96
广西京东拓先电子商务有限公司418926.97
广西京东尚佑传媒有限公司67924.53
注：上述数据剔除了代理充值的影响
（3）2021年度
单位：元
客户名称收入金额（未税）
重庆京东海嘉电子商务有限公司42669614.44
广西京东新杰电子商务有限公司11381458.43
广西京东拓先电子商务有限公司3738957.70
179广西京东彩石电子商务有限公司1016294.97
广西京东尚佑传媒有限公司80188.68
注：上述数据剔除了代理充值的影响
4、标的资产与客户结算方式及频率，涉及向同一客户同时提供广告投放
及数据收集分析服务时收入、成本的具体划分方式
（1）标的资产与客户结算方式：标的资产根据平台消耗数据与客户进行
投放确认，并按照合同约定的服务费比例与客户结算，标的公司根据双方结算的金额确认相关收入。
（2）标的资产结算频率：结算周期以合同约定为准，结算频率一般为每月或每季度。
（3）标的资产向同一客户同时提供广告投放及数据收集分析服务时，收
入、成本的具体划分方式：标的资产存在向同一客户同时提供广告投放及数据
收集分析服务，即向同一客户同时提供互联网流量精准广告营销业务和品牌数字化业务，主要对象为京东集团，收入、成本的划分主要由京东集团业务类型决定，若相关业务来源为京东商业提升事业部则收入归类为互联网流量精准广告营销业务，若相关业务来源于京东市场部则收入被归类为品牌数字化业务。
5、成本确认的具体原则
（1）合同履约成本
本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
*该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。
*该成本预期能够收回。
该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。
（2）合同取得成本
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
180认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。
（3）合同成本摊销
上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。
（4）合同成本减值
上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
（二）比较分析标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
标的公司的互联网流量精准广告营销业务毛利率高于同行业可比上市公司，主要是由于标的公司的业务模式与同行业可比上市公司不同，相应收入确认原则也不同。具体收入确认原则对比如下：
主要收入确公司业务板块具体政策认总体原则
承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒浙文互互联网服
总额法介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期联务行业
表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入和成本。
采购：公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾讯、百度、 vivo、360、天龙集数字营销
总额法 OPPO、快手、阿里等主流媒体的广告资源，包括信息团行业
流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。
销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。
公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同条款预估媒体返点和客户返点。根据合同的约定，需经双方确认具体智度股
数字营销总额法结算数量的，以结算数量乘以合同中约定的单价确认收份入；固定费用结算的，按照公司已提供服务并经客户确认的进度确认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确认收入。
181互联网流公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代理标的公量精准广提供劳务确商），相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量司告营销+认收入等乘以合同约定比例确认收入。
品牌营销
标的资产与同行业可比公司相关收入确认政策对比如下：
单位名称相关收入确认政策
1）互联网广告营销收入
*按照实际点击量的消耗计费收入：广告客户通过公司的广告资源代理权，在媒体平台充值并获得虚拟货币，用户在媒体平台点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不产生消耗，不计收入。
公司按照经媒体平台确认的实际消耗量及与广告客户约定的折扣比例确认收入。
*页面展示收入：公司与广告客户约定展示期间，已按照合同约定完成广告投放且相关成本能够可靠计量的，在合同期内分期确认收入。
2）其他互联网广告业务
天龙集团
客户应用软件推广：公司通过移动设备为客户提供推广其产品投放于应用软件
广告的服务，客户可根据有效激活量或是有效下载量乘以约定的固定单价支付给公司推广费用或服务费用。公司根据经双方核对确认的产生的有效激活用户数据或有效下载量乘以约定的固定单价确认当期的收入。
3）互联网公关服务
*舆情监控业务：在提供服务前，公司与客户协商确定服务内容和服务范围并签署服务合同，公司根据合同金额，在服务期内分期确认收入。
*社会化媒体营销：在提供服务前，公司与客户协商确定服务内容和服务范围并签署服务合同，公司根据合同金额，服务完毕确认收入。
1）互联网广告投放收入确认
公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入。
浙文互联
2）营销推广及公关传播等服务收入确认
公司为客户提供公关、传播、推广服务，公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客户提供相关服务，公司在提供服务的同时客户可以消耗服务，公司根据合同服务期分阶段确认收入。对于单纯提供创意设计、视频制作等服务，服务完成后一次交付成果的，按时点法确认收入。
1）媒介代理业务的具体确认标准：
*公司按照与客户签订的媒体代理合同约定，在广告发布完毕后，获取与客户对账确认的广告发布排期单，确定销售收入金额可以确定，取得收款权利且相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时分期确认销售收入。
*单项广告方案策划与执行，在项目完成并交付客户使用时确认收入。
2）数字营销业务的具体确认标准:
省广集团
*公司按照与客户合同约定的网络媒介代理合同约定，通过广告发布单、广告排期单结算的广告代理业务，公司在广告发布完毕后，获取与客户对账确认的广告发布排期单，确定销售收入金额可以确定，取得收款权利且相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时分期确认销售收入。
*基于效果类广告收入，公司在广告投放完成后，实际投放效果达到订单要求后，根据广告发布订单金额确认收入。
3）品牌管理业务收入的具体确认标准：
182单位名称相关收入确认政策
公司与客户签订品牌管理或全案策略代理合同，为客户提供品牌规划、产品整合传播策略、广告策略、创意、设计、活动策划、市场调研策划与分析等服务。按照合同约定的服务内容，由公司向客户提供总结报告，经过客户考核和确认后，按合同约定分期收取服务费，确认收入。
4）自有媒体业务收入的具体确认标准：
公司承接业务后，按照约定确定公司的户外媒体并与客户签订发布合同，由第三方制作公司安装和上画，客户验收确认。广告发布后，公司业务部门定期监测户外牌的亮灯情况和维护，按合同约定提供亮灯报告、维护情况等验收报告送客户确认，验收报告经公司和客户共同核实和确认后，按照合同约定上刊期间分期确认收入。
5）公关活动业务收入的具体确认标准：
公司公关活动业务在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时并经客户验收后，以双方确定的排期单、结算单等确认收入。
1）实效类广告代理
公司提供广告投放代理服务，客户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务。公司按照广告有效投放量确认收入，将应付客户返点作为应付客户对价冲减交易价格。
2）排期投放类广告服务
智度股份
公司与客户约定广告投放方案或排期表（包括媒体、位置、时间等），根据投放方案或排期表执行广告发布，客户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务，公司各月按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入，将应付客户返点作为应付客户对价冲减交易价格。
1）品牌数字化线上服务
公司具备品牌商家的全案电商服务能力，为客户提供用户资产管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等一站式的电商全链路的数字化整合服务。
公司相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。
2）互联网流量精准广告营销
标的公司公司为客户提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等服务，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
公司相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。
3）新零售直播内容服务
公司为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成抖音、快手平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
公司相关服务完成后，经双方确认后按照结算的服务金额确认收入。
如上表所示，标的资产与同行业可比公司互联网广告营销业务相关收入确认政策均在服务完成后确认收入，符合行业惯例，收入确认政策符合企业会计准则的规定。
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
183投放
广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平广告投放平台台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）。
由于各广告平台没有足够精力对接所有客户的需求，包括零星客户的需求，各广告平台为提高经营效率、实施集约化管理，会寻找平台代理商代理其相关服务，但标的资产现阶段互联网流量精准广告营销业务规模与一般平台代理商仍有差距，并未与广告投放平台直接签订代理协议，而是与平台代理商签订服务协议，即标的资产以广告服务商的角色参与产业链，故标的资产现阶段互联网流量精准广告营销业务模式不涉及流量采购符合行业惯例。
标的公司有意在后续业务开展中逐步扩大业务规模，直接与广告投放平台签订代理协议，标的公司与广告投放平台直接代理后会涉及到流量采买。
假设按照同行业可比公司收入确认原则还原标的公司毛利率，对比如下：
单位：万元
2022年2021年
公司简称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
天龙集团828215.60789463.424.68%932571.18880827.675.55%
1473716.01409954.1421944.71340008.
浙文互联4.33%5.76%
889478
1459963.41312719.1300300.01168745.
省广集团10.09%10.12%
632320
智度股份265831.00206628.4322.27%568208.59504167.1211.27%
豌豆尖尖242202.21228289.835.74%145346.32139814.083.81%
184注：同行业可比上市公司数据仅选取与标的公司类似业务的数据。
总额法下，标的公司互联网流量精准广告营销业务毛利率为3.81%-5.74%，与可比公司不存在明显差异。
（三）标的公司财务报表编制基础标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
十五、标的公司税收优惠政策
报告期内，标的公司豌豆尖尖无税收优惠。
十六、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响
预测期内，假设其他条件不变，预测期内标的公司各年销售收入分别下滑
5%、10%和15%，对标的公司年均净利润影响情况如下：
单位：万元预测期年均净利润预测期年均净利润项目预测期年均利润变动金额变动幅度
销售收入下降0%17055.81--
销售收入下降5%15580.74-1475.07-8.65%
销售收入下降10%14105.67-2950.14-17.30%
销售收入下降15%12630.60-4425.21-25.95%
根据上表，假设预测期内标的公司各年销售收入分别下降5%、10%和15%，则在预测期，标的公司平均净利润分别下降8.65%、17.30%和25.95%。
十七、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况
豌豆尖尖公司章程中关于股权转让前置条件的规定如下：
第十六条股东可以依法转让其出资；第十八条股东会行使下列职权：（十）对股东转让出资作出决议。
1852022年6月19日，豌豆尖尖就本次股权转让事宜召开了股东会，同意丁文
华、刘杰将各自持有的60%、40%股权转让给紫天科技，刘杰和丁文华两位股东就上述股权转让事宜放弃优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签
署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。
2023年1月6日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公司签
署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
186第五节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产的概况
上市公司拟向交易对方发行股份支付对价100000.00万元，即56561085股；
支付现金支付对价40000.00万元。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
35.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）为：
187交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价22.1017.68
定价基准日前60个交易日均价24.1319.30
定价基准日前120个交易日均价30.7324.58
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
4、发行股份数量和交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权；标的资产
作价为140000.00万元，其中100000.00万元采取股份方式支付，40000.00万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各发行股份及支付现金购买资产交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受股份对价序交易对价现金对价交易对方让标的公司号（万元）金额股份数量（万元）
股权比例（万元）（股）
1丁文华60.00%84000.0080000.00452488684000.00
2刘杰40.00%56000.0020000.001131221736000.00
合计100.00%140000.00100000.005656108540000.00
注：发行股份及支付现金购买资产交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入
188计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56561085股，最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经深交所、中国证监会认可的数量为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期
（1）法定锁定期根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交
易对方对上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制
189业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：*如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司
2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各
自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
在标的公司补缴截至2023年1月17日的过往年度所有应缴未缴税费、以
及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票不解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且*为标的公司融资；或*满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司的股份不得质押或进行其他融资：
1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，
190标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产
生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方
在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过75000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（二）募集配套资金发行股份的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
191事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过75000.00万元，本次募集配套资金拟发行股份数量为42420812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10605203股、10605203股、10605203股和10605203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）认购对象上层权益人对本次认购股份的穿透锁定安排根据《关于保持控制权稳定的承诺函》，“自本承诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技不转让其通过本次交易直接取得的上市公司新发行股份；自本承诺函出具之日至本次交
易完成之日起18个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过募资认购方、紫天咨询、紫天铂源间接持有的上市公司股份。”
（2）实际控制人及其关联方在本次交易前持有股份的锁定安排根据《关于保持控制权稳定的承诺函》，“自本承诺函出具之日至本次交
192易完成之日起18个月内，安常投资不转让其直接持有的上市公司股份；自本承
诺函出具之日至本次交易完成之日起18个月内，郑岚、姚海燕、何倩不转让其通过安常投资、韶融投资间接持有的上市公司股份。”控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前后通过直接或间接持有的上市公司股份的锁定期均为本次交易完成之日起18个月。
（3）本次交易符合《收购管理办法》第七十四条相关规定
根据《收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后十八个月内，上市公司实际控制人通过直接或间接方式持有上市公司股份均不得转让，该锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条规定。
7、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元序号项目名称金额占比
1本次交易的现金对价40000.0053.33%
2本次交易的税费及中介费用2500.003.33%
3补充上市公司流动资金32500.0043.33%
合计75000.00100.00%
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
193（三）本次募集配套资金方案符合相关规定1、符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向并向证券交易所提出申请。
根据中国证监会2023年修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；
超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份再融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。本次交易募集配套资金规模不超过75000.00万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020年7月31日）中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费
及中介费用和补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资金的部分为32500.00万元，占募集配套资金总额的43.33%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
194（四）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、前次募集资金金额、使用效率及结余情况
（1）前次募集资金到位情况上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806号）核准，上市公司募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股）股票 15915744 股，每股发行价格 28.01 元，募集资金总额445799989.44元，扣除承销费用及其他发行费用合计含税29966000.00元，实际募集资金净额415833989.44元。上述募集资金于2019年4月23日到账，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（苏亚验[2019]8号）。
（2）前次募集资金使用金额及结余情况
截至2022年9月30日，上市公司前次募集资金的使用情况与募集资金承诺用途一致，不存在变更募集资金投资项目、对外转让或置换出公司、闲置募集资金临时用于其他用途、前次募集资金使用情况与公司定期报告不一致的情况。
节余募集资金57354.70元（其中银行存款利息收入扣除手续费净额为23356.26元）永久补充流动资金。
截至2022年9月30日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
195前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金总额：41580.00
募集资金总额（注1）：41583.40
各年度使用募集资金总额：41580.00
变更用途的募集资金总额：——
2019年：41580.00
变更用途的募集资金总额比例：——实际投资金额与项目达到预定可序承诺投实际投募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金募集后承诺投资使用状态日期
号资项目资项目投资金额投资金额额（注2）投资金额投资金额额（注2）金额的差额（注（或截止日项目
3）完工程度）
亿家晶亿家晶
1视70%视70%41580.0041580.0041580.0041580.0041580.0041580.00--
股权股权
注1：“募集资金总额”为本公司扣除发行费用（不含增值税进项）之后的募集资金净额。
注2：“实际投资金额”为本公司实际支付的募投项目款项。
注3：“实际投资净额与募集后承诺投资金额的差额”为募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额。
注4：鉴于本次募集资金项目已完成，且上市公司结余募集资金低于一百万元，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定（节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序其使用情况应当在年度报告中披露。），上市公司决定将结余募集资金直接用于永久补充流动资金。
1962、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的税费及中介费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充上市公司流动资金，为本次交易后持续发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效。
3、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
上市公司目前的主营业务为广告服务业务，短期借款增加导致财务费用逐年增加。本次募集配套资金采用股权融资，相比债权融资有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
4、募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
根据亚太会计师出具的《备考审阅报告》（亚会核字（2023）第01160006号），截至2023年3月31日，公司备考合并财务报表的资产总额为627415.10万元，本次募集配套资金75000.00万元，在扣除现金对价及本次交易的税费及中介费用后，用于补充流动资金的金额占上市公司备考合并财务报表的资产总额比例为11.95%，占比较小。
因此，上市公司本次募集资金用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，有利于满足上市公司业务发展需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《创业板上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《福建紫天传媒科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的
197专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（六）募集配套资金失败的补救措施本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
因此，本次交易如发生募集配套资金失败或未能足额募集的情况，则发行股份及支付现金购买资产不得单独实施，不会出现上市公司用于支付本次交易现金对价和中介机构费用无法覆盖的情形，对上市公司财务状况不会造成重大影响。
（七）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太会计师出具的《备考审阅报告》（亚会核字（2023）第01160006号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年3月31日/2023年1-3月
项目实际数备考数备考数与实际数变动
资产总额494519.11658994.7433.26%
负债总额246471.76300046.1721.74%
归属于母公司股东权益248120.12359012.9944.69%
营业收入69152.7270914.342.55%
净利润6307.307204.8214.23%归属于母公司所有者的净
6335.347224.5214.04%
利润
基本每股收益（元/股）0.390.28-28.21%
198单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目实际数备考数备考数与实际数变动
资产总额467020.09627415.1034.34%
负债总额225363.97275412.9822.21%
归属于母公司股东权益241700.84352046.8445.65%
营业收入174590.61193180.3510.65%
净利润17426.6827772.6959.37%归属于母公司所有者的净利
17470.6527816.6559.22%
润
基本每股收益（元/股）1.081.07-0.93%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
（一）本次交易前后刘杰、丁文华持股比例与上市公司现有实际控制人持股比例的差异情况
本次交易前，公司总股本为162065744股。本次交易中，发行股份购买资产的发行价格为17.68元/股，鉴于本次交易标的资产的交易价格140000.00万元，则本次向交易对方发行的股份数量为56561085股，在考虑募集资金的情况下，公司总股本将增加至261047641股。
1、本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）福州市安常投资中心（有限
3350000020.673350000012.83
合伙）
丁文华5--4524886817.33
5根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
199刘杰6--113122174.33
八重科技--106052034.06
剑君科技--106052034.06
铂欣科技--106052034.06
紫荆科技--106052034.06
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
2、丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动
人合计持股比例情况交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）福州市安常投资中心（有限
3350000020.677592081229.08
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华--5656108521.67
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
（1）2022年11月13日，丁文华、刘杰出具的《放弃表决权声明》，主要内容为“一、自本人于本次交易取得的45248868股/11312217股的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的放弃如下权利：1.召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；2.提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提
案或议案；3.对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4.法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。二、自表决权放
弃之日起，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也
6根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
200随之全部放弃行使。三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使标的股份的表决权。若本人违反承诺，擅自撤销放弃权利，自行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。四、本次交易完成后本人所
持有的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将保证受让方也同意遵循上述关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。”根据前述《放弃表决权声明》，本次交易完成后丁文华、刘杰持有的上市公司股份所对应的表决权自过户登记至其名下之日起，无条件且不可撤销的放弃，且如其持有的股份通过协议转让方式减持，也将保证受让方同意遵循关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。
（2）刘杰、丁文华分别出具了《放弃表决权声明（二）》，主要内容为“本人在本次交易当中取得的标的股份锁定期满之后，如通过协议转让方式减持，则本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于‘持有股份期
间放弃表决权’的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给上市公司及其子公司造成的一切损失。”（3）刘杰、丁文华出具《交易对方不谋求上市公司控制权的承诺函》，主要内容为“自本次重大资产重组实施完毕后五年内，刘杰、丁文华不增持上市公司股份，不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人。”
（4）上市公司实际控制人出具的《关于保持控制权稳定的承诺函》，主要内容为“自本次交易完成之日起36个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司
董事会的提名权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任
何方式向第三方让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”因此，重组交易对方在锁定期届满后如通过协议转让方式减持股份，如受让方不愿意遵守或违反关于放弃表决权承诺导致其实际所持有的表决权数量可
201能影响上市公司实际控制人控制地位的，则实际控制人将采取包括增持股份等
方式维持控制权稳定，不会对上市公司控制权造成影响。
综上，由于本次交易完成后36个月内，上市公司实际控制人将根据实际情况采取包括但不限于增持股份等方式以维持上市公司控制权，刘杰出具承诺将受让方接受持有期间放弃表决权作为协议转让的前提条件，且如受让方在受让相应股份后未遵守关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，由此给上市公司造成任何损失的，刘杰将与受让方一起向上市公司及其子公司承担连带赔偿责任，因此，交易对方保证协议转让股份受让方遵守放弃表决权承诺的内容具有相应的可行性。
（二）郑岚、姚海燕签署的《一致行动协议》及何倩出具的《承诺函》的主要条款对上市公司控制权稳定性的影响
1、交易完成后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例
本次交易完成后，郑岚、姚海燕通过安常投资合计间接持有上市公司股份占总股本的比例为16.38%，通过安常投资、募集配套资金认购方合计控制上市公司29.08%的表决权。
2、《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力
（1）2022年6月6日，郑岚、姚海燕签署《一致行动协议书》约定，“1、在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。2、本协议自甲乙双方共同签署之日起生效，有效期至上市公司本次交易实施完毕后36个月。期限届满前由双方另行协商是否续签。”
（2）2022年6月6日，何倩出具《承诺函》，称“自本《承诺函》签署之日起，本人在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，将与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致，且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对议案或表决事项进行内部协调；如协商不一致时，则以韶融投资、紫天咨询的意见为准作出决定。”
202（3）2023年1月5日，郑岚、姚海燕出具《一致行动协议补充协议》称“1、双方曾于2022年6月6日签署的《一致行动协议》为不可撤销约定。双方在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，如出现分歧无法保持一致，则按郑岚意见执行。”
（4）《一致行动协议》《承诺函》系具有完全民事行为能力各方当事人
就上市公司表决权及相关表决意见所做的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害第三人及社会公共利益，不违背公序良俗，合法有效。
3、是否有利于上市公司控制权稳定性
（1）实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资间接持有上市公司股份，本次交易不会对该等架构产生影响；
（2）上市公司公司治理结构健全、运行良好，实际控制人郑岚、姚海燕
共同拥有上市公司控制权的情形不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该等架构产生不利影响；
（3）《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定进一步巩固了
实际控制人郑岚、姚海燕两人在董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，有利于上市公司控制权稳定性。
综上，《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定有利于上市公司控制权的稳定性。
（三）本次认购对象最终出资来源及按期足额缴纳资金的可能性
本次认购配套融资的资金中一部分来源于郑岚、姚海燕家族的自有资金，另一部分来源于贷款，认购资金均系最终出资人自有资金或合法借贷资金，不存在利用所持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；郑岚、
姚海燕家族具有较强的行业资源整合能力和资金实力，具备按期足额缴纳资金的能力。
203（四）本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的
认购条件
本次交易募集配套资金的认购方为八重科技、剑君科技、紫荆科技、铂欣科技，该四家企业为在中华人民共和国境内注册并有效存续的有限责任公司，且均为上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的企业。本次交易认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的认购条件。
（五）本次交易不构成重组上市，且实际控制人通过控制的主体参与认购配套融资有利于巩固上市公司控制权稳定
1、本次交易前，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚、姚海燕；基于重组交易对方已放弃上市公司股份的表决权，本次交易完成后，公司控制权未发生变化；
2、本次交易完成后，公司实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资、募集
配套资金认购方合计控制上市公司表决权的比例增加至29.08%，本次交易完成后不会导致持有、实际支配上市公司股份表决权比例最高的人发生变化；
3、实际控制人郑岚、姚海燕共同拥有上市公司控制权的情况，已通过
《一致行动协议》及其补充协议予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近36个月内且在本次交易完成后的可预期期限内稳定、有效存续，共同拥有上市公司控制权的前述两人未发生变更；
4、安常投资、韶融投资出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，主要内容为“自本次交易完成之日起36个月内，郑岚、姚海燕不放弃对上市公司的控制权，并将采取有效措施维护控制权稳定，包括但不限于：根据资本市场情况与实际需要增持上市公司股份、通过其控制的主体积极行使包括上市公司董事
会的提名权和股东大会的表决权在内的董事权利和股东权利、不会通过任何方
式向第三方让渡对上市公司的实际控制权，不会放弃在上市公司董事会的提名
权和/或股东大会的表决权等权利，亦不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。”
5、丁文华、刘杰已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，主要内容为“自本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，放弃行使所持有上市公司股份对应的表决权，并且不会通过与上市公司其他股东签署一致行动协议、征
204集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制，不向上市公司提名董事、监事，不谋求成为上市公司第一大股东和实际控制人。”
6、丁文华、刘杰亦已出具《放弃表决权声明》《放弃表决权声明
（二）》，称：“自标的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的永久放弃如下权利：1.召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；2.提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；3.对所有依据相关法律法规
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4.法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。”“本人将如下条款列入本人与受让方签署的协议转让合同中：（1）受让方同意持有标的股份期间放弃表决权；（2）如受让方违反关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，导致上市公司及其子公司遭受损失的，则受让方赔偿因此给上市公司及其子公司造成的一切损失。本人对上述赔偿承担连带责任，同时具有协助上市公司向该受让方进行追索和要求赔偿的义务。”综上，本次交易前后上市公司实际控制人均为郑岚、姚海燕，本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化，实际控制人采取通过其控制的企业参与配套融资、承诺在本次交易完成后36个月内保持上市公司控制权，有利于增强其控制地位，本次交易不构成重组上市。
205第六节交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年6月30日，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
100%股
100%股标的资产
权账面价增减值收购权评估值增减率评估值
标的资产值（万（万元）比例（万元）（万元）
元）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B福建豌豆尖尖网
140900.0125845.4
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01
全部权益
鉴于作为本次交易定价依据的《资产评估报告》基准日为2022年6月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以2022年6月30日为评估基准日，对标的公司100%股权进行了资产评估。根据卓信大华评估出具的《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评
报字（2022）第2347号）采用收益法，对标的公司100%股权于评估基准日的
价值评估为140900.00万元。
（二）评估基本概况
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值。评估范围为截至2022年6月30日标的公司经审计的全部资产及负债。
2、评估方法的选择
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
206于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑标的公司自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于标的公司经营业务主要为提供互联网营销服务，同行业或领域的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于标的公司在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，故本次评估项目不甚适宜采用资产基础法。
综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对标的公司股东全部权益进行评估。
3、评估结果
（1）收益法评估结果
经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为140900.00万元，较净资产账面值15054.59元评估增值125845.41万元，增值率835.93%。
（2）市场法评估结果
经市场法评估，标的公司股东全部权益价值为141700.00万元，较净资产账面值15054.59元评估增值126645.41万元，增值率841.24%。
207（3）评估结论的最终确定
1）两种评估方法结果的比较
收益法与市场法评估结果比较情况见下表：
收益法与市场法评估结果对照表收益法评估结果市场法评估结果差异值
差异率%项目（万元）（万元）（万元）
A B C=B-A D=（B-A）/A×100股东全部权
140900.00141700.00800.000.57
益价值
收益法评估结果较市场法评估结果差800.00万元，差异率0.57%。
2）选用收益法评估结果作为评估结论的分析
本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，通过对收益法和市场法两种评估方法结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
市场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术
业务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存
在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，
208对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设评估基准日后标的公司持续经营。
（4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和标的公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
（5）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时
209所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（9）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设标的公司提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
（11）假设标的公司经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。
（四）评估方法、评估参数及其依据
1、收益法评估说明
标的公司未来收益是以未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出企业价值，减去付息债务后，得到股东权益价值，即：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息债务。
具体评估思路是：
*根据标的公司合并口径最近几年历史经营状况的变化趋势和业务产品类型以及未来企业的发展规划估算预期收益进行折现。
*将纳入收益预测范围的资产，在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付股利等现金类资产（负债）；闲置设备等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）。
210（1）评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E = B ? D
企业整体价值：B = P+ I +C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P =? i + i+1i
i=1 (1+ r) r(1+ r)
n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定收益期，根据标的公司章程、营业执照等文件规定：营业期限2014年4月
9日至长期，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据标的公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段
211模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（3）未来收益预测
1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资金净增加
确定预测期净利润时对标的公司财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适
当的调整，对标的公司的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
2）营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
*互联网流量精准广告营销
标的公司是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
预计在2022年下半年及2023年，随着快手、抖音等新媒体平台在电商领域的高速增长，标的公司将凭借其历史年度大量投放积累的经验以及随之实现的较好投放效果，在精准广告营销中吸引更多商家选择其服务，从而实现该项业务的大幅增长；后续年度随着平台增速趋于稳定，标的公司的互联网流量精准广告营销业务增幅将恢复行业平均水平。
*品牌数字化线上服务
标的公司拥有较好的电商服务能力，服务平台包含京东、抖音、快手等主
212流电商平台；服务商家超过100类目及500品牌商家。
依托全平台、全品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的全案电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
预计未来年度标的公司将在现有客户的基础上，将其服务能力在电商领域继续拓展，实现品牌数字化线上服务业务的稳步增长。
*新零售直播内容服务
标的公司2020年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
预计2023年起，随着越来越多的品牌商家在内容直播新零售模式上的转型与投入，通过发挥其在投放与引流业务中积累的丰富经验，标的公司能够吸引品牌商家选择其服务来增加直播效果，进而为快手、抖音等新媒体平台上的直播客户提供全方位的内容与营销服务，实现新零售直播内容服务业务的较快增长。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
永续期假设与2027年持平。详情见营业收入预测表：
营业收入预测表
金额单位：人民币、万元预测数据项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月
品牌数字化712.261160.381245.281301.891339.621363.21互联网流量
精准广告营9877.3622649.0628901.8934456.7038927.0942425.46销业务新零售直播
2641.516132.088396.239952.8311509.4313018.87
内容服务
合计13231.1329941.5138543.4045711.4251776.1556807.53
2133）营业成本预测
通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身情况，了解到标的公司成本主要为人工成本和新零售直播内容服务业务的技术服务费。根据标的公司未来经营发展趋势以及行业特点，预计未来标的公司成本结构稳定，各项业务毛利率将随着业务规模的发展呈现下降趋势，并于2027年趋于稳定。永续期假设与2027年持平。
营业成本预测表
金额单位：人民币、万元预测数据项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月
品牌数字化161.74324.06377.44438.25507.44558.19互联网流量精准
2234.645367.827053.608367.139608.6310788.25
广告营销业务新零售直播内容
1961.754724.226594.027972.069418.8110914.63
服务
合计4358.1410416.1114025.0516777.4319534.8822261.06
4）税金及附加预测
标的公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。永续期假设与2027年持平。
税金及附加预测表
金额单位：人民币、万元预测数据项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月
城市维护建设税48.17108.34138.42164.43185.69202.95
教育费附加20.6446.4359.3270.4779.5886.98
地方教育附加13.7630.9639.5546.9853.0657.98
印花税3.978.9811.5613.7115.5317.04
其他税费0.140.320.410.480.550.60
合计86.68195.03249.26296.08334.41365.55
2145）销售费用预测
标的公司的销售费用主要为职工薪酬，该类费用主要与未来工资增长幅度、企业薪酬政策及业务规模相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况、未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期销售费用。永续期假设与2027年持平。
销售费用预测表
金额单位：人民币、万元预测数据项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月
职工薪酬70.88295.62425.24550.31696.14832.34
招待费10.0622.7629.3034.7539.3643.18
差旅费31.3470.9191.29108.26122.63134.54
房租水电35.6991.2393.7593.8096.4597.16
合计147.96480.53639.57787.11954.571107.22
6）管理费用预测
标的公司的管理费用主要为职工薪酬、办公费、折旧费等。对各类费用分别预测如下：
*管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
*折旧费
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。
*办公类费用
主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合人员数量、人均工资涨幅等因素确定预测期合理的增长率进行预测。永续期假设与2027年
215持平。
管理费用预测表
金额单位：人民币、万元预测数据项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月
职工薪酬342.48916.471283.061713.802106.972561.63
车费使用费15.0834.1443.9452.1259.0364.77
办公费43.82122.32157.01185.00209.34230.03
租赁费47.5977.2077.2179.7379.6881.61
固定资产折旧12.3728.7435.4326.7436.4947.17
物业管理费18.3637.1437.6938.2638.8339.42
中介机构费51.24104.52106.61108.74110.92113.14
其他5.6215.7020.1523.7526.8729.53
合计536.571336.221761.112228.142668.133167.29
7）财务费用预测
标的公司发生的财务费用主要涉及利息收入和手续费。标的公司手续费、汇总损益金额较小，故不予预测。与利息收入相关的资产价值已在非经营性资产中考虑，故不对其未来产生的利息收入进行预测。
8）折旧及摊销预测
根据标的公司现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
9）资本性支出预测
标的公司的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据企业以前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。
10）营运资金预测及增加额的确定
*营运资金预测
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付息负债及非经营性负债）
216*营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合标的公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
（4）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率。
其中，权益资本 Re成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
217MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2）各项参数的选取过程
*无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.88%作为无风险收益
率 Rf，选取的国债与计算过程如下：
证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率(%)
010706.SH 07 国债 06 14.87945 4.3105
019003.SH 10 国债 03 17.66849 4.1168
019018.SH 10 国债 18 17.97534 4.0664
019023.SH 10 国债 23 18.07945 3.2845
019026.SH 10 国债 26 18.12877 3.9960
019040.SH 10 国债 40 18.44384 4.2701
019105.SH 11 国债 05 18.65479 3.3569
019116.SH 11 国债 16 18.98082 4.1357
019212.SH 12 国债 12 19.99452 3.9639
019213.SH 12 国债 13 20.09041 4.1594
019218.SH 12 国债 18 10.24384 2.9230
019309.SH 13 国债 09 10.81096 2.7060
019316.SH 13 国债 16 11.11781 2.5934
019319.SH 13 国债 19 21.2137 3.2152
019325.SH 13 国债 25 21.44384 3.6611
019409.SH 14 国债 09 11.8274 4.8210
019416.SH 14 国债 16 22.06575 4.8129
019417.SH 14 国债 17 12.11507 4.6801
218证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率(%)
019425.SH 14 国债 25 22.32603 4.3415
019508.SH 15 国债 08 12.82466 3.0310
019517.SH 15 国债 17 23.07397 3.1856
019521.SH 15 国债 21 13.23014 3.1833
019525.SH 15 国债 25 23.30685 3.7711
019536.SH 16 国债 08 23.81918 3.3831
019547.SH 16 国债 19 24.14521 3.3757
019559.SH 17 国债 05 24.64384 3.9225
019569.SH 17 国债 15 25.06575 3.3650
019577.SH 17 国债 22 25.31507 3.6376
019588.SH 18 国债 06 25.71781 4.2598
019599.SH 18 国债 17 26.06301 3.3332
019606.SH 18 国债 24 26.31233 3.3584
019620.SH 19 国债 10 27.06027 3.3542
019630.SH 20 国债 04 27.70959 3.3835
019642.SH 20 国债 12 28.20822 3.4038
019653.SH 21 国债 05 28.78356 3.4319
019662.SH 21 国债 14 29.30137 3.5578
019673.SH 22 国债 08 29.79178 3.3443
019806.SH 08 国债 06 15.85479 4.5454
019820.SH 08 国债 20 16.31507 3.9438
019905.SH 09 国债 05 16.77534 4.0562
019925.SH 09 国债 25 17.29315 4.6495
100706.SZ 国债 0706 14.87945 4.3105
100806.SZ 国债 0806 15.85479 4.5454
100820.SZ 国债 0820 16.31507 3.9438
100905.SZ 国债 0905 16.77534 4.0562
100925.SZ 国债 0925 17.29315 4.2191
101003.SZ 国债 1003 17.66849 4.1168
101018.SZ 国债 1018 17.97534 4.0664
101023.SZ 国债 1023 18.07945 3.9961
101026.SZ 国债 1026 18.12877 3.9960
219证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率(%)
101040.SZ 国债 1040 18.44384 4.2701
101105.SZ 国债 1105 18.65479 3.2979
101116.SZ 国债 1116 18.98082 4.5461
101212.SZ 国债 1212 19.99452 4.1075
101213.SZ 国债 1213 20.09041 4.1594
101218.SZ 国债 1218 10.24384 4.1349
101309.SZ 国债 1309 10.81096 4.0248
101316.SZ 国债 1316 11.11781 4.3632
101319.SZ 国债 1319 21.2137 4.8107
101325.SZ 国债 1325 21.44384 5.1086
101409.SZ 国债 1409 11.8274 4.8210
101416.SZ 国债 1416 22.06575 4.8129
101417.SZ 国债 1417 12.11507 4.6801
101425.SZ 国债 1425 22.32603 3.1781
101508.SZ 国债 1508 12.82466 4.1273
101517.SZ 国债 1517 23.07397 3.9758
101521.SZ 国债 1521 13.23014 3.7698
101525.SZ 国债 1525 23.30685 3.7711
101608.SZ 国债 1608 23.81918 3.5475
101619.SZ 国债 1619 24.14521 3.3813
101705.SZ 国债 1705 24.64384 3.8023
101715.SZ 国债 1715 25.06575 4.0881
101722.SZ 国债 1722 25.31507 4.3214
101806.SZ 国债 1806 25.71781 4.2598
101817.SZ 国债 1817 26.06301 4.0063
101824.SZ 国债 1824 26.31233 4.1173
101986.SZ 国债 1910 27.06027 3.8944
102004.SZ 国债 2004 27.70959 3.3645
102012.SZ 国债 2012 28.20822 3.3588
102105.SZ 国债 2105 28.78356 3.3644
102114.SZ 国债 2114 29.30137 3.5578
102208.SZ 国债 2208 29.79178 3.3443
220证券代码证券简称剩余期限(年)收盘到期收益率(%)
均值3.88
数据来源：Wind 资讯
*市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超
过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估对市场投资报酬以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价
格综合指数（000001.SH、399106.SZ）为基础，通过查询 Wind 金融终端，选取上述指数以1991年至2021年为区间的年化月收益率的几何平均值，经加权后测算得出市场投资报酬率 Rm=10.90%，在此基础上扣除上述区间期末无风险收益率 Rf1=3.93%，最终计算得出市场风险溢价：
MRP=Rm－Rf1=6.97%。
*风险系数β值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面可
比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，换算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的 β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
无财务杠杆的β值取其算术平均值为1.0926，具体计算过程如下：
企业所得带息债务/剔除财务杠
证券代码证券简称有财务杠杆β
税率 股权价值 杆调整 βu
300063.SZ 天龙集团 1.3596 25.00% 20.76% 1.1764
221企业所得带息债务/剔除财务杠
证券代码证券简称有财务杠杆β
税率 股权价值 杆调整 βu
600986.SH 浙文互联 1.1964 25.00% 11.89% 1.0984
000676.SZ 智度股份 1.1635 25.00% 7.76% 1.0995
002400.SZ 省广集团 0.9981 15.00% 0.25% 0.9960
平均值10.17%1.0926
其中：有财务杠杆 β、企业所得税率、带息债务/股权价值 数据来源为 Wind 资讯；剔除财
务杠杆调整 βu 为通过上述换算公式计算的结果
注：样本取样起始交易日期为评估基准日前3年，标的指数为沪深300指数。
评估人员在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构
10.17%作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配
性以及在计算模型中应用的一致性。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的β，其中企业所得税为法定税率
25%，计算得出有财务杠杆的β：
β=βu ×[1+D/E×（1-T）]=1.1759。
评估人员在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构
10.17%作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配
性以及在计算模型中应用的一致性。
将上市公司的无财务杠杆的β值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的β，其中企业所得税为25%，计算得出有财务杠杆的β为1.1759。
*公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争、资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对标的公司预期收益带来的影响。
综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核
心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断标的公司在流动性、
222应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数
Rc 为 4%，具体分析过程如下：
风险因素影响因素调整系数
企业规模标的公司规模偏小0.5%
业务模式业务模式已成型且相对稳定-
所处经营阶段处于快速发展期0.5%
具备行业经验和数据资源积累，具有一定行业地核心竞争力0.5%位
主要客户及供应商依赖客户相对集中0.5%
预测数据主要基于行业与市场规模增速，未来应盈利预测的稳健程度1%对行业风向变化面临一定风险
其他货币资金余额较低；应收款项占比较高1%
合计4%
*权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率
为16.08%。
Re=Rf+β×MRP+Rc=16.08%
*加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
以目标资本结构（D/E）10.17%为基础计算得出：
付息债务资本结构比例 Wd=10.17%/(1+10.17%)=9.23%；
权益资本结构比例 We=1/(1+10.17%)=90.77%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质
押以及担保等因素后，考虑到标的公司属于轻资产企业，无大额固定资产投资，借款需求以短期借款为主，因此 Rd 以 1 年期和 5 年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）均值确定，经查询中国人民银行公布的 LPR数据，评估基准日 1 年期 LPR 为 3.7%，5 年期 LPR 为 4.45%，计算得出Rd=4.08%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
223=14.88%
折现率 R（WACC）为 14.88%。
（5）评估价值计算过程
1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值132634.77万元。
现金流量预测表
金额单位：人民币万元预测数据项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
7-12月
营业收
13231.1329941.5138543.4045711.4251776.1556807.5356807.53
入
减：营
4358.1410416.1114025.0516777.4319534.8822261.0622261.06
业成本税金及
86.68195.03249.26296.08334.41365.55365.55
附加销售费
147.96480.53639.57787.11954.571107.221107.22
用管理费
536.571336.221761.112228.142668.133167.293167.29
用营业利
8101.7817513.6221868.4125622.6528284.1529906.4229906.42
润所得税
25%25%25%25%25%25%25%
率
减：所
得税2025.454378.415467.106405.667071.047476.617476.61费用
净利润6076.3413135.2216401.3119216.9921213.1122429.8222429.81
+折旧
12.3728.7435.4326.7436.4947.1747.17
摊销
-追加
资本性21.0159.8759.8751.3156.1940.7547.17支出
-营运
资金1455.302311.842572.702324.111689.231124.03净增加净现金
4612.4010792.2513804.1616868.3119504.1921312.2022429.81
流量
224预测数据
项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年永续期
7-12月
折现期0.251.002.003.004.005.00
折现率14.88%14.88%14.88%14.88%14.88%14.88%14.88%
净现值4455.209394.4810460.0111126.4011198.8210652.0675347.80经营性
资产132634.77价值
2）其他资产和负债
*非经营性资产负债评估值的确定
本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，主要采用成本法确定其评估值。评估基准日货币资金、非经营资产、负债评估净值为8295.65万元。
非经营性资产、负债价值计算表
金额单位：人民币、万元项目账面值评估值
非经营性资产12972.3312972.33
其他应收款-资金拆借12959.4512959.45
递延所得税资产12.8812.88
非经营性负债4676.684676.68
应交税费-往年形成4635.224635.22
其他应付款-借款41.4641.46
货币资金、非经营性资产、负债净值8295.658295.65
*溢余资产评估值的确定标的公司评估基准日无溢余资产。
*长期股权投资评估值的确定标的公司评估基准日无长期股权投资。
（6）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
225*企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值=140900.00万元（取整）。
*付息债务价值的确定标的公司评估基准日无付息债务。
*股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=140900.00万元。
2、市场法评估说明
（1）市场法原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法定义、原理、应用前提：
1）上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算
适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2）本次评估采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务
数据进行分析选择具有可比性的价值比率计算值，与标的公司分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：*选择的可比上市公司、价值比率有利
于合理确定评估对象的价值；*计算价值比率的数据口径及计算方式一致；*应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×标的公司相应参数
3）采用上市公司比较法应具备的前提条件：
*有一个充分发展、活跃的资本市场；
226*在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；
*能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；
*可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（2）评估方法的选择
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
由于交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露相对较不充分，类似交易的可比案例来源较少，而交易案例比较法通常要选择近两年成交的3-5个左右与标的公司相同或相似的交易案例企业。经 Wind 资讯、iFinD 资讯以及市场
第三方查询近两年交易标的企业相关案例及上市公司重大资产重组事件交易案例，难以找到与其在经营业务、规模、经营模式等多个因素可以匹配一致或相似的交易标的，故本次不适合采用交易案例比较法进行评估。
市场法及其衍生方法中，可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定评估对象价值的具体方法。经综合考虑，通过对标的公司近期经营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结合所收集可比上市公司的相关资料，将可比上市公司与标的公司的权益性资产进行比较，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
（3）可比上市公司的选择
1）可比上市公司的筛选
227根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的
可比企业与标的公司应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
1、可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件；
2、处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不
少于两年；
3、财务经营业绩相似；
4、企业规模和成长性相当。
根据上述选取原则，本次按照以下步骤筛选标的企业的可比上市公司：
步骤一：通过 Wind筛选出同行业或受相同经济因素影响的 A股上市公司。
从主营业务产品形态上来看，标的公司营业收入主要来源于从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌提供线上服务。因此从业务角度，本次筛选出2020年和2021年均从事新媒体营销、广告投放和互联网广告等业务相关的上市公司，初步分析共33家上市公司符合筛选条件，如下：
证券简
证券代码主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报称
广告及策划：26.36%；户外广
广告及策划：29.12%；报刊发
告：17.6%；教育业：
行：17.71%；户外广告：
12.86%；报刊发行：12.35%；
华媒控17.28%；教育业：14.5%；印
000607.SZ 移动广告数据营销服务：
股刷：9.39%；商品销售：
10.04%；印刷：9%；新媒体：
4.28%；新媒体：4.28%；其
4.27%；商品销售：3.88%；其
他：3.43%
他：3.65%
数字营销业务：88.24%；互联数字营销业务：79.59%；互联智度股
000676.SZ 网媒体业务：10.29%；其他： 网媒体业务：15.59%；其他业
份
0.88%；其他业务：0.58%务：2.78%；其他：2.04%
分众传楼宇媒体：95.69%；影院媒楼宇媒体：91.79%；影院媒
002027.SZ
媒体：3.96%；其他媒体：0.35%体：7.9%；其他媒体：0.31%
导航广告业务：47.15%；本
导航广告业务：52.68%；办公
册：16.68%；办公用品：
用品：16.65%；休闲生活类：
广博股11.71%；办公直销类产品：
002103.SZ 10.9% ；办公直销类产品：
份11.19%；跨境电子商务：
10.79%；创意文具类：
6.09%；其他：4.58%；包装
4.68%；其他：4.29%
物：2.6%
228证券简
证券代码主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报称
媒介代理服务：77.38%；民用
媒介代理服务：80.4%；微型
及商用泵：10.87%；工业用
小型水泵：10.16%；工业用
泵：3.2%；数字营销服务：
泵：3%；数字营销服务：
利欧股2.43%；金属材料贸易：
002131.SZ 2.63%；配件：1.91%；园林机
份2.31%；配件：2%；园林机械
械收入：0.85%；口罩及相关
收入：1.25%；其他业务：
防护用品：0.64%；其他业
0.46%；其他：0.09%；口罩及
务：0.39%；其他：0.02%
相关防护用品：0.01%
LED 照明产品：60.21%；数字 LED 照明产品：55.57%；消费
002137.SZ 实益达 营销：18.62%；消费类电子： 类电子：30.7%；数字营销：
17.14%；其他业务：4.03%12.22%；其他业务：1.51%
装饰纸：39.9%；浸渍纸：装饰纸：44.11%；浸渍纸：
聚力文24.26%；装饰板：18.13%；25.05%；装饰板：15.88%；
002247.SZ
化 PVC 装饰材料：13.66%；其 PVC 装饰材料：14.19%；其他
他：3.09%；其他业务：0.96%业务：0.76%
数字营销：70.4%；媒介代数字营销：70.78%；媒介代
理：24.89%；公关活动：理：24.71%；公关活动：
省广集
002400.SZ 1.75%；自有媒体：1.5%；品 1.94%；品牌管理：1.57%；自
团
牌管理：1.41%；其他业务：有媒体：0.91%；其他业务：
0.05%0.06%；其他：0.03%
移动信息服务：27.24%；垃圾
互联网营销：31.77%；防磨抗
炉防护：16.98%；隔音降燥：
蚀：25.96%；垃圾炉防护：
16.74%；防磨抗蚀：16.06%；
20.57%；隔音降燥：9.94%；
恒大高互联网营销：13.98%；余热发
002591.SZ 其他业务：7.02%；余热发电
新电总承包项目：5.36%；其他
总承包项目：3.17%；互联网
业务：2.74%；互联网广告投
广告投放充值业务：1.4%；贸
放充值业务：0.87%；贸易及
易及其他：0.16%
其他：0.02%
营销服务：92.54%；影视内营销服务：96.87%；数字版权思美传
002712.SZ 容：4.79%；数字版权运营及 运营及服务：2.89%；影视内
媒
服务：2.67%容：0.24%
促销品：57.15%；新媒体营销促销品：43.59%；新媒体营销
服务：27.08%；促销服务：服务：32.24%；促销服务：
元隆雅
002878.SZ 11.42%；特许纪念品业务： 14.17%；特许纪念品业务：
图
2.97%；贵金属工艺品业务：9.04%；贵金属工艺品业务：
1.26%；出租收入：0.12%0.85%；出租收入：0.1%
出海广告投放：60.24%；全案出海广告投放：70.84%；全案
蓝色光推广服务：18.9%；全案广告推广服务：15.36%；全案广告
300058.SZ
标代理：13.81%；海外公司业代理：8.27%；海外公司业
务：7.05%务：5.53%
数字营销：91.54%；松香、松数字营销：87.64%；松香、松
天龙集节油、树脂：5.05%；水性油节油、树脂：8.12%；水性油
300063.SZ
团墨：1.99%；溶剂油墨：墨：2.32%；溶剂油墨：
1.38%；其他业务：0.05%1.86%；其他业务：0.07%
公关广告：60.9%；数字营公关广告：48.95%；数字营福石控
300071.SZ 销 ： 22.69% ； 体 验 营 销 ： 销 ： 35.85% ； 体 验 营 销 ：
股
16.41%15.2%
229证券简
证券代码主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报称
佳云科移动互联网广告业务：移动互联网广告业务：
300242.SZ
技99.9%；其他：0.1%99.49%；其他：0.51%
LED 显示应用产品：64.22%；
LED 显示应用产品：84.49%；
公关服务：20.35%；户外广告
300269.SZ ST 联建 公关服务：13.31%；其他业
传媒：13.9%；其他业务：
务：2.2%
1.54%
广告收入：91.73%；液压机系
紫天科列：7.91%；其他业务：
300280.SZ 广告收入：100%
技0.18%；配件：0.13%；机械压
力机系列：0.06%
线上网络营销服务：75.14%；
线上网络营销服务：70.26%；
互联网金融平台服务业务：
三六五互联网金融平台服务业务：
300295.SZ 21.81%；线下研究咨询及其他
网24.65%；其他：4.09%；其他
服务：2.48%；其他业务：
业务：1%
0.57%
含氟新材料：54.97%；聚氨酯
联创股新材料产品：61.53%；整合数
300343.SZ 新材料：39.91%；互联网营
份字营销：38.47%
销：5.13%
互联网广告服务：98.97%；互互联网广告服务：98.54%；其
300392.SZ *ST 腾信 联网公关服务：0.61%；其他 他业务：1.1%；互联网公关服
业务：0.42%务：0.36%
营销技术运营类收入：
营销技术运营类收入：
宣亚国67.58%；营销解决方案类收
300612.SZ 61.3% ；营销解决方案类收
际入：28.17%；数据技术产品服
入：37.79%
务类：4.25%
增长服务：35.44%；公共服
增长服务：48.2%；公共服
务：33.77%；风控服务：
务：25.41%；风控服务：
每日互15.55%；移动应用开发者服
300766.SZ 10.78%；移动应用开发者服
动务：8.73%；品牌服务：
务：9.71%；品牌服务：
4.52%；其他数据服务：
4.09%；其他：1.81%
1.46%；其他：0.52%
品牌管理：64.29%；媒介代
品牌管理：66.23%；媒介代理：22.87%；公关传播：
因赛集
300781.SZ 理 ： 18.77% ； 公 关 传 播 ： 7.75%；数字营销：3.13%；战
团
12.04%；数字营销：2.96%略咨询：1.95%；其他业务：
0.01%
零售终端管理：35.24%；互动
互动展示：32.14%；零售终端
电声股展示：27.4%；商品销售：
300805.SZ 管理：28.09%；商品销售：
份23.98%；品牌传播：13.34%；
20.8%；品牌传播：18.96%
其他业务：0.04%
互联网广告：61.79%；钢管销
售及加工：15.53%；纺织品销互联网广告：76%；运营商号
售及加工：13.82%；数据营卡推广服务：14.87%；电商业
浙江富销：5.59%；运营商号卡推广务：4.86%；数据营销：
600070.SH
润服务：1.25%；其他业务：3.31%；其他业务：0.85%；技
1.09%；口罩及医疗器械销术服务：0.05%；口罩及医疗
售：0.61%；电商业务：器械销售：0.05%
0.3%；光伏电力：0.02%
230证券简
证券代码主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报称
大数据营销托管：55.84%；效
果营销：32.16%；精准营销：
600242.SH *ST 中昌 10.66%；大数据营销业务：
1.09%；其他业务：0.17%；大
数据营销软件：0.08%
互联网服务：97.59%；商品房
浙文互互联网服务：99.48%；其他：
600986.SH 销售收入：1.74%；公路桥梁
联0.52%
施工及附属设施收入：0.67%
数字营销：88.95%；传播策略数字营销：91.09%；传播策略引力传
603598.SH 与媒介代理：10.94%；专项广 与媒介代理：8.75%；专项广
媒
告服务：0.11%告服务：0.16%
全案服务：78.27%；媒介代全案服务：54.26%；媒介代龙韵股
603729.SH 理 ： 18.08% ； 酒 类 销 售 ： 理 ： 39.98% ； 酒 类 销 售 ：
份
3.65%5.57%；租赁收入：0.2%
互联网广告服务：92.92%；买互联网广告服务：89.56%；新华扬联
603825.SH 断式销售代理：6.48%；影视 零售：8.96%；买断式销售代
众
节目：0.6%理：1.31%；影视节目：0.17%
数字营销服务：89.86%；场景
数字营销服务：91.39%；场景
活动服务：5.19%；其他主营
活动服务：5.26%；其他主营
605168.SH 三人行 业务：4.03%；校园媒体营销
业务：2.72%；校园媒体营销
服务：0.84%；其他业务：
服务：0.63%
0.09%
品牌线上管理服务：53.09%；
品牌线上管理服务：40.14%；
线上分销：23%；品牌线上营
壹网壹品牌线上营销服务：32.36%；
300792.SZ 销服务：19.94%；内容电商服
创线上分销：27%；其他业务：
务：2.95%；其他业务：
0.5%
0.91%；技术咨询服务：0.11%
化妆品电商零售业务：
丽人丽美妆洗护品类：97.5%；其
605136.SH 94.84% ； 品 牌 营 销 服 务 ：
妆他：2.5%
4.33%；其他：0.83%
数据来源：Wind 资讯
步骤二：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市
日期距离基准日不足3年的公司，剔除后剩余可选上市公司为24家，如下：
证券简
证券代码主营收入构成-2020年年报主营收入构成--2021年年报称
广告及策划：26.36%；户外广
广告及策划：29.12%；报刊发
告：17.6%；教育业：
行：17.71%；户外广告：
12.86%；报刊发行：12.35%；
华媒控17.28%；教育业：14.5%；印
000607.SZ 移动广告数据营销服务：
股刷：9.39%；商品销售：
10.04%；印刷：9%；新媒体：
4.28%；新媒体：4.28%；其
4.27%；商品销售：3.88%；其
他：3.43%
他：3.65%
数字营销业务：88.24%；互联数字营销业务：79.59%；互联智度股
000676.SZ 网媒体业务：10.29%；其他： 网媒体业务：15.59%；其他业
份
0.88%；其他业务：0.58%务：2.78%；其他：2.04%
231证券简
证券代码主营收入构成-2020年年报主营收入构成--2021年年报称
分众传楼宇媒体：95.69%；影院媒楼宇媒体：91.79%；影院媒
002027.SZ
媒体：3.96%；其他媒体：0.35%体：7.9%；其他媒体：0.31%
导航广告业务：47.15%；本
导航广告业务：52.68%；办公
册：16.68%；办公用品：
用品：16.65%；休闲生活类：
广博股11.71%；办公直销类产品：
002103.SZ 10.9% ；办公直销类产品：
份11.19%；跨境电子商务：
10.79%；创意文具类：
6.09%；其他：4.58%；包装
4.68%；其他：4.29%
物：2.6%
媒介代理服务：77.38%；民用
媒介代理服务：80.4%；微型
及商用泵：10.87%；工业用
小型水泵：10.16%；工业用
泵：3.2%；数字营销服务：
泵：3%；数字营销服务：
利欧股2.43%；金属材料贸易：
002131.SZ 2.63%；配件：1.91%；园林机
份2.31%；配件：2%；园林机械
械收入：0.85%；口罩及相关
收入：1.25%；其他业务：
防护用品：0.64%；其他业
0.46%；其他：0.09%；口罩及
务：0.39%；其他：0.02%
相关防护用品：0.01%
LED 照明产品：60.21%；数字 LED 照明产品：55.57%；消费
002137.SZ 实益达 营销：18.62%；消费类电子： 类电子：30.7%；数字营销：
17.14%；其他业务：4.03%12.22%；其他业务：1.51%
装饰纸：39.9%；浸渍纸：装饰纸：44.11%；浸渍纸：
聚力文24.26%；装饰板：18.13%；25.05%；装饰板：15.88%；
002247.SZ
化 PVC 装饰材料：13.66%；其 PVC 装饰材料：14.19%；其他
他：3.09%；其他业务：0.96%业务：0.76%
数字营销：70.4%；媒介代数字营销：70.78%；媒介代
理：24.89%；公关活动：理：24.71%；公关活动：
省广集
002400.SZ 1.75%；自有媒体：1.5%；品 1.94%；品牌管理：1.57%；自
团
牌管理：1.41%；其他业务：有媒体：0.91%；其他业务：
0.05%0.06%；其他：0.03%
移动信息服务：27.24%；垃圾
互联网营销：31.77%；防磨抗
炉防护：16.98%；隔音降燥：
蚀：25.96%；垃圾炉防护：
16.74%；防磨抗蚀：16.06%；
20.57%；隔音降燥：9.94%；
恒大高互联网营销：13.98%；余热发
002591.SZ 其他业务：7.02%；余热发电
新电总承包项目：5.36%；其他
总承包项目：3.17%；互联网
业务：2.74%；互联网广告投
广告投放充值业务：1.4%；贸
放充值业务：0.87%；贸易及
易及其他：0.16%
其他：0.02%
营销服务：92.54%；影视内营销服务：96.87%；数字版权思美传
002712.SZ 容：4.79%；数字版权运营及 运营及服务：2.89%；影视内
媒
服务：2.67%容：0.24%
促销品：57.15%；新媒体营销促销品：43.59%；新媒体营销
服务：27.08%；促销服务：服务：32.24%；促销服务：
元隆雅
002878.SZ 11.42%；特许纪念品业务： 14.17%；特许纪念品业务：
图
2.97%；贵金属工艺品业务：9.04%；贵金属工艺品业务：
1.26%；出租收入：0.12%0.85%；出租收入：0.1%
出海广告投放：60.24%；全案出海广告投放：70.84%；全案
蓝色光推广服务：18.9%；全案广告推广服务：15.36%；全案广告
300058.SZ
标代理：13.81%；海外公司业代理：8.27%；海外公司业
务：7.05%务：5.53%
232证券简
证券代码主营收入构成-2020年年报主营收入构成--2021年年报称
数字营销：91.54%；松香、松数字营销：87.64%；松香、松
天龙集节油、树脂：5.05%；水性油节油、树脂：8.12%；水性油
300063.SZ
团墨：1.99%；溶剂油墨：墨：2.32%；溶剂油墨：
1.38%；其他业务：0.05%1.86%；其他业务：0.07%
佳云科移动互联网广告业务：移动互联网广告业务：
300242.SZ
技99.9%；其他：0.1%99.49%；其他：0.51%
线上网络营销服务：75.14%；
线上网络营销服务：70.26%；
互联网金融平台服务业务：
三六五互联网金融平台服务业务：
300295.SZ 21.81%；线下研究咨询及其他
网24.65%；其他：4.09%；其他
服务：2.48%；其他业务：
业务：1%
0.57%
含氟新材料：54.97%；聚氨酯
联创股新材料产品：61.53%；整合数
300343.SZ 新材料： 39.91%；互联网营
份字营销：38.47%
销：5.13%
营销技术运营类收入：
营销技术运营类收入：
宣亚国67.58%；营销解决方案类收
300612.SZ 61.3% ；营销解决方案类收
际入：28.17%；数据技术产品服
入：37.79%
务类：4.25%
增长服务：35.44%；公共服
增长服务：48.2%；公共服
务：33.77%；风控服务：
务：25.41%；风控服务：
每日互15.55%；移动应用开发者服
300766.SZ 10.78%；移动应用开发者服
动务：8.73%；品牌服务：
务：9.71%；品牌服务：
4.52%；其他数据服务：
4.09%；其他：1.81%
1.46%；其他：0.52%
品牌管理：64.29%；媒介代
品牌管理：66.23%；媒介代理：22.87%；公关传播：
因赛集
300781.SZ 理 ： 18.77% ； 公 关 传 播 ： 7.75%；数字营销：3.13%；战
团
12.04%；数字营销：2.96%略咨询：1.95%；其他业务：
0.01%
零售终端管理：35.24%；互动
互动展示：32.14%；零售终端
电声股展示：27.4%；商品销售：
300805.SZ 管理：28.09%；商品销售：
份23.98%；品牌传播：13.34%；
20.8%；品牌传播：18.96%
其他业务：0.04%
互联网广告：61.79%；钢管销
售及加工：15.53%；纺织品销互联网广告：76%；运营商号
售及加工：13.82%；数据营卡推广服务：14.87%；电商业
浙江富销：5.59%；运营商号卡推广务：4.86%；数据营销：
600070.SH
润服务：1.25%；其他业务：3.31%；其他业务：0.85%；技
1.09%；口罩及医疗器械销术服务：0.05%；口罩及医疗
售：0.61%；电商业务：器械销售：0.05%
0.3%；光伏电力：0.02%
互联网服务：97.59%；商品房
浙文互互联网服务：99.48%；其他：
600986.SH 销售收入：1.74%；公路桥梁
联0.52%
施工及附属设施收入：0.67%
数字营销：88.95%；传播策略数字营销：91.09%；传播策略引力传
603598.SH 与媒介代理：10.94%；专项广 与媒介代理：8.75%；专项广
媒
告服务：0.11%告服务：0.16%
233证券简
证券代码主营收入构成-2020年年报主营收入构成--2021年年报称
互联网广告服务：92.92%；买互联网广告服务：89.56%；新华扬联
603825.SH 断式销售代理：6.48%；影视 零售：8.96%；买断式销售代
众
节目：0.6%理：1.31%；影视节目：0.17%
数据来源：Wind 资讯
步骤三：选取基准日及比较期间盈利的可比公司。
标的公司基准日及比较期间处于盈利状态，为保持同一标准，本次从上市公司中筛选出基准日及比较期间同样盈利的上市公司，共18家，如下：
证券简
证券代码主营收入构成-2020年报主营收入构成--2021年报称
广告及策划:26.36%；户外广
广告及策划:29.12%；报刊发
告:17.6%；教育业:12.86%；报
行:17.71%；户外广
华媒控刊发行:12.35%；移动广告数据
000607.SZ 告:17.28%；教育业:14.5%；印
股营销服务:10.04%；印刷:9%；
刷:9.39%；商品销售:4.28%；
新媒体:4.27%；商品销
新媒体:4.28%；其他:3.43%
售:3.88%；其他:3.65%
数字营销业务:88.24%；互联网数字营销业务:79.59%；互联网智度股
000676.SZ 媒 体 业 务 :10.29% ； 其 媒体业 务 :15.59% ；其他 业
份
他:0.88%；其他业务:0.58%务:2.78%；其他:2.04%
分众传楼宇媒体:95.69%；影院媒楼宇媒体:91.79%；影院媒
002027.SZ
媒体:3.96%；其他媒体:0.35%体:7.9%；其他媒体:0.31%
导航广告业务:47.15%；本
导航广告业务:52.68%；办公用
册:16.68%；办公用
品:16.65%；休闲生活
广博股品:11.71%；办公直销类产
002103.SZ 类 :10.9% ； 办 公 直 销 类 产
份品:11.19%；跨境电子商
品:10.79%；创意文具
务:6.09%；其他:4.58%；包装
类:4.68%；其他:4.29%
物:2.6%
装饰纸:39.9%；浸渍装饰纸:44.11%；浸渍
聚力文纸:24.26%；装饰板:18.13%；纸:25.05%；装饰板:15.88%；
002247.SZ
化 PVC 装饰材料 :13.66% ；其 PVC装饰材料:14.19%；其他业
他:3.09%；其他业务:0.96%务:0.76%
数字营销:70.78%；媒介代
数字营销:70.4%；媒介代
理:24.71%；公关活动:1.94%；
省广集理:24.89%；公关活动:1.75%；
002400.SZ 品 牌 管 理 :1.57% ； 自 有 媒
团自有媒体:1.5%；品牌管
体:0.91%；其他业务:0.06%；
理:1.41%；其他业务:0.05%
其他:0.03%
移动信息服务:27.24%；垃圾炉
互联网营销:31.77%；防磨抗
防护:16.98%；隔音降
蚀:25.96%；垃圾炉防
燥:16.74%；防磨抗
护:20.57%；隔音降燥:9.94%；
恒大高蚀:16.06%；互联网营
002591.SZ 其他业务:7.02%；余热发电总
新销:13.98%；余热发电总承包项
承包项目:3.17%；互联网广告
目:5.36%；其他业务:2.74%；
投放充值业务:1.4%；贸易及其互联网广告投放充值业
他:0.16%
务:0.87%；贸易及其他:0.02%
234证券简
证券代码主营收入构成-2020年报主营收入构成--2021年报称
营销服务:92.54%；影视内营销服务:96.87%；数字版权运思美传
002712.SZ 容:4.79%；数字版权运营及服 营 及 服 务 :2.89% ； 影 视 内
媒
务:2.67%容:0.24%
促销品:57.15%；新媒体营销服促销品:43.59%；新媒体营销服
务:27.08%；促销服务:32.24%；促销服元隆雅
002878.SZ 务 :11.42% ；特许纪念品业 务 :14.17% ；特许纪念品 业
图
务:2.97%；贵金属工艺品业务:9.04%；贵金属工艺品业
务:1.26%；出租收入:0.12%务:0.85%；出租收入:0.1%
出海广告投放:60.24%；全案推出海广告投放:70.84%；全案推
蓝色光广服务:18.9%；全案广告代广服务:15.36%；全案广告代
300058.SZ
标理:13.81%；海外公司业理:8.27%；海外公司业
务:7.05%务:5.53%
数字营销:91.54%；松香、松节数字营销:87.64%；松香、松节
天龙集油、树脂:5.05%；水性油油、树脂:8.12%；水性油
300063.SZ
团墨:1.99%；溶剂油墨:1.38%；墨:2.32%；溶剂油墨:1.86%；
其他业务:0.05%其他业务:0.07%
线上网络营销服务:75.14%；互
线上网络营销服务:70.26%；互联网金融平台服务业三六五联网金融平台服务业
300295.SZ 务:21.81%；线下研究咨询及其
网务:24.65%；其他:4.09%；其他
他服务:2.48%；其他业
业务:1%
务:0.57%
含氟新材料:54.97%；聚氨酯新
联创股新材料产品:61.53%；整合数字
300343.SZ 材 料 :39.91% ； 互 联 网 营
份营销:38.47%
销:5.13%
营销技术运营类收入:67.58%；
宣亚国营销技术运营类收入:61.3%；
300612.SZ 营销解决方案类收入:28.17%；
际营销解决方案类收入:37.79%
数据技术产品服务类:4.25%
增长服务:35.44%；公共服
增长服务:48.2%；公共服
务:33.77%；风控服
务:25.41%；风控服
每日互务:15.55%；移动应用开发者服
300766.SZ 务:10.78%；移动应用开发者服
动务:8.73%；品牌服务:4.52%；
务:9.71%；品牌服务:4.09%；
其他数据服务:1.46%；其
其他:1.81%
他:0.52%
品牌管理:64.29%；媒介代
品牌管理:66.23%；媒介代
因赛集理:22.87%；公关传播:7.75%；
300781.SZ 理 :18.77% ； 公 关 传
团数字营销:3.13%；战略咨
播:12.04%；数字营销:2.96%
询:1.95%；其他业务:0.01%
互联网服务:97.59%；商品房销
浙文互互联网服务:99.48%；其
600986.SH 售收入:1.74%；公路桥梁施工
联他:0.52%
及附属设施收入:0.67%
互联网广告服务:92.92%；买断互联网广告服务:89.56%；新零华扬联
603825.SH 式销售代理 :6.48%；影视节 售 :8.96% ； 买 断 式 销 售 代
众
目:0.6%理:1.31%；影视节目:0.17%
数据来源：Wind 资讯
步骤四：选取主营收入按产品和行业分为以互联网营销为主的上市公司。
由于前述所选的上市公司主营业务虽与标的公司同属于广告、营销板块，
235但在细分领域仍存在差异，因此从标的公司细分业务入手，进一步选取与标的
公司主营业务接近或可比的上市公司。经筛选后，满足条件的上市公司共5家，如下：
证券简
证券代码主营收入构成-2020年年报主营收入构成-2021年年报称
数字营销业务：88.24%；互联数字营销业务：79.59%；互联智度股
000676.SZ 网媒体业务：10.29%；其他： 网媒体业务：15.59%；其他业
份
0.88%；其他业务：0.58%务：2.78%；其他：2.04%
数字营销：70.4%；媒介代数字营销：70.78%；媒介代
理：24.89%；公关活动：理：24.71%；公关活动：
省广集
002400.SZ 1.75%；自有媒体：1.5%；品 1.94%；品牌管理：1.57%；自
团
牌管理：1.41%；其他业务：有媒体：0.91%；其他业务：
0.05%0.06%；其他：0.03%
数字营销：91.54%；松香、松数字营销：87.64%；松香、松
天龙集节油、树脂：5.05%；水性油节油、树脂：8.12%；水性油
300063.SZ
团墨：1.99%；溶剂油墨：墨：2.32%；溶剂油墨：
1.38%；其他业务：0.05%1.86%；其他业务：0.07%
营销技术运营类收入：
营销技术运营类收入：
宣亚国67.58%；营销解决方案类收
300612.SZ 61.3% ；营销解决方案类收
际入：28.17%；数据技术产品服
入：37.79%
务类：4.25%
互联网服务：97.59%；商品房
浙文互互联网服务：99.48%；其他：
600986.SH 销售收入：1.74%；公路桥梁
联0.52%
施工及附属设施收入：0.67%
数据来源：Wind 资讯
步骤五：综合分析选取与标的公司产品结构、会计政策、生产规模及经营水平等较为接近的可比公司。
经分析，宣亚国际在2019-2021年净利润均值为负，且存在较大幅度波动，在盈利水平和成长性方面与标的企业存在较大差距，因此剔除该上市公司。
经上述分析选取过程，本次选取了天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份四家公司作为可比上市公司。
2）可比上市公司与标的公司经营模式分析
将所选的四家可比上市公司与标的公司在经营模式、盈利能力、资产规模、
流动性等方面进行比较，从而分析所选上市公司与标的公司的可比性，比较分析情况如下：
A、经营模式
四家上市公司与标的公司的主营业务概况及主要经营模式情况如下表：
236公司名称主营业务概况及主要经营模式
豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售
豌豆尖尖直播内容服务等。作为互联网电商广告生态中的服务商，为广告主提供精细差异化的广告投放服务，以达成广告主的投放指标。
智度股份基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术沉淀，致力于开发与提供优质的互联网产品与服务，主要业务板块包括数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务，其中数字营销业务占比80%左右。公智度股份
司持续研究互联网新时代的发展趋势与新技术研究、新兴媒体营销资源和表现形式，进行新业务的布局及拓展，继续深化与核心媒体、各行业头部客户的合作。
省广集团是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体等业务。2020 年，省广集团 G-IN 平台正式上线，标志着省广集团的省广集团
平台化转型全面启动。作为省广集团全新打造的智慧营销生态平台，通过“IP+MCN+AI”的产业赋能新范式，帮助不同产业赛道的企业客户提供“智慧营销服务”。
天龙集团从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责。公司着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求天龙集团提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、电商直播、咨询投放、
创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
浙文互联是一家致力于为品牌方提供智能营销解决方案及提升品牌价值的数字文化公司。公司以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值。旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营浙文互联销、效果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容
营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，并发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值赋能。
通过主营业务概况以及主要的销售模式对比可以看出，四家上市公司与标的公司的主营业务均为包括分析与策略、创意产出、内容制作、智能投放及监
测评估在内的全产业链营销服务，四家上市公司与标的公司在主营业务概况以及主要的经营模式具有较高的可比性。
B、盈利能力与资产规模
标的公司与可比公司的盈利能力与基准日资产规模情况对比如下表：
标的公对比项目指标名称智度股份省广集团天龙集团浙文互联司净资产收益率
54.569.497.764.063.53
（%）盈利能力总资产报酬率
49.385.895.392.872.46
（%）总资产
基准日资21842.78482428.07790869.11333961.90808550.34（万元）产规模
净资产15054.59398068.24477911.64156006.47411237.12
237（万元）
数据来源：Wind 资讯
四家上市公司与标的公司在盈利能力方面存在差异，但盈利能力方面的差异可在市场法中经过打分修正，该差异存在合理。
从经营模式来看，四家上市公司与标的公司皆属于典型的轻资产公司，该类公司市场价值与公司资产数额关联度较低，因此标的公司与上市公司的资产规模差异对其可比性的影响较小。
C、流动性
本次选取的可比公司为上市公司，标的公司豌豆尖尖属于非上市公司，在流动性上存在差异，本次已通过考虑“缺少流动折扣率”将该差异进行修正。
综上所述，本次已按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定的标准筛选可比上市公司，筛选过程符合评估执业标准，具有较强的合理性。
将筛选出的可比上市公司与标的企业从经营模式等方面进行对比，认为其与标的企业具有较强的可比性；在收入确认原则方面，考虑到可比上市公司与标的企业在营业收入、营业成本等科目的确认方式上存在一定差异，而息税前利润等指标可以弱化上述差异的影响，本次市场法采用 EV/EBIT（企业价值/息税前利润）的价值比率计算标的公司股权价值，上述差异对该价值比率的计算过程影响程度较低。因此，本次筛选的天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份四家公司符合市场法-可比上市公司比较法的采用条件。
（4）分析调整财务数据
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先，收集各可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与标的公司的财务信息具有可比性；同时，利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。
（5）价值比率选取
238常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。不同类型企业，适用的价值比率不同。
本次评估对可比上市公司财务指标及评估基准日财务报表与标的公司进行
比较分析，标的公司主营业务为提供互联网营销服务，属于典型的轻资产公司，其市场价值与公司资产数额关联度较低，故本次不适宜采用市净率（P/B）等资产类价值比率；由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细分业
务类型的不同而有所差异，故不适宜采用市销率（P/S）等收入类价值比率；标的公司的价值与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。
盈利类价值比率通常包括 P/E、EV/EBIT等，由于标的公司和可比上市公司在资本结构、所得税等方面可能存在差异，EV/EBIT 指标能够较好地剔除上述因素的影响，故本次选取 EV/EBIT 作为价值比率。
评估公式为：股权价值 P=企业价值 EV-付息债务-少数股东权益价值+货币
资金+非经营性资产、负债的净额；
其中：被评估单位企业价值 EV=[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比
公司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司货币资金-可比公司非经营性资
产、负债的净额]/可比公司 EBIT×修正系数×被评估单位 EBIT
修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
（6）流动性折扣本次采用上市公司并购市盈率与非上市公司并购市盈率比较计算得出流动性折扣率。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。因此确定本次评估选取对应的“商务服务业”的流动性折扣率为23.82%。数据如下：
239非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较
计算非流动性折扣比例表非上市公司并购上市公司非流动性行业名称样本点市盈率样本点市盈率折扣比例数量平均值数量平均值
采矿业1220.507728.6228.37%
电力、热力生产和供应业2315.647820.5223.78%
水的生产和供应业1715.431322.5831.67%
房地产业3211.2311715.4027.08%
建筑业225.45959.2841.27%
运输业816.508221.2022.17%
教育332.40945.0028.00%
货币金融服务156.56407.8916.86%
其他金融业2019.801528.6730.94%
资本市场服务817.895526.7533.12%
科学研究和技术服务业2825.925548.3546.39%
农、林、牧、渔业1511.934216.2726.67%
零售业3517.479528.9539.65%
批发业4515.128225.3040.24%
生态保护和环境治理业1917.835323.4523.97%
卫生和社会工作1955.781273.2023.80%
文化、体育和娱乐业1213.205528.4553.60%
互联网和相关服务2513.737019.4529.41%
软件和信息技术服务业11236.4524558.9338.15%
电气机械和器材制造业5325.6025940.4336.68%
纺织业525.403932.8022.56%
非金属矿物制品业1513.9810118.7225.32%
黑色金属冶炼和压延加工业815.483420.7725.47%
化学原料和化学制品制造业2218.7725326.4529.04%
计算机、通信和其他电子设备
8723.1128940.5042.94%
制造业
金属制品业3214.446519.9527.62%
汽车制造业1517.6613428.8738.83%
食品制造业4623.655938.9039.20%
通用设备制造业3818.7512325.4326.27%
240非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较
计算非流动性折扣比例表非上市公司并购上市公司非流动性行业名称样本点市盈率样本点市盈率折扣比例数量平均值数量平均值
橡胶和塑料制品业2016.617822.3525.68%
医药制造业5932.1022454.9841.62%
仪器仪表制造业1219.885733.3440.37%
有色金属冶炼和压延加工业2325.767039.8635.37%
专用设备制造业4527.3725339.4430.60%
商务服务业3218.555024.3523.82%
租赁业915.45320.9026.08%
合计/平均值99120.04338129.9031.74%
原始数据来源：产权交易所、CVSource、Wind 资讯。
（7）运用价值比率进行企业价值分析
根据上述选取的四家上市公司，对各家上市公司的 EV/EBIT 相关财务数据进行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算 EV/EBIT，计算结果如下：
金额单位：人民币、万元证券简称天龙集团浙文互联省广集团智度股份
证券代码 300063.SZ 600986.SH 002400.SZ 000676.SZ
调整后可比公司 EV 308636.15 553242.34 431171.34 258516.74
调整后可比公司 EBIT 16341.97 26017.85 22753.72 12000.36
可比公司 EV/EBIT 18.89 21.26 18.95 21.54之后根据评估基准日标的公司审计报告和可比上市公司公开披露的财务数据，对标的公司和可比上市公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：
财务指标描述表
单位：%修正因素被评估单位天龙集团浙文互联省广集团智度股份
盈利净资产收益率54.569.497.764.063.53
能力总资产报酬率49.385.895.392.872.46
营运总资产周转率0.843.221.951.621.05
241修正因素被评估单位天龙集团浙文互联省广集团智度股份
能力应收账款周转率4.914.233.174.265.36
偿债资产负债率34.8356.8847.1739.7525.00
能力速动比率284.80146.44174.89170.53244.35
成长营业利润增长率-8.73-5.93619.29115.45104.82
能力资本保值增值率174.61102.9294.35119.02107.43
1）各财务指标的标准分
根据被评估单位主营业务类型以及所属行业特性，本次评估参照国务院国资委考核分配局编制的《2021年企业绩效评价标准值》中“社会服务业”相关标准，分别选取各财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、
0.2。各财务评价标准值如下：
评价内容12345权重指标权数指标优秀值良好值平均值较低值较差值
（%）净资产
2013.66.92.4-1.4-6.7
盈利能收益率
34
力指标总资产
147.44.02.1-0.5-5.0
报酬率总资产
100.90.50.30.20.1
周转率营运能
22应收账
力指标
款周转1222.612.25.02.21.3率资产负
1053.058.063.073.088.0
偿债能率
22
力指标速动比
12135.0123.9104.486.754.1
率营业利
润增长1013.410.64.5-6.4-10.3成长能率
22
力指标资本保
值增值20109.6105.9102.298.391.5率
数据来源：国务院国资委考核分配局《2022年企业绩效评价标准值》
2）财务指标打分过程
将上市公司及标的公司调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下计算公式，计算各项基本指标得分：
242绩效评价指标总得分=∑单项指标得分
单项指标得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）
上档基础分=指标权数×上档标准系数
功效系数=（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
各档基础分根据各指标权数计算如下：
评价内容12345权重指标权数指标优秀值良好值平均值较低值较差值
(%)
盈利能净资产收益率2020.016.012.08.04.0
34
力指标总资产报酬率1414.011.28.45.62.8
总资产周转率1010.08.06.04.02.0营运能
22
力指标应收账款周转1212.09.67.24.82.4率
偿债能资产负债率1010.08.06.04.02.0
22
力指标速动比率1212.09.67.24.82.4营业利润增长
1010.08.06.04.02.0
成长能率
22
力指标资本保值增值
2020.016.012.08.04.0
率
3）财务指标打分结果及修正系数
修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分
根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数详见下表：
*标的公司：
盈利能力营运能力偿债能力成长能力综合修正因素净资产总资产总资产应收账款资产速动营业利润资本保值评分收益率报酬率周转率周转率负债率比率增长率增值率
实际值54.5649.380.844.9134.83284.80-8.73174.61
243盈利能力营运能力偿债能力成长能力
综合修正因素净资产总资产总资产应收账款资产速动营业利润资本保值评分收益率报酬率周转率周转率负债率比率增长率增值率评价档位优秀值优秀值良好值较低值优秀值优秀值较差值优秀值
本档标准值13.67.40.52.253.0135.0-10.3109.6
上档标准值--0.95.0---6.4109.6
功效系数--0.860.97--0.40-
本档基础分20.014.08.04.812.010.02.410.0
上档基础分--10.07.2--4.8-
调整分--1.722.32--0.97-
指标得分20.0014.009.727.1212.0010.003.3710.0086.21
*天龙集团：
盈利能力营运能力偿债能力成长能力综合修正因素净资产总资产总资产应收账款资产速动营业利润资本保值评分收益率报酬率周转率周转率负债率比率增长率增值率
实际值9.495.893.224.2356.88146.44-5.93102.92评价档位良好值良好值优秀值较低值良好值优秀值较低值平均值
本档标准值6.94.00.92.258.0135.0-6.4102.2
上档标准值13.67.4-5.053.0-4.5105.9
功效系数0.390.56-0.730.22-0.040.19
本档基础分16.011.210.04.89.610.04.86.0
上档基础分20.014.0-7.212.0-7.28.0
调整分1.541.56-1.740.54-0.100.39
指标得分17.5412.7610.006.5410.1410.004.906.3978.27
*浙文互联：
盈利能力营运能力偿债能力成长能力综合修正因素净资产总资产总资产应收账款资产速动营业利润资本保值评分收益率报酬率周转率周转率负债率比率增长率增值率
实际值7.765.391.953.1747.17174.89619.2994.35评价档位良好值良好值优秀值较低值优秀值优秀值优秀值较差值
本档标准值6.94.00.92.253.0135.013.491.5
上档标准值13.67.4-5.0---98.3
功效系数0.130.41-0.35---0.42
本档基础分16.011.210.04.812.010.012.02.0
244盈利能力营运能力偿债能力成长能力
综合修正因素净资产总资产总资产应收账款资产速动营业利润资本保值评分收益率报酬率周转率周转率负债率比率增长率增值率
上档基础分20.014.0-7.2---4.0
调整分0.511.15-0.83---0.84
指标得分16.5112.3510.005.6312.0010.0012.002.8481.33
*省广集团：
盈利能力营运能力偿债能力成长能力综合修正因素净资产总资产总资产应收账款资产速动营业利润资本保值评分收益率报酬率周转率周转率负债率比率增长率增值率
实际值4.062.871.624.2639.75170.53115.45119.02评价档位平均值平均值优秀值较低值优秀值优秀值优秀值优秀值
本档标准值2.42.10.92.253.0135.013.4109.6
上档标准值6.94.0-5.0----
功效系数0.370.41-0.73----
本档基础分12.08.410.04.812.010.012.010.0
上档基础分16.011.2-7.2----
调整分1.481.14-1.76----
指标得分13.489.5410.006.5612.0010.0012.0010.0083.58
*智度股份：
盈利能力营运能力偿债能力成长能力综合修正因素净资产总资产总资产应收账款资产速动营业利润资本保值评分收益率报酬率周转率周转率负债率比率增长率增值率
实际值3.532.461.055.3625.00244.35104.82107.43评价档位平均值平均值优秀值平均值优秀值优秀值优秀值良好值
本档标准值2.42.10.95.053.0135.013.4105.9
上档标准值6.94.0-12.2---109.60
功效系数0.250.19-0.05---0.41
本档基础分12.08.410.07.212.010.012.08.0
上档基础分16.011.2-9.6---10.00
调整分1.000.54-0.12---0.83
指标得分13.008.9410.007.3212.0010.0012.008.8382.09修正系数表
245修正因素标的公司天龙集团浙文互联省广集团智度股份
净资产收益率20.0017.5416.5113.4813.00盈利能力
总资产报酬率14.0012.7612.359.548.94
总资产周转率9.7210.0010.0010.0010.00营运能力
应收账款周转率7.126.545.636.567.32
资产负债率12.0010.1412.0012.0012.00偿债能力
速动比率10.0010.0010.0010.0010.00
营业利润增长率3.374.9012.0012.0012.00成长能力
资本保值增值率10.006.392.8410.008.83
综合评分86.2178.2781.3383.5882.09
修正系数1.101.061.031.05综上，本次从公司价值影响因素出发来选取价值比率修正财务指标，利用上市公司公开数据及标的公司经审计后的财务数据，采用相同口径计算各自财务指标，并根据国务院国资委考核分配局编制的《2022年企业绩效评价标准值》中相关行业标准对各公司的各项财务指标进行打分，以此为基础计算修正系数。
上述计算与修正过程符合评估执业标准，较为严谨，修正系数计算有据可依，具有较强的合理性。
根据调整后的价值比率，结合标的公司财务数据，确定其经营性资产价值。
金额单位：人民币、万元证券简称天龙集团浙文互联省广集团智度股份
证券代码 300063.SZ 600986.SH 002400.SZ 000676.SZ
EV/EBIT 18.89 21.26 18.95 21.54
修正系数1.101.061.031.05
修正后 EV/EBIT 20.80 22.54 19.55 22.62比准 EV/EBIT（中
21.67
值）
被评估单位 EBIT 6145.82
被评估单位企业价值133185.55
（8）非经营性收入、支出、资产及负债的计算过程
1）非经营性收入、支出的确定
本次在计算 EBIT时，标的公司与可比上市公司采用相同的计算方式，即：
246EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用。经分析标
的公司各项财务数据，查阅可比上市公司财务报告数据及附注，认为标的公司及可比上市公司的非经营性收入、支出均已在营业外收入、营业外支出、其他
收益等会计科目体现，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用中不含非经营性收入、支出，故本次在采用前述公式计算 EBIT时未考虑扣除非经营性收入、支出。
2）非经营资产、负债评估价值的确定
本次根据市场法计算过程及市场法评估价值内涵，将未包含在市场法评估价值中的非经营性资产、负债评估值进行加回。各非经营性资产、负债的评估值，主要是根据实际情况，结合经审计审定的资产负债账面值，采用成本法确定，如下表：
货币资金及非经营性资产、负债价值计算表
金额单位：人民币、万元项目账面值评估值
货币资金257.42257.42
非经营性资产12972.3312972.33
其他应收款-资金拆借12959.4512959.45
递延所得税资产12.8812.88
非经营性负债4676.684676.68
应交税费-往年形成4635.224635.22
其他应付款-借款41.4641.46
货币资金、非经营性资产、负债净值8553.068553.06
（9）其他调整因素的影响
1）长期股权投资评估价值的确定
评估基准日被评估单位无长期股权投资。
2）付息债务评估值的确定
评估基准日被评估单位无付息债务。
（10）上市公司比较法评估结果
247股权价值 P=企业价值 EV+货币资金+非经营性资产、负债的净额＋长期股
权投资-付息负债
金额单位：人民币、万元项目评估价值
企业价值133185.55
溢余资产、非经营性资产负债价值8553.06
长期股权投资-
基准日付息债务-
少数股权价值-
股权价值（取整）141700.00
（五）引用其他评估机构报告的内容本次资产评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、流动性折扣
本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
2、其他应收款
纳入评估范围的标的公司其他应收款包含12959.45万元资金占用，标的公司及其实际控制人已承诺该款项可收回，本次评估按经审计确认后的账面值确认该等款项价值。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项说明2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处[2022]26号），称标的公司存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企业所得税”，标的公司应自收到决定书之日起15日内到国家税务总局深圳市蛇口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政
248处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16号），称豌豆尖尖2017年度至2018年度存
在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据法律规定，对标的公司“1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对你公司处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款950491.62元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款66534.46元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款1193113.29元。2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，
对你公司处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款0.5倍的罚款425104.16元。
3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣
未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款1.5倍的罚款128430.00元。4、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚2000.00元。”截至资产评估报告日，处罚已执行完毕。本次评估未考虑该事项对本次评估结论的影响。
（七）2022年标的公司实现业绩情况与预测结果是否存在重大差异的说明标的公司2022年经审计的实际业绩情况与本次评估预测期2022年度财务
数据比较如下：
单位：万元
2022年实际发生较上年同期2022年度
项目差异额差异率数（经审计）增幅（预测）
营业收入18589.7463.12%20636.87-2047.13-9.92%
净利润10347.25116.12%9938.43408.824.11%
经对比分析，标的公司2022年实际实现的营业收入略低于收益预测，主要原因为2022年12月部分客户的结算进度及投放计划出现一定程度的延迟，导致2022年下半年实际实现收入的金额低于预期。上述因素对广告服务行业均造成了一定程度的影响，根据 Wind 资讯数据，同行业上市公司 2022 年实际收入与机构在2022年底的收入预测相比，存在明显降低趋势。如浙文互联2022年营业收入为147.37亿元，相较于机构在2022年12月初的预测值中值161.81亿元，下降了约9%；其他可查询到机构收入预测的广告业上市公司，如分众传媒、兆讯传媒、易点天下等，同样存在类似情形。在此背景下，标的公司根据
249实际业务开展情况对成本费用进行了有效管理，同时积极维系现有客户并拓展
新增客户，实现了2022年全年营业收入和净利润相较上年同期的快速增长，在净利润达到预期的同时保证了未来的盈利能力。由于2022年实际净利润已达到预测值，且标的公司盈利能力未出现明显变化，上述差异对收益法评估预测无显著影响。
二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性分析
本次交易聘请的资产评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，具有为本次交易提供服务的资质。卓信大华评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
250评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估
报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，预测期内，标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
1、假设毛利率不变的情况下，预测期内每年营业收入变动幅度对评估值的
影响
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：亿元各期营业收入变动率评估值评估值变动金额评估值变动率
2%14.610.523.69%
1%14.350.261.85%
0%14.09-0.00%
-1%13.83-0.26-1.85%
-2%13.57-0.52-3.69%
注：各期营业收入变动率为1%，假设毛利率不变情况下，预测期内所有服务项目合同价同比例变动。
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入增加或减少1%，估值变动率约为1.85%或-1.85%；标的资产未来营业收入增加或减少2%，估值变动率约为3.69%或-3.69%。合同单价与评估结果存在正相关性关系。
2512、假设营业收入不变的情况下，毛利率变动对评估值的影响
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
单位：亿元各期毛利率变动率评估值评估值变动金额评估值变动率
2%14.420.332.34%
1%14.250.161.14%
0%14.09-0.00%
-1%13.93-0.16-1.14%
-2%13.77-0.32-2.27%
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利率增加或减少1%，估值变动率约为1.14%或-1.14%；标的资产未来毛利率增加或减少
2%，估值变动率约为2.34%或-2.27%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。
3、假设营业收入不变的情况下，折现率变动对评估值的影响
单位：亿元各期折现率变动率评估值评估值变动金额评估值变动率
2%13.81-0.28-1.99%
1%13.95-0.14-0.99%
0%14.09-0.00%
-1%14.240.151.06%
-2%14.390.302.13%
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来折现率增加或减少1%，估值变动率约为-0.99%或1.06%；标的资产未来折现率增加或减少
2%，估值变动率约为-1.99%或2.13%。折现率与评估结果存在负相关性关系。
综上，营业收入为最敏感因素，对评估值影响较大，毛利率和折现率的影响次之。上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
252（四）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
标的公司与上市公司现有业务的协同效应详见“重大事项提示”之“六、
（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
标的公司与上市公司属同一行业，现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、同行业可比上市公司分析
本次拟购买的标的公司主要业务为互联网广告营销业务，根据标的公司所属细分行业选取申银万国二级行业广告营销行业全部成分股进行比较，本次交易的标的公司估值水平与可比上市公司市盈率（TTM）、市净率（PB）和企业
价值比值（EV/EBIT）指标比较如下：
证券代码 证券简称 PE1 （TTM） PB2 EV/EBIT4
300063天龙集团24.241.9020.80
600986浙文互联28.811.6222.54
002400省广集团38.501.5919.55
000676智度股份57.521.7622.62
可比上市公司平均值37.271.7221.38
可比上市公司中值33.661.6921.67
同花顺 iFinD
36.015.3121.12
广告营销全部成分股平均值
同花顺 iFinD
26.362.9518.27
广告营销全部成分股中值
标的公司322.379.3321.67
数据来源：同花顺 iFinD 资讯，可比上市公司数据统计时点为评估基准日。
注：1、市盈率以滚动市盈率（TTM）做参考；数据统计时已剔除退市股、ST 股和 PE（TTM）绝对值大于 200 和小于 0 的异常值；标的公司 2021 年简化假设业绩上半年与下半年相同；
2、以上市公司截至2021年12月31日的归母净资产为基础计算市净率；
3、标的公司滚动市盈率=（标的公司评估值）/（标的公司2021年下半年平滑预估值与2022年上半年归属于母公司所有者的净利润之和）；标的公司市净率=（标的公司评估值）/（标的公司2022年6月末归属于母公司所有者权益）；
4、同行业上市公司企业价值（EV）数值已扣除货币资金，除 4 家可比上市公司企业价值
比数（EV/EBIT）已进行系数修正以外，其余同行业上市公司未进行修正。
结合上市公司估值分析，同行业上市公司滚动市盈率（TTM）均值和中位值高于本次交易的滚动市盈率；同行业上市公司的企业价值比值（EV/EBIT）
253均值与本次交易标的公司的企业价值比值接近；本次交易标的公司的市净率要
高于同行业上市公司的市净率，主要系标的公司以轻资产模式运营，公司旗下资产较少；综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。
2、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较
A 股最近 5 年与标的公司同属广告营销行业的可比交易及相应的估值倍数
情况如下表所示：
上市公司 交易标的 评估基准日 交易对价 静态市盈率 市净率 EV/EBIT国旅联合
国旅联合2018年6月29日16.10亿元129.587.87263.79
600358
天下秀
ST 慧球 3
100%2018年12月31日39.4亿元25.004.7318.49
600556
股权遥望网络星期六
100%2018年5月31日420.38亿元34.444.0930.74
002291
股权宣亚国际星言云汇
2020年6月30日51.584亿元16.706.3812.52
30061260%股权
可比交易案例平均值51.435.7731.38
可比交易案例中间值29.725.5524.61
标的公司629.239.3321.67
注：1、该日期为交易双方签订收购协议日；
2、鉴于基准日（收购协议日）已临近2018年6月30日，归母净资产数据选自2018年中期
报告中的数值；
3、天下秀可比交易案例静态市盈率、EBIT 数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易标
的2018年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2018年末归母末净资产计算；
4、星期六可比交易案例静态市盈率、EBIT 数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易标
的2017年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2018年5月末归母净资产计算；
5、宣亚国际可比交易案例静态市盈率、EBIT 数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易
标的2019年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的
2020年6月末净资产计算；
6、标的公司标的公司静态市盈率、EBIT 数值根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
2021年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年
6月末净资产计算。
由上表可知，同行业可比交易的静态市盈率、市净率、企业价值比值
（EV/EBIT）平均值分别为 51.43 倍、5.77 倍和 31.38 倍，中间值分别为 29.72
倍、5.55倍和24.61倍，本次交易标的公司评估值对应的静态市盈率、市净率、企业价值比值（EV/EBIT）分别为 29.23 倍、 9.33 倍和 21.67 倍，标的公司的静态市盈率和企业价值比值（EV/EBIT）均低于可比交易的中间值和平均值；本
254次交易标的公司的市净率要高于可比交易的市净率，主要系标的公司以轻资产
模式运营，公司旗下资产较少；综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析评估基准日至本报告书出具之日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
根据卓信大华评估出具的资产评估报告，标的公司标的公司全部股东权益的评估价值为140900.00万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产交易价格为140000.00万元，与评估值相差900万元，差异率为0.64%；本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性分析
本次交易聘请的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司，具有为本次交易提供服务的资质。卓信大华评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
255可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
256第七节本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间2022年6月20日，上市公司与豌豆尖尖股东刘杰、丁文华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），并于同日签署《盈利预测补偿协议》，作为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
2022年12月8日，上市公司与刘杰、丁文华签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，进一步明确了交易对价、标的股份数量、业绩承诺金额等相关细节。
2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
二、标的资产的交易价格根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2022]第2347号），截至
2022年6月30日，标的公司100%股权的评估值为140900万元。各方一致同意
以上述评估值为参考依据，将标的资产（即标的公司100%股权）的最终交易价格确定为140000.00万元，其中：（1）刘杰持有的标的公司40%股权（对应注册资本40万元）的交易价格为56000.00万元；（2）丁文华持有的标的公司60%股权（对应注册资本60万元）的交易价格为84000.00万元。
三、对价支付安排
各方确认，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2022年6月21日，每股发行价格为
17.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
257调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
根据上述标的资产交易价格及每股发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司应向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
上市公司股份对价序交易对受让标的交易对价现金对价
号方公司股权（万元）股份数量金额（万元）（万元）比例（股）
1丁文华60.00%84000.0080000.00452488684000.00
2刘杰40.00%56000.0020000.001131221736000.00
合计100.00%140000.00100000.005656108540000.00
四、交易对价的支付安排
（一）股份发行安排
1、发行股份的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向丁文华、刘杰分别以其
持有的标的公司60%股权（对应注册资本60万元）和40%股权（对应注册资本
40万元）认购对价股份。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即2022年6月21日（“定价基准日”、“首次公告日”）。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民
258币17.68元/股（“每股发行价格”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
4、发行价格调整机制
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
5、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法
为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以
发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。刘杰、丁文华根据其所持标的资产的股权比例，取得相应数量的对价股份。
6、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
7、锁定期安排
（1）法定锁定期
根据相关法规规定及交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束
259之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期限届满后，如本人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制
业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：*如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司
2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各
自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
在标的公司补缴截至2023年1月17日的过往年度所有应缴未缴税费、以
及所有滞纳金、罚款之前，重组交易对方基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票不解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且*为标的公司融资；或*满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
2601）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
（二）对价现金支付丁文华、刘杰因本次交易可获得的现金对价详见本节之“三、对价支付安排”的相关内容。在协议约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司将分四期向刘杰、丁文华支付现金对价，具体安排如下：
1、第一期支付
上市公司应当在募集配套资金全部到账日起十五个工作日内或在标的资产
交割后六（6）个月届满前（孰早）向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价的70%
即28000.00万元，其中，向丁文华支付2800.00万元，向刘杰支付25200.00万元。
2、第二期支付上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第一年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价10%即
4000.00万元，其中，向丁文华支付400.00万元，向刘杰支付3600.00万元。
3、第三期支付上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第二年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价10%即
4000.00万元，其中，向丁文华支付400.00万元，向刘杰支付3600.00万元。
4、第四期支付上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第三年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价10%即
4000.00万元，其中，向丁文华支付400.00万元，向刘杰支付3600.00万元。
如果标的公司出现过渡期亏损或者业绩承诺未能达标的情形，则上市公司向丁文华、刘杰支付当期现金对价前，可以先行抵扣丁文华、刘杰依据其与上
261市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及
所有补充协议的约定所应当向上市公司支付的现金补偿款。
如果丁文华、刘杰于付款日尚存在对标的公司的未清偿资金占用款，则上市公司可将丁文华、刘杰尚未归还款项对应的全部本金及利息从当期现金对价中扣除，并径直支付给标的公司。
为免疑义，后三期的现金对价支付时间均不得早于第一期现金对价的支付时间。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
五、交割及股份登记
各方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部满足后的三十个工作日内，完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，刘杰、丁文华应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为刘杰、丁文华履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。为保证在约定期限内顺利交割，甲乙双方应当在本次交易取得深圳证券交易所核准且经中国证监会同意注册（以正式书面批复为准）后15个工作日内向工商行政管理机关提交变更登记所需的全部资料。
如在乙方提交工商变更登记所需的全部材料后，因为工商行政管理机关审批流程的原因导致标的资产的交割未能在30个工作日内完成的，不视为任何一方违约。
上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对
本次发行进行验资，并由其出具验资报告。会计师事务所出具的验资报告，不作为发行股份及支付现金购买资产协议标的资产交割完成的前提性依据。
262本次发行股份及支付现金购买资产所发行标的股份应在标的资产完成交割
之日起60个工作日内完成发行，由上市公司在中证登深圳分公司将发行股份登记至交易对方刘杰、丁文华名下。自中证登深圳分公司将标的股份登记于刘杰、丁文华名下之日起，刘杰、丁文华就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
六、过渡期损益安排
各方同意，由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方刘杰、丁文华在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向上市公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司享有。
七、过渡期承诺及相关安排
在过渡期期间，除各方另有约定外，交易对方刘杰、丁文华承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
（一）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司及标的资产，保持标
的公司及标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
（二）保证标的公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有
结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
263（三）遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
（四）未经上市公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质
押、留置等权利负担；
（五）除日常经营外，未经上市公司事先书面同意，标的公司不得进行任
何价值累计超过100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃
债权等导致标的资产对应净资产价值减损超过10%的行为；
（六）未经上市公司事先书面同意，标的公司不作出任何同意分配标的资
产所产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的公司的利润；
（七）未经上市公司事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给
上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三发行股份及支付现金购买资产协议方作为股东；
（八）未经上市公司书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何
第三方磋商收购事宜；
（九）及时将对标的资产及标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致
不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司；
（十）保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
八、后续经营管理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及标的公司的员工安置事项，仍然履行与其员工的劳动合同，且不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
标的资产交割之后，上市公司将对标的公司将根据新的公司章程组建董事会，并且上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统。
264交易对方刘杰同意，在本次交易实施完毕日起三年内，应当继续在标的公
司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签，且其竞业禁止期限为其任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起
60个月内。
交易对方刘杰、丁文华同意督促标的公司核心人员在任职期限内及离职后
2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起60个月内实施竞业禁止。
在本次发行股份及支付现金购买资产后，标的公司仍为独立的企业法人。
因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，若有），在交割日后仍由标的公司享有或承担，该等债权债务并不因为本次发行股份及支付现金购买资产的发生而转移给上市公司承接。
九、陈述、保证及承诺
（一）上市公司向交易对方作出的陈述、保证及承诺
于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，上市公司向交易对方作出如下声明、保证及承诺：
上市公司为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。
本协议的签署与上市公司之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
上市公司签署并履行本协议是其真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
上市公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
（二）各交易对方及标的公司向上市公司作出的陈述、保证及承诺
于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》至本次交易所完毕日，各交易对方及标的公司分别向上市公司作出如下独立的陈述、保证及承诺：
2651、有效存续
丁文华为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，拥有签署本协议和履行本协议项下义务的民事权利能力和全部必要组织权利和职权。刘杰为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，拥有签署本协议和履行本协议项下义务的民事权利能力和全部必要组织权利和职权。
标的公司及其子公司是根据中国法律成立并有效存续的具有独立法人地位
的有限责任公司。截至本协议签署日，标的公司及其子公司已取得其设立、存续及经营所需的一切批准、授权、许可、证照、登记、备案或同意，在本次交易实施完毕日前不会出现任何重大不利变化，不存在影响标的公司持续盈利能力的情形，且不存在申请破产、清算。
2、授权及批准
刘杰、丁文华均已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议
签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
标的公司已依法取得全面履行本协议及完成本次交易所必需的截至本协议
签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利全面履行本协议。
刘杰、丁文华保证其对标的资产具有合法的所有权，标的资产的过户不存在法律障碍。不存在任何针对标的资产权属纠纷的正在进行的或未决的诉讼、仲裁；亦不存在针对标的资产权属纠纷的潜在的重大诉讼或仲裁。
3、不冲突
本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
4、公平交易
刘杰、丁文华签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协
266议全部或部分条款无效。
5、标的资产无瑕疵
刘杰、丁文华合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
6、标的公司资产标的公司及其子公司合法拥有其知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的所有权或使用权，该等知识产权不存在重大瑕疵。刘杰、丁文华已向标的公司履行了标的公司章程规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，标的公司不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
7、合规性
无论在本次交易实施完毕日前后的任何时间，标的公司及其子公司如因任何在本次交易完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行
政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司均有权在任何时候要求刘杰、丁文华以连带责任的方式向上市公司、标的公司或其子公司履行赔偿责任。
8、真实性、完整性、有效性
刘杰、丁文华及标的公司已向上市公司及上市公司聘请为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），刘杰、丁文华保证已提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的一切材料、相关信息及作出的一切陈
267述、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，刘杰、丁文华将对该等材料、信息及陈述、证明、保证的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌刘杰、丁文华或标的公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，刘杰、丁文华同意暂停向上市公司转让乙方在标的公司拥有的股权。
9、刘杰、丁文华承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
十、协议的生效、终止和解除
（一）协议的生效
各方约定，本协议自下列先决条件全部满足之日生效：
1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经深交所审核通过；
4、本次交易取得中国证监会同意注册的批复文件。
上述中任一条件未能得到满足，本协议不生效，除协议特别约定的外，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。本协议不生效，除根据本
协议第13条“税费”中的约定支付相关税、费外，各方互不承担法律责任，但
一方怠于履行其义务或存在违反相关法律、法规及规范性文件导致上述条件未能得到满足的情形除外。
（二）协议的变更、修改或补充
协议的变更、修改或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议，并应作为协议的组成部分，与协议具有同等效力。各方达成的修订或补充文件与协议不一致时，以修订或补充文件为准。各方同意，如协议内容与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，各方应根据中国证监会或有权主管部门的要求经协商一致后另行签订书面补充协议。
268（三）协议的终止、解除
本协议可依据下列情况终止、解除：
1、于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
2、由于发生不可抗力而根本不能实施。
3、如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4、自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下
重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
（2）除已向上市公司披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存在违
反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不实；
（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（5）标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成
重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关且案件标的超过人民币100万元的重大民事诉讼或者仲裁；
（7）因刘杰、丁文华的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议
从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议
时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况
269下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
十一、违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失（包括但不限于为本次交易而发生的聘请中介机构费用、差旅费用等），在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如果刘杰、丁文华违反本协议第9条“锁定期”的约定，在锁定期内将限售股份转让或设定质押或进行其他融资，则刘杰、丁文华需向上市公司支付违约金，违约金为股票过户或设定质押或进行其他融资的当天该等被转让或被质押或被用于其他融资的限售股份市值的20%。刘杰、丁文华在此不可撤销地授权上市公司有权直接从仍在锁定期内的其他股份或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。刘杰、丁文华承担违约责任后，并不减免其对上市公司的业绩补偿责任。
在本次交易获得中国证监会同意注册批复后，如上市公司未按照本协议约定将本次交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至刘杰、丁文华的，则每迟延一日，上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向刘杰、丁文华支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，上市公司应当将未支付交易对价的10%作为违约金支付给乙方，并根据赔偿乙方的相应损失。在本次交易获得中国证监会同意注册批复后，如刘杰、丁文华未按照本协议约定将标的资产过户至上市公司名下，则每迟延一天，乙方应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，乙方应当将交易对价的10%作为违约金支付给上市公司，并根据本协议17.1条约定赔偿上市公司的相应损失。
如果刘杰违反本协议有关任职期限的承诺，将按照本协议中的相关约定向上市公司支付赔偿金，并赔偿上市公司的相应损失。
270如果刘杰、丁文华违反本协议有关竞业禁止的承诺，将按照本协议相关约
定向上市公司赔偿损失。
本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。
十二、业绩承诺补偿2022年6月20日，上市公司与豌豆尖尖股东刘杰、丁文华签署《盈利预测补偿协议》，作为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；2022年12月8日上市公司与豌豆尖尖股东刘杰、丁文华签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，进一步明确交易对价、标的股份数量、业绩承诺金额等相关细节。2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更，就业绩承诺补偿事宜约定如下：
（一）业绩承诺期
各方同意，本次交易之业绩承诺期为自协议签署日起的三个会计年度，即
2022年度、2023年度、2024年度和2025年度。
（二）承诺业绩指标及达标情况的确定
补偿义务人刘杰、丁文华对2022年度、2023年度、2024年度和2025年度
的业绩承诺如下：
2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于10000.00万元（含本数）；
2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13500.00万元（含本数）；
2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16500.00万元（含本数）；
2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于19500.00万元（含本数）。
271本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对承诺净利润实现情况进行
审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。
（三）补偿义务
各方同意，如标的公司在业绩承诺期内的任一会计年度内未能达到当年承诺净利润，业绩承诺人刘杰、丁文华应按照本协议的约定对上市公司进行补偿。
但尽管有前述约定，各方同意，如标的公司业绩承诺期任一会计年度实现的实际净利润超过当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期任一后续年度的承诺利润；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。业绩承诺人刘杰、丁文华按照本条款对上市公司进行的补偿应为逐年补偿，业绩承诺人用于承担本协议减值补偿义务与其按照本条款用于承担业绩补偿义务所累计
补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定获得的交易对价总额。
（四）补偿方式
刘杰、丁文华承诺，根据“（二）承诺业绩指标达标情况的确定”所述之《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
272本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格
业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0元时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取
得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后10日内选择：*召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规
273定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产
期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺
人刘杰、丁文华应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
乙方对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照本协议“补偿义务”条款中用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用协议中“补偿方式”条款中的规定。
十三、详细测算对业绩补偿义务的覆盖比例和承诺补偿能力
按照业绩承诺方股份锁定安排，结合本次交易进程，刘杰于本次交易所取得的上市公司标的股份锁定期为36个月，即业绩承诺期满后（不早于2026年）解锁；丁文华于本次交易所取得的股票上市公司股份锁定期为12个月（不早于2024年），并在满足法定锁定期要求及重组交易中各项承诺的前提下分期解锁，
即：如2022年度承诺净利润实现，则在2024年可解锁股份比例为25%；如2023年度承诺净利润实现，则在2024年可解锁股份比例为50%；如2024年度承诺净利润实现，则在2025年可解锁股份比例为75%；如2025年度承诺净利润实现，则在2026年可解锁股份比例为100%。
按照上述安排，业绩承诺期中刘杰、丁文华若逐年实现业绩承诺，则其在各承诺业绩年度的业绩承诺净利润水平、解锁股份价值、未解锁股份价值情况
统计如下：
业绩承诺丁文华后一年已丁文华后一年未刘杰后一年已刘杰后一年未实现业绩净利润解锁股份价值解锁股份价值解锁股份价值解锁股份价值承诺期（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
2022年度10000.00080000.00020000.00
274业绩承诺丁文华后一年已丁文华后一年未刘杰后一年已刘杰后一年未
实现业绩净利润解锁股份价值解锁股份价值解锁股份价值解锁股份价值承诺期（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
2023年度13500.0040000.0040000.00020000.00
2024年度16500.0060000.0020000.00020000.00
2025年度19500.0080000.00020000.000
注：假定本次交易在2023年度内实施完毕
为充分披露业绩承诺补偿风险，设置了业绩承诺未实现的不同情形，并设置了20%、50%、80%三个业绩承诺实现的比例标准。鉴于标的公司2022年经审计净利润数已超过其承诺业绩数，则在测算过程中假定2022年刘杰、丁文华已实现承诺业绩。为简化计算过程，模拟测算过程中每个已实现年度均视为当年及以前年度均已实现承诺业绩；后续年度完成承诺业绩比例每年均等。
根据以上设置，对各自情形下的承诺业绩实现比例进行如下模拟测算：
本年实现后，后续年度完成承诺业绩80%50%20%标注部分下表对应情形比例
2022年度83.36%58.40%33.45%情形4
从左到右：
2023年度87.90%69.75%51.60%
情形2、情形3
2024年度93.45%83.61%73.78%情形1
注1：为方便计算，本栏80%含义为对应随后每一年度已实现承诺业绩水平为80%，对应2022年度，则含义为后续的2023-2025年每一年度实现承诺业绩的水平均为80%，以此类推；
注2：为方便计算，本栏2022年度含义为2022年度已实现承诺业绩，2023年度含义为2022和2023年度已实现承诺业绩，以此类推。
为充分披露业绩承诺补偿相关风险，从上表中选取了4个承诺业绩较为不理想的情形进行下一步的测算分析。
情形一：标的公司实现2022-2024年度承诺业绩，2025年度承诺业绩实现水平为20%；
情形二：标的公司实现2022-2023年度承诺业绩，2024-2025年度承诺业绩实现水平为50%；
情形三：标的公司实现2022-2023年度承诺业绩，2024-2025年度承诺业绩实现水平为20%；
275情形四：标的公司实现2022年度承诺业绩，2023-2025年度承诺业绩实现水平为20%。
最后，对以上4种情形的承诺业绩缺口进行差额取整处理，分别以30%、
50%和70%值进行后续测算，并在测算过程中增加了承诺业绩未实现情况对上市
公司股价波动的影响。
按照上述安排，业绩承诺期中及业绩承诺期结束后，未解锁股份价值和考虑刘杰、丁文华已收到的股份及现金支付对价对应补偿金额覆盖比例测算如下：
表1-刘杰、丁文华作为交易对方整体进行的覆盖比例情况测算丁文华该情形下未解锁股所取得业绩补偿该情形下尚已解锁的整体资产未实现承应补偿金份价值对的股票或减值补1未解锁股份股份及已对应补充情形诺净利润额应补充金标的尚偿比例价值收到现金金额覆盖比例（万元）额覆盖比
未解锁（测算）（万元）对价比例例比例（万元）
100000.
情形一30%25%30%42000.0040000.0095.24%333.33%
00
76000.0
情形二30%50%30%42000.0060000.00142.86%323.81%
0
76000.0
情形三50%50%50%70000.0060000.0085.71%194.29%
0
52000.0
情形四70%75%70%98000.0080000.0081.63%134.69%
0
注1：根据刘杰、丁文华与上市公司签订的相关协议，应补偿金额以承诺业绩的差额和标的公司减值额孰高，同以下各表表2-丁文华作为独立交易对方进行的覆盖比例情况测算该情形下丁文华所整体资未实现业绩补偿该情形下尚已解锁的丁文华取得的股应补偿金未解锁股产对应承诺净或减值补未解锁股份股份及已补偿情票标的尚额份价值覆补偿金利润比偿比例价值收到现金
形未解锁比（万元）盖比例额覆盖例（测算）（万元）对价例比例（万元）
64000.
情形一30%25%30%25200.0020000.0079.37%333.33%
00
43600.
情形二30%50%30%25200.0040000.00158.73%331.75%
00
43600.
情形三50%50%50%42000.0040000.0095.24%199.05%
00
23200.
情形四70%75%70%58800.0060000.00102.04%141.50%
00
表3-刘杰作为独立交易对方进行的覆盖比例情况测算
276该情形下
整体资未实现刘杰所取得应补偿该情形下尚已解锁的刘杰业绩补偿或未解锁股产对应承诺净的股票标的金额未解锁股份股份及已补偿减值补偿比份价值覆补偿金利润比尚未解锁比（万价值收到现金情形例（测算）盖比例额覆盖例例元）（万元）对价比例（万元）
情形16800.36000.
30%100%30%20000.00119.05%333.33%
一0000
情形16800.32400.
30%100%30%20000.00119.05%311.90%
二0000
情形28000.32400.
50%100%50%20000.0071.43%187.14%
三0000
情形39200.28800.
70%100%70%20000.0051.02%124.49%
四0000
表一将丁文华、刘杰作为交易对方整体进行覆盖比例测算：
业绩承诺期中及业绩承诺期结束后丁文华、刘杰未解锁股权价值对应补偿
金额覆盖比例较高；在加上对应情形中已解锁的股份及已收到的现金对价之后，丁文华、刘杰整体资产对应补偿金额覆盖水平较高，即使在业绩承诺实现情况设置较极端的第四情形下，也能保持一定安全边际，实现134.69%的覆盖率。
表二将丁文华作为独立交易对方进行覆盖比例测算：
业绩承诺期中及业绩承诺期结束后丁文华未解锁股权价值对应补偿金额覆
盖比例较高；在加上对应情形中已解锁的股份及已收到的现金对价之后，丁文华整体资产对应补偿金额覆盖水平较高，即使在业绩承诺实现情况设置最极端
的第四情形下，也能实现141.5%的覆盖水平。
表三将刘杰作为独立交易对方进行覆盖比例测算：
业绩承诺期中刘杰所获得的上市公司股份一直处于未解锁状态，其未解锁股权价值对应补偿金额在情形一与情形二中覆盖比例较高，在业绩承诺实现情况设置较极端的第三和第四情形下覆盖水平分别为71.43%和51.02%；在加上对
应情形中已解锁的股份及已收到的现金对价之后，刘杰整体资产对应补偿金额覆盖水平较高，即使在业绩承诺实现情况设置较极端的第三和第四情形下，也能分别达到187.14%和124.49%的覆盖水平。
此外，本次交易实施完成后丁文华和刘杰对上市公司的持股比例分别为
17.33%和4.33%。根据丁文华和刘杰分别签署的《放弃表决权声明》，本次交
易完成后丁文华、刘杰持有的上市公司股份所对应的表决权自过户登记至其名
下之日五年内起将无条件且不可撤销的放弃，且如其持有的股份通过协议转让277方式减持，也将保证受让方同意遵循关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺，
综上情况丁文华持有的上市公司股份在业绩承诺期中及业绩承诺期结束后大比例出售套现的概率较小。
最后，刘杰个人资产包含购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为191.13平方米的房产，通过核查刘杰及相关自然人流水和借款协议，刘杰向其他自然人提供借款3520.81万元，另有2100余万银行理财产品等其他金融资产。根据丁文华、刘杰出具的承诺，其最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除刘杰与杭州讯集贸易有限公司的借款之外，最近5年内亦未曾有未按期偿还或在可预期时间内可能出现偿还风险的大额债务。
综上，结合丁文华、刘杰的资产状况、资信情况以及本次交易可获得的股份和现金对价，丁文华、刘杰具备良好的资信状况及资金实力，即使触发业绩承诺补偿义务，其亦有较强的履约能力，本次交易业绩承诺补偿不能实现的风险较小。
278第八节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买豌豆尖尖100.00%股权，豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”列为鼓励类。
综上，豌豆尖尖所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
豌豆尖尖在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，紫天科技本次购买豌豆尖尖100%股权的行为，不构成行业垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的
279规定》亦无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
5、本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
本次交易的上市公司、交易对方、标的公司均为境内公司，不涉及外商投资、对外投资的相关情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易作价以评估机构出具资产评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于标的公司的行业整体趋势、未来需求、历史业绩情况、交易
对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的协商，交易价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。豌豆尖尖为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
280（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。
此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生改变，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次重组前，上市公司的控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚和姚海
281燕。本次重组完成后，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚和姚海燕，均未发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
2023年3月31日/2023年1-32022年12月31日/2022年
项目月度备考前备考后备考前备考后
总资产494519.11658994.74467020.09627415.10
营业收入69152.7270914.34174590.61193180.35
利润总额7906.139502.0623693.1437688.62
净利润6307.307204.8217426.6827772.69归属于母公司股东净
6335.347224.5217470.6527816.65
利润基本每股收益（元/
0.390.281.081.07
股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易完成后，上市公司总体盈利能力、资产规模将显著提高，总资产、归属于母公司股东的净利润将明显增加，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易完成后上市公司关联交易情况
282本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司100.00%股权将注入上市公司，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有上市公司5%以上的股份，根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系上市公司潜在关联方；本次发行股份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，重组交易对方出具了关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人和交易对方已出具避免同业竞争的承诺。
（3）独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。上
283市公司控股股东、实际控制人已出具了关于保持上市公司独立性的承诺。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字
[2023]01160012号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为豌豆尖尖100%股权。截至本报告书出具之日，对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认其权属清晰，不存在委托持股、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。根据交易对方出具的关于标的资产权属的承诺函，“承诺人持有的豌豆尖尖的股权为实际合法拥有，不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事项。同时，承诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变更登记到紫天科技名下，并保证在约
284定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。”
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面
都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广
告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
上市公司主营业务为互联网广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供各方面支持。
标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务领域、客户资源等方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
285四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适
用意见、适用指引的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用
意见第12号》规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向并向证券交易所提出申请。
根据中国证监会2023年修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；
超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的八重科技、剑君科
技、铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，总额不超过75000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
286（二）本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定根据2020年7月31日中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费
及中介费用和补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资金的部分为32500.00万元，占募集配套资金总额的43.33%，符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关政策规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十
一次会议决议公告日（2022年6月21日）。发行价格17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。在定价基准日至发行日期间，紫天科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，紫天科技将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定交易对方刘杰因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技
287分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，丁文华因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自
股份发行结束之日起12个月内不进行转让，八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自股份发行结束之日起18个月内不进行转让。
限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份亦遵守上述限售期的承诺。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及紫天科技章程等相关文件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
根据《监管指引第9号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
288符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）紫天科技主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流
量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。通过本次交易，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争。本次交易不会新增关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方刘杰、丁文华、八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
根据《监管指引第9号》第六条规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题”。截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情况
综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》相关规定。
八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定之不得向
特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
289（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用及补充上市公司流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
十、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规
则》第八条的规定根据《持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或
290者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；根据《重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务，在互联网广告行业已经积累了多年的行业经验，拥有众多成功的服务项目经验和优质客户资源。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上
不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
紫天科技主要从事楼宇广告与互联网广告业务，标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。
综上，本次交易符合《重组审核规则》第八条的规定。
十一、本次交易符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定截至本报告书出具日，本次交易不存在调整交易方案的情形，符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
十二、独立财务顾问和律师核查意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节独立董事及相关中介机构的意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问对于本次交易的意见”的相关内容。
291第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司2021年度财务报表已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具标准无保留意见的审计报告，2023年一季度财务数据未经审计。
1、资产结构分析
截至2021年末、2022年末和2023年3月末，上市公司资产总额分别为
346992.42万元、467020.09万元和494519.11万元，资产规模逐年上升。
上市公司流动资产在资产总额中所占比例逐年提高。报告期内，因公司对外转让子公司对业务结构进行了调整，所以公司的资产结构也发生一定变化，具体如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
26572.717540.364620.7
货币资金5.37%3.76%18.62%
814
交易性金融资产1.010.00%2.010.00%51.000.01%
231895.219367.143810.
应收账款46.89%46.97%41.44%
898952
89409.089708.1
预付款项18.08%19.21%35.280.01%
61
其他应收款3979.960.80%4756.171.02%353.510.10%
存货5716.541.16%----
其他流动资产1966.630.40%1537.080.33%598.530.17%
359541.332911.209469.
流动资产合计72.71%71.28%60.37%
885758
非流动资产：
24648.724648.724591.8
长期股权投资4.98%5.28%7.09%
887
30000.030000.030000.0
其他非流动金融资产6.07%6.42%8.65%
000
固定资产201.040.04%66.490.01%19.350.01%
使用权资产24.920.01%24.920.01%1425.460.41%
2922023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
77015.976332.879362.3
商誉15.57%16.34%22.87%
370
长期待摊费用1.820.00%2.740.00%6.380.00%
递延所得税资产3059.740.62%3007.730.64%1992.470.57%
其他非流动资产25.000.01%25.000.01%125.000.04%
134977.134108.137522.
非流动资产合计27.29%28.72%39.63%
235284
494519.467020.346992.
资产总计100.00%100.00%100.00%
110942
（1）流动资产构成分析
截至2021年末、2022年末和2023年3月末，公司流动资产分别为
209469.58万元、332911.57万元和359541.88万元，占资产总额的比例分
别为60.37%、71.28%和72.71%。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款构成。
2021末，公司货币资金金额较大，主要系公司大幅减少对外投资支出导致。
公司应收账款报告期内持续增长，主要是受国内外宏观因素影响，回款效率下滑，对应的应收账款有所增加。
（2）非流动资产构成分析
截至2021年末、2022年末和2023年3月末，公司非流动资产分别为
137522.84万元、134108.52万元、134977.23万元，占资产总额的比例分别
为39.63%、28.72%和27.29%，报告期内基本保持稳定。
2、负债结构分析
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债：
37443.339552.113630.6
短期借款15.19%17.55%10.76%
726
应付票据7300.002.96%7300.003.24%3650.002.88%
156583.146999.88104.0
应付账款63.53%65.23%69.57%
88908
2932023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
合同负债7881.833.20%97.120.04%2.890.00%
应付职工薪酬572.610.23%212.790.09%187.950.15%
25458.723918.017059.2
应交税费10.33%10.61%13.47%
636
应付利息----9.310.01%
应付股利828.700.34%302.100.13%266.880.21%
其他应付款9310.713.78%6948.723.08%2293.411.81%一年内到期的非
4.740.00%27.350.01%963.450.76%
流动负债
其他流动负债616.520.25%5.830.00%0.000.00%
246001.225363.126167.
流动负债合计99.81%100.00%99.63%
129789
非流动负债：
长期借款470.640.19%----
租赁负债----470.020.37%
非流动负债合计470.640.19%--470.020.37%
246471.225363.126637.
负债合计100.00%100.00%100.00%
769790
截至2021年末、2022年末和2023年3月末，上市公司负债总额分别为
126637.90万元、225363.97万元和246471.76万元。公司总负债规模逐步提高，主要由于出售子公司进行业务转型和并购所致。报告期内，公司总体负债结构以流动负债为主，占比均在98%以上。具体如下：
（1）流动负债构成分析
截至2021年末、2022年末和2023年3月末，上市公司流动负债分别为
126167.89万元、225363.97万元和246001.12万元，占负债总额的比例分
别为99.63%、100.00%和99.81%。公司流动负债主要由应付账款、应交税费和短期借款等组成。
2022年以来公司流动负债总额大幅增长，主要系受国内外宏观因素影响，
行业上下游应收应付账期拉长。
（2）非流动负债构成分析
截至2021年末、2022年末和2023年3月末，上市公司非流动负债分别为
294470.02万元、0万元和470.64万元，占负债总额的比例分别为0.37%、0.00%、
0.19%，比例较小。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日的偿债能力指标如下：
偿债指标2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）1.461.481.66
速动比率（倍）1.441.481.66
资产负债率49.84%48.26%36.50%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
报告期内上市公司的流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率逐渐增长，偿债能力有所下降。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
项目（万元）2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入69152.72174590.61165018.04
营业成本59300.02137762.12108668.21
营业利润8046.6023376.3038274.96
利润总额7906.1323693.1438758.67
净利润6307.3017426.6830955.29
归属于母公司所有者的净利润6335.3417470.6531031.20
2020年度，在出售子公司南通锻压之前，公司采用传统装备制造业和现代
广告服务业双轮驱动的经营模式，公司主要业务为互联网广告、楼宇广告和机械制造。在出售南通锻压完成业务转型之后，公司致力于打造集互联网广告精准投放、楼宇视频媒体广告投放和广告整体营销策划为一体的“全媒体整合营销服务”业务模式。
295上市公司2021年、2022年、2023年1-3月分别实现营业收入165018.04
万元、174590.61万元和69152.72万元，呈逐渐增长趋势。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
毛利率14.25%21.09%34.15%
净利率9.12%9.98%18.76%
期间费用率3.35%5.19%7.75%
基本每股收益（元）0.391.081.91
净资产收益率（年化）10.35%7.56%15.10%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利率=净利润/营业收入；
期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入；
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的期末和期初净资产之平均值。
2022年以来公司盈利毛利率、净利率等盈利能力指标有所下滑，主要系受
国内外宏观因素等影响，互联网广告营销行业整体营收情况下滑。
二、标的公司所处行业分类及行业主管部门、行业管理体制及主要政策
（一）标的公司所属行业分类
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
（二）行业主管部门、行业管理体制及主要政策标的公司的行业主管部门、行业管理体制及主要政策详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（一）标的公司所处行业的基本情况”的相关内容。
296三、标的公司所处行业特点
（一）标的公司所属行业发展现状
1、受宏观经济影响，互联网广告市场整体承压
营销行业作为国民经济的晴雨表，景气度与宏观经济通常呈正相关。受多方因素影响，2022年宏观经济承受压力，互联网广告行业整体下行。根据QuestMobile，2022Q2互联网广告市场规模同比增速为-7.6%，增速自 2020Q2以来首次转负。
2020Q1-2022Q2 互联网广告市场规模变化
2、互联网广告行业监管政策持续发展
受监管影响的行业广告需求大幅下降发生在2021年下半年。互联网行业新出台的相关监管在 2021H2落地并对收入造成影响，近期暂时没有出现新的监管政策，且这些影响在 2021Q3逐渐被消化。多项互联网广告行业相关的政策与监管措施对互联网平台广告收入产生冲击，包括 2021 年 7 月推进的 App 开屏弹窗信息整改，同时，“双减意见”导致教育行业广告主大幅缩减互联网广告投放，
2021年11月起实施的《个人信息保护法》也对互联网广告投放与推送产生了一定影响。
297政策/措施时间主要规定
（1）互联网广告发布前，需要确认发布的广告内容是否涉及
限制或禁止类产品/服务，若违规发布涉及此类内容的互联网广告，相关主体将可能受到处罚（2）不得变相发布“三品一械”广告(“三品一械”指药品、保健食品、特殊医学用途配《互联网广2023年5方食品及医疗器械)（3）以弹出等形式发布互联网广告，广告管理办月1日正
告主、广告发布者应当显著标明关闭标志，确保一键关闭法》式实施
（4）除法律、行政法规禁止发布或者变相发布广告的情形外，通过知识介绍、体验分享、消费测评等形式推销商品或者服务，并附加购物链接等购买方式的，广告发布者应当显著标明‘广告’
（1）不得设置诱导用户沉迷、过度消费等违反法律法规或者
违背伦理道德的算法模型；不得滥用个性化弹窗服务，利用《互联网弹2022年3算法屏蔽信息、过度推荐等；不得滥用算法，针对未成年用窗信息推送月2日发户进行画像，向未成年用户推送可能影响其身心健康的信服务管理规布征求意息；（2）弹窗推送广告信息，必须进行内容合规审查，不得定》见稿违反国家相关法律法规；应当具有可识别性，显著标明“广告”，明示用户；确保弹窗广告一键关闭等；并向社会公开征求意见。
（1）不得利用算法屏蔽信息、过度推荐、操纵榜单或者检索
结果排序、控制热搜或者精选等干预信息呈现，实施自我优《互联网信
2022年3待、不正当竞争、影响网络舆论或者规避监管；（2）算法推
息服务算法
月1日施荐服务提供者应当向用户提供不针对其个人特征的选项，或推荐管理规行者向用户提供便捷的关闭算法推荐服务的选项。用户选择关定》
闭算法推荐服务的，算法推荐服务提供者应当立即停止提供相关服务。
2021年（1）通过互联网媒介，以竞价排名、新闻报道、经验分享、《互联网广11月26消费测评等形式，或者附加购物链接的其他形式推销商品、告管理办日服务的，应当显著标明“广告”；（2）以启动播放、视频插法》发布征求播、弹出等形式发布的互联网广告，应当显著标明关闭标意见稿志，确保一键关闭。
通过自动化决策方式向个人进行信息推送、商业营销，应当《中华人民
2021年同时提供不针对其个人特征的选项，或者向个人提供便捷的
共和国个人
11月1拒绝方式；通过自动化决策方式作出对个人权益有重大影响
信息保护
日施行的决定，个人有权要求个人信息处理者予以说明，并有权拒法》绝个人信息处理者仅通过自动化决策的方式作出决定。
《工信部推进 APP 开屏 2021 年 7
针对弹窗信息标识不明显、关闭按钮小、页面伪装、诱导点弹窗信息骚月8日发击等违规行为进行集中整治。
扰用户问题布通知整治》
3、效果类电商广告彰显韧性，品牌广告承压
在结构方面，由于广告主预算趋向谨慎，短期投放更注重效果转化。同时，品牌商家短期也更注重销售转化，电商对于广告营销的价值有增强。国内互联网公司 2022Q2 广告营收规模前 3 位分别为阿里巴巴、拼多多和京东，其中拼多多和京东成功超越腾讯和百度，进入互联网平台广告收入前3，自此互联网平台
298广告收入前3名已被三大电商平台包揽。从增速上看，拼多多、京东和快手
2022Q2 广告营收同比增速分别为 39%、9%和 10%，远高于腾讯和百度的-18%和-12%。这显示了以电商销售为导向的效果广告在整体行业景气度低迷的背景下，仍然体现出相对较强的韧劲。快手 2022Q2财报中也明确提及：平台电商商家贡献的线上营销服务收入呈现出健康的增长趋势和更强的韧性。我们认为短期内广告主依然更重视将预算投放到效果类电商广告，以推动产品去库存和现金流回收，品牌广告预算短期承压。
2022Q1 各互联网平台广告业务收入规模及同比变动（亿元）
2022Q2 各互联网平台广告业务收入规模及同比变动（亿元）
4、短视频平台活跃用户持续增长，直播带货呈现新特征
尽管行业整体承压，短视频平台的用户数和收入增长在宏观和外部干扰压
299力下仍展现出较强的韧性。头部短视频 APP 使用时长呈现增长趋势，随着极速
版应用开始破圈，用户粘性不断提升。根据 QuestMobile，2022 年 9 月，头部短视频 APP 抖音、快手、快手极速版、抖音极速版、西瓜视频月活跃用户同比增
长率分别为5.2%、4.6%、26.4%、16.7%和1.5%，保持高速增长，截至2022年
9月，抖音活跃用户达7.1亿人，月均使用33.9小时。
（二）标的公司所属行业发展趋势
1、互联网广告获得越来越多广告主的青睐，市场规模将持续增长
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。受此影响，目前互联网广告主的类型已经由互联服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及
5G 技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入
新一轮高速持续增长期。
2、头部媒体广告市场进一步集中
互联网行业具有显著的规模效应。大型头部互联网企业聚集较多的资源，并逐渐整合扩张，目前在诸多细分互联网领域中已经形成少数头部平台拥有大量用户流量的寡头竞争市场格局。因此，为了追求更好的广告效果，越来越多的广告主倾向于在头部媒体平台上加大广告预算的投入，进行密集的营销推广，引导资源进一步向头部平台聚集。
3、大数据、人工智能和云计算技术助推行业跨越式发展
大数据、人工智能和云计算等前沿网络技术是互联网广告发展的核心驱动力之一。区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过前述技术手段实现精准营销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成为实时竞价广告的商业模式。随着行业的逐渐成熟，拥有深度学习及人工智能算法、边缘计算、大数据等核心互联网广告技术的互联网广告服务商将逐渐积累竞争优势，取得更大的市场份额，并将以技术革新的方式继续推动互联网广告行业的高速发展。
3004、技术发展或将为互联网广告行业带来革命性的商业模式
在互联网产业的发展历程中，成熟的技术手段是创新性商业模式实现的前提条件，而互联网技术的迭代发展也曾多次催生全新的、颠覆性的商业模式。
因此，未来随着 5G、VR、AR 以及区块链等前沿科技技术的逐渐成熟并实现商业化，全新的商业模式或将被激发，也将改造目前互联网及互联网广告产业的市场格局，开拓更为广阔市场空间。
5、标的资产所处行业大数据等技术发展趋势
（1）互联网广告行业大数据等技术发展趋势随着互联网广告行业兴起、完善与持续发展，客户要求从最初的“覆盖人群，广而告之”逐步朝着曝光后的消费行为可跟踪、可分析转变，从而使得整个广告投放模式由基于渠道内容的投放模式，进化到了现在的基于用户标签的精准化投放模式。通过更加精准的互联网广告投放，才能帮助客户以最优的投放价格获得最大的商业收益回报。
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来越细分和下沉，要获得较好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放，而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、群体关注喜好，在广告的投放中对广告效果进行分析并及时调整尤为重要。通过更好的帮助客户提升广告效果，降低自身的制作和运营成本，从而获得更大的客户青睐与粘度。
（2）豌豆引擎的技术水平及使用现状
1）豌豆引擎案例库的技术水平
标的公司长期开展互联网广告电商领域的精准投放业务，在投放服务过程中，标的公司详细记录互联网广告投放案例信息，包括商品信息（品类、价位、受众人群）、全部素材信息（图片、视频、文案等）、投放执行策略（多维度用户标签组合，如地域、性别、年龄组合及竞买价格）以及投放结案效果数据（展示、点击、ROI 等），标的公司通过对上述案例进行整理、分析、优化，最终形成了豌豆引擎案例库。
2）豌豆引擎的使用现状
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来
301越细分和下沉，要想获得更好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放。而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点、群体关注喜好，在广告的投放中对广告数据进行实时分析并及时调整尤为重要。
豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方面：
*快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，参照设计新的广告素材；
*依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价格的组合、事件与素材的组合等）；
*通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；
*在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助投手（即标的公司的广告投放工作人员）快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
*每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的案例资料，保证了数据的时效性。
综上，标的公司是一家优秀的互联网广告服务商，从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为客户提供线上服务，帮助广告主提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。其业务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供订制化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。在豌豆引擎的帮助下，标的公司实现了广告效果的可持续提升。在电商广告精准投放的过程中，依托豌豆引擎，标的公司能更精确和有效地提供广告投放服务、提升广告投放效果、快速响应客户需求、动态调整投放策略。
6、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平
（1）深圳印橙网络科技有限公司（以下简称“印橙科技”）
印橙科技专注于数字化精准电商营销，服务范围包括：流量运营、用户运
302营、内容营销、电商大数据咨询与分析、电商 ECRM 营销、跨界营销等。
根据印橙科技官网显示，印橙科技具备强大的数据分析、融合、建模、挖掘及洞察能力，基于品牌的目标人群特征进行深度洞察，帮助品牌精准营销，从而进行精细化的“人群分层营销策略”，用差异化内容创意与多种广告渠道进行触达和激发，利用数坊 4A 模型进行用户 LTV全链路管理，帮助客户进行会员营销管理，实现品牌消费者资产最大化。
（2）引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”）
引力传媒是一家以数字营销及娱乐营销为鲜明特征，以数据为基础、以内容为导向、以技术为驱动的整合营销传播集团。主营业务包括品牌营销、效果营销、社交营销、电商营销与运营服务、创新营销业务等。公司以市场洞察与品牌咨询为引领，为客户提供市场研究、媒体与消费者洞察、传播策略、多屏媒介代理、娱乐内容定制与发行、娱乐内容360度整合营销传播、社会化媒体
传播等服务的综合性传播服务，营销上以直接客户为主。公司已实现传统营销传播公司向数字化、内容化的新型整合营销传播公司转型，已经完成电视、网络视频、OTT、手机、PAD、户外 LED 等多屏资源的整合传播体系。
根据引力传媒2021年年度报告披露，引力传媒多年来累计为近千家各行业的品牌服务，沉淀了大量的营销数据和案例。公司连续十几年采购行业领先的咨询智库及大数据公司的垂直行业数据，范围涉及大文娱行业的多个领域。同时，公司自主开发了植入广告大数据监测平台和内容价值预判与分析平台，整合与监测了囊括综艺、电视剧、栏目及电影等主流内容的多维度数据，并为客户提供内容价值预判与分析服务。
根据引力传媒2022年年度报告披露，2022年度引力传媒持续投入营销技术研发，近一步完善自研核力智投系统的各功能模块，包括素材创作与发布、广告预算调整、自动化精准投放、数据实时监测、复盘报告自动化产出等，赋能内部运营协作效率的同时，也提升了营销投放效果。核力智选系统目前已覆盖抖音、小红书、快手，微博、B 站等着主流社交媒体平台，收录百万级规模达人数据。
（三）行业竞争格局及市场化程度
标的公司所处的互联网广告行业行业服务对象范围极广，业内企业围绕广
303告主在广告投放活动中的各类细分业务环节和专业领域开展业务，企业靠专业
化服务获得业务收入，行业本身不具备天然垄断因素，是充分竞争行业。经过多年的高速发展，互联网广告市场各个产业环节均出现了专业的服务商，提供各类定制化、精细化的增值服务，产业链结构呈现逐渐复杂化的发展趋势。业内互联网广告服务商多为民营企业，根据各自拥有的基于策略和创意的内容优势、数字技术优势、媒介资源优势等平等地参与竞争，行业市场化程度很高。
由于互联网广告服务行业所服务的客户千差万别，服务类型多样，行业细分化程度较高且竞争高度分散，细分行业呈现多元化的态势，互联网广告服务市场空间广阔。
（四）行业内主要企业目前，国内上市公司中暂无与标的公司在业务模式、服务种类、产业布局等方面完全可比的竞争对手，仅在个别产品及服务领域存在一定竞争关系。在全面考察标的公司所属行业上市公司的基础上，选取天龙集团、浙文互联、省广集团和智度股份作为标的公司的同行业公司，其基本情况如下：
1、天龙集团
天龙集团成立于2001年1月，位于广东省肇庆市，是专注于互联网营销服务和精细化工产品制造的现代企业集团，主营业务包括互联网营销板块、油墨化工板块和林产化工板块，其中互联网营销业务占比85%以上。
天龙集团从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责。天龙集团着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、电商直播、咨询投放、
创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。2022年度，天龙集团实现营业收入96.33亿元，净利润1.11亿元。
2、浙文互联
浙文互联成立于1993年12月，位于浙江省杭州市，是一家致力于为品牌方提供智能营销解决方案及提升品牌价值的数字文化公司。浙文互联以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值。旗下业务划分为
304三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数
字营销全链条，并发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值赋能。
浙文互联效果营销事业部，深耕效果营销领域，通过数据分析、沉淀与洞察，为各行业客户实现精准的目标用户触达，基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，凭借强大的流量运营实力和品效结合的营销服务体系，深度挖掘流量价值，为各行业头部客户提供智能营销解决方案。2022年度，浙文互联实现营业收入147.37亿元，净利润0.77亿元。
3、省广集团
省广集团成立于1981年5月，位于广东省广州市，主营广告营销业务。近年来，省广集团顺应行业发展趋势和客户需求，大力发展数字营销业务，通过着力打造大数据技术驱动的全产业链全营销生态平台，使其营销服务能力得到不断提升，能够满足日益多样化的客户需求，为客户提供全方位营销服务。
2022年度，省广集团实现营业收入146.00亿元，净利润2.16亿元。
4、智度股份
智度股份成立于1996年12月，位于广东省广州市，致力于开发与提供优质的互联网产品与服务，主要业务板块包括数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务，其中数字营销业务占比80%左右。智度股份深耕数字营销行业多年，积累了大量优质客户，并与客户伙伴们建立了长期信任的稳定合作关系，合作客户覆盖快消、金融、网服、娱乐、母婴、美妆、奢侈品等。智度股份持续研究互联网新时代的发展趋势与新技术研究、新兴媒体营销资源和表现形式，进行新业务的布局及拓展，继续深化与核心媒体、各行业头部客户的合作，目前处于整合营销领域领先地位。2022年度，智度股份实现营业收入26.58亿元，净利润-3.89亿元。
（五）行业利润水平的变动趋势及变化原因互联网营销时代下营销服务公司的业务经营情况发生了一定的变化。营销
305服务公司在以前更多提供的是一种通道中介价值，对接广告主的投放需求以及
媒体平台的广告资源，而现在更多需要营销服务公司具备整合营销服务能力，根据广告主的产品，定制投放策略，并匹配合适的投放渠道。
在之前线下广告占比比较大的时候，上下游信息不透明，营销服务公司在其中撮合广告主以及投放平台两方就能有比较高的收益，而随着线上投放占比提升，信息逐渐透明，营销服务公司的行业地位持续下降，营销服务公司赚取信息不对称的红利已经消失。互联网营销时代，对于营销服务公司而言，需要它通过对接议价能力相对较弱的上下游，或者提供更多的附加服务，通过这两种方式去提高业务毛利水平。在广告主一侧，相比品牌广告主以及大的代理商，中小广告主的议价能力相对较弱，需要挖掘更多中小广告主的需求；对于媒体一侧，相比微信、抖音等大流量平台，更为分散的自媒体或为营销服务公司带来业务毛利率的提升。
（六）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持互联网行业
我国“十三五”规划中明确提出，拓展网络经济空间，发展现代互联网产业体系，实施网络强国战略以及与之密切相关的“互联网+”行动计划，包括网络基础设施建设、信息通信业新的发展和网络信息安全三个方面。自此，“网络强国”政策已上升至我国国家战略层面，互联网和移动互联网企业也受到各级政府部门一系列税收和财政政策的扶持，间接地推动了互联网广告行业的蓬勃发展。与此同时，我国互联网广告行业的监管体系也已日趋完善，电信主管部门和工商主管部门的交叉监管使得行业得以健康、良性地发展。
（2）互联网行业的持续快速发展为互联网营销的进一步发展奠定了坚实的基础
在互联网时代，新技术开发速度明显加快，层出不穷，推动媒体平台升级以及新媒体诞生。新兴媒体平台上内容的优化升级和广告技术的进步，使得广告形式不断创新，广告投放方式和投放效果也发生改变。在这一趋势下，传统媒体受众规模持续下滑，且呈现出明显老龄化的趋势，投放规模和投放质量都
306难以满足当前广告主需求。在传统媒体下滑的同时，新兴媒体的用户规模覆盖快速上升。广告主逐渐将广告预算从传统媒体转移至网络媒体，尤其是社交网络和短视频媒体。此外，社交平台和短视频在展现营销创意、建立品牌共鸣、产生互动和转化方面具有明显优势，更受广告主青睐。上述驱动因素带动社交网络和短视频广告市场迅速发展。
目前新兴媒体的市场营销价值尚没有开发完全，随着移动互联网进一步渗透下沉、社交媒体平台不断涌现、用户数和用户粘性持续增长以及社交形式的
不断创新，广告资源将不断丰富。在新媒体平台海量用户规模的支持下，未来随着广告主预算分配比重持续加大，再加上技术进步推动和服务商的深入挖掘，预计社交网络和短视频营销市场仍将保持较快发展。
（3）大数据、人工智能等技术的完善进一步提升互联网广告的商业价值
互联网广告行业是技术驱动型产业，大数据、人工智能和云计算等技术在互联网广告投放决策、效果监测、用户行为预测等环节均发挥着重要的作用。
近年来，相关技术的理论基础及商业应用实践日趋成熟，强有力地推动了互联网广告行业的发展。随着用户画像颗粒度的逐渐细化，以及实时竞价交易机制的产生，用户价值被深度开发挖掘，本地广告和场景广告等新的营销需求被激发，互联网广告行业的整体商业价值得以大幅提升，并逐渐成为市场份额占比最高的主流广告类型之一。
2、不利因素
（1）企业规模整体偏小
互联网营销服务行业发展时间较短，大部分企业还处于初创期或成长期，平均规模较小。同时，互联网环境下，互联网媒体种类繁多、数量巨大，客户的广告需求差异较大，导致大量中小型广告服务提供商都有一定的生存空间。
加之从事互联网营销没有政策限制，仅提供专项广告服务所需资金要求也不太高，因此，我国互联网营销服务行业的从业企业数量众多，但企业规模整体偏小，综合竞争优势较弱。
（2）法律制度建设和行业标准制定相对滞后
我国互联网营销行业发展迅速，新技术、新业态不断出现，在网络诚信建
307设、网络知识产权保护、网络犯罪防范、消费者权益保护等方面，相对于快速
发展的行业实践，行业法规制度相对滞后。伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关互联网营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。
一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对行业的发展产生一定的不利影响。
（3）过度的互联网营销一定程度上降低用户体验
由于互联网及移动互联网的碎片化时间利用及全场景渗透，互联网广告在提升营销推广效率的同时，也可能影响用户使用应用程序或媒体的体验。例如部分媒体为了追求互联网广告变现，盲目地提高广告填充率，或频繁、恶意地推送广告，给用户造成不良的使用体验，甚至导致用户流失。因此，维系营销推广的覆盖效率以及广告受众的用户体验之间的平衡成为互联网广告行业发展面临的主要挑战。
（七）行业壁垒
1、专业人才壁垒
由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销服务人才短缺，构成了后进入者的重要行业人才壁垒。互联网营销服务要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体特性、互联网用户的行为模式、浏览习惯、特征偏好等有深入了解。而由于互联网营销服务的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的服务领域，加之上述各种因素影响，整体上互联网营销服务专业优秀人才一直处于较为紧缺的状态。在这一点上，介入互联网营销服务领域较早，具有长期行业经验积累的本土优秀公司反而比较具有人才储备优势。
2、数据资源壁垒
数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施广告投放、
308监测与评估营销效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进
性直接关系到营销策略制定的有效性、广告投放的精准性、效果监测的准确性。
随着技术在互联网营销服务领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为互联网营销服务领域未来的核心制胜因素之一。因此，要成为互联网营销服务领域内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力。而做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，既要具备人才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而言，很难在短期内获得数据资源优势。
3、经验与分析方法壁垒
行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商的核心竞争力之一。传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下不再完全适用，传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到互联网营销服务领域。因此，对互联网营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期经验和数据的积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经
验和分析方法，进而形成核心竞争力。
（八）行业的周期性、季节性、区域性特征
互联网营销服务行业的发展与国家宏观经济有密切关系，但其行业周期性不明显。互联网营销服务作为新兴产业，近十年来一直处于快速增长的状态，其快速成长性一方面来自于替代了一部分传统媒体，另一方面来自于大量新型的互联网媒体的出现带来的新型的广告模式。该行业尚未体现出明显行业周期性。
互联网营销在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能开展互联网营销活动。但实际上我国互联网基础设施、应用资源和网络用户都偏重于经济较发达区域。一般而言，经济愈发达地区，广告服务需求愈强烈。
互联网营销服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的影响，表现出一定的季节性波动特征。一般而言，大多数广告主在年初时尚未完全确定广告预算，因此一季度时将控制广告投放规模；此外，上半年由于春
309节长假等原因，削弱了部分广告主的广告预算。随着年度内社会经济活动的持续开展，尤其是随着夏季快消品等领域的广告投放量提升，广告投放的规模将逐步增加。总体而言，广告行业的投放规模呈现下半年高于上半年的特点，具有一定的季节性。
（九）行业所处产业链分析
1、互联网营销产业链概况
（1）互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业务的具体经营模式
标的公司的主营业务互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业务均属于互联网广告业务。
标的公司开展互联网流量精准广告营销业务时，通过了解客户需求，为客户提供制定广告策略、制作素材物料、投放广告等广告服务，最终以消耗金额等各考核指标验收结算。
标的公司开展品牌数字化线上服务业务时，主要为客户提供用户管理、产品设计策划、活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等流程，通过对客户的历史数据进行分析，依托产品在历史销售中的表现，甄选评估推广要使用的媒介资源，然后将三者整合形成运营的策略并形成品牌资产分析报告。
（2）前述业务模式中标的公司、广告商、广告投放平台等产业链上不同角色的定位及其作用
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
广告商获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告
310交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网
广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平广告投放平台台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）。
2、标的资产在前述业务模式中的贡献及价值
随着互联网的发展以及商业模式的变迁，广告主对于互联网广告受众群体的投放精确度要求逐渐增高，由以往的广泛性营销演变为确定受众定位的精准营销，定向广告逐渐流行。
精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网技术能否精准匹配用户需求和广告类型，将成为行业竞争的焦点。同时，随着互联网广告渗透率提升，广告推送频繁使用户容易产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。因此，为了更好地应对市场竞争，诸多广告主以及广告服务企业开始通过创新的互联网广告技术，有效地提升匹配度与转化率，实现更为精准的营销推广。
标的公司具有丰富的客户合作基础、优质的内容创作能力以及广告数据投放和分析能力。标的公司是京东、抖音、微博平台广告营销服务商，依托大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等。同时，标的公司通过对历史服务数据的采集存档，提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
综上，标的公司在产业链中的贡献与价值主要表现在互联网广告素材得以以较优的形式和较快的速度准确地传递给适合的受众，从而帮助广告主全方位提升广告营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
3113、平台方提供数字营销工具的情况下平台方与标的公司业务不构成竞争关系，广告主通过标的公司进行广告投放的具体商业逻辑广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
京准通、巨量千川等平台方是依托京东、字节跳动等头部媒体的数字营销工具。以京准通为例，京准通作为京东的广告投放平台为广告主提供了 DMP、数据中心、创意中心等营销工具，可实现客群标签、投放数据分析、素材制作等功能，上述营销工具在广告投放平台上由广告主（实际由广告服务商）自主操作，进行素材制作、流量采买以及后续的管理优化等。简而言之，京准通提供了数字营销工具，广告服务商在展业过程中使用了该数字营销工具来为广告主提供广告投放及后续的优化管理服务。
京准通为京东体系的广告投放平台即流量平台。广告投放平台是指各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网平台站内流量变现；标的公司为广告服务商，广告服务商是指规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告优化及投流服务。
面对广告主大量的、差异化的广告需求，为了帮助商家提高广告投放效果，扶持培养更多的优质服务商，京东内设商业提升事业部，帮助商家选择适合、专业的广告服务商，并协助双方进行签约、投放执行、数据确认、费用收付等工作。广告服务商基于客户需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作，在京准通等广告投放平台上进行投放、效果监测等一系列服务。在广告服务商的协助下，互联网广告素材得以以较优的形式和较快的速度准确地传递给适合的受众，广告投放效果和广告转化率有效提升，广告主实现更好的商品销售额，保证广告主具有持续进行广告投入的意愿，京准通平台也实现了更多、持续的广告售卖。
312综上，京准通与标的公司在产业链定位不同、提供服务内容不同，不处于
产业链同一环节，故京准通等平台方提供数字营销工具不构成平台方与标的公司之间的竞争关系，广告主通过标的公司进行广告投放符合商业逻辑。
4、与上游行业的关联性
标的公司主要为客户提供互联网营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。上游行业主要是新媒体平台。
5、与下游行业的关联性
标的公司的下游主要是广告商。广告商的互联网广告需求促进了品牌营销服务商的发展，两者具有很强的相关性。在互联网营销时代，广告商对于营销的需求也更加追求品效合一。基于互联网的内容营销是同时实现品牌建设以及效果转化的有效途径。
（十）标的公司主营业务模式概况及可复制性
标的公司是一家优秀的互联网广告服务商，围绕数据、内容、商品、渠道触点进行全景式串联整合，为合作伙伴优化战略组合，从整合营销策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌提供线上服务，帮助广告主提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率和效能。其业务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供订制化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、内容、数据精准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。标的公司各业务板块的具体情况如下：
1、互联网流量精准广告营销
报告期内，标的公司是京东、抖音、微博平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升ROI。
2、品牌数字化线上服务
313依托多平台、多品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的电商服务能力，
从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
3、新零售直播内容服务
标的公司2020年切入抖音、快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
4、标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制
在广告投放与互联网广告行业，广告投放基本的原理及广告营销与策划逻辑基本相同；业务流程中，接手账户、对接素材、搭建广告、投放优化等具体环节亦是行业通用，但是广告投放的经验具有不可复制性。
互联网广告行业广告服务商广告投放流程基本相同，但在投放策略等方面存在较大差异。标的公司在提供互联网广告服务中，目标用户的选择是公司根据广告主产品特征、营销需求等因素制定的投放策略所决定的。针对广告主产品特征、营销需求制定不同的广告投放策略，并根据投放策略决定用户标签或媒体标签、出价、预算上限、投放时段等关键要素。
同时，豌豆引擎是一个历史投放记录数据库，随时间推移，互联网广告的人群标签可能会发生变化，故豌豆引擎历史数据具有一定的时效性。标的公司通过大量的实时广告投放，将最新的投放案例数据纳入豌豆引擎，确保数据的时效性。
因为标的公司报告期内专注于电商业务，通过多年积累，客户覆盖多种电商品类，面对不同品类的商品推广需求，有大量优质案例参考，可提供高效优质的投放服务。由于不同品类客户和商品，在需求和受众都存在较大差异，通用的投放策略较难达到较好的投放效果。标的公司具备全品类服务能力，可在多个细分品类为客户达成优质的投放效果。
豌豆引擎在标的公司投放互联网广告的过程中主要起到参考作用，在实际投放环节还需要投手团队根据商品特性、投放节点、实时热点、出价走势等因素，优化广告内容、更换广告创意、改善投流计划、有效有节奏地参与广告竞价。
314标的公司目前已经具备了电商众多品类的案例数据，参考大量投放数据，
经过专业投手团队优化，结合多维度实时动态信息，制定投放策略，经过实践检验具备良好的投放效果，实现了数据驱动业务增长，业务实践获取案例数据的良性闭环，其核心优势得以不断增强。
四、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的核心竞争力
标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
1、行业经验积累优势
随着互联网广告呈现精细化的发展趋势，各细分行业广告主差异化的营销需求愈发强烈，也对互联网广告服务商在各细分行业的经验积累提出了更高的要求。通过多年的发展，标的公司积累了电商平台行业丰富的行业服务经验，能够满足不同品类广告主差异化的营销需求。因此，得益于多年的业务实践以及广泛的客户覆盖，标的公司具备行业经验积累优势。
2、数据资源积累优势
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史用户数据的分析建模，标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多广告主用户，由此扩大了业务规模、积累了更多用户数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取用户数据的良性闭环。
3、管理团队优势
优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的发展方向。
标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业的发展与变更。同时，韩倩、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富的从业经验，具有较强的执行力和凝聚力，保障了管理团队的稳定性，为标的公司的长远发展提供了坚实的基础。
3154、标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性
（1）行业整体发展平稳，细分专业化程度清晰
根据前瞻产业研究院预计，从整个广告行业的发展趋势来看，未来5年仍将保持较平稳的增速，2022-2027年复合增长率保持在7%左右。预计到2027年广告行业市场规模有望超过17000亿元。互联网广告市场各个产业环节均出现了专业的服务商，提供各类定制化、精细化的增值服务，产业链结构呈现逐渐复杂化的发展趋势。互联网广告生态图如下：
（2）市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率为核心竞争力目前，精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网技术能否精准匹配用户需求和广告类型，将成为行业竞争的焦点。同时，随着互联网广告渗透率提升，广告推送频繁使用户容易产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。因此，为了更好地应对市场竞争，诸多广告主以及广告服务商开始通过创新的互联网广告技术，有效地提升匹配度与转化率，实现更为精准的营销推广。
（3）标的公司的核心竞争力及可持续性
标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。借助大量的历史投放
316经验积累与成熟的投放团队，结合标的公司优秀的投放能力，标的公司吸引了
更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方面：
*快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，参照设计新的广告素材；
*依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价格的组合、事件与素材的组合等）；
*通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；
*在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助投手快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
*每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的案例资料，保证了数据的时效性。
标的公司通过以下几个方面使用豌豆引擎数据库，可以实现更好的投放效果，从而不断维持标的公司的核心竞争力：
1）保证账户新鲜活跃度
在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降。
标的公司投手会实时观察数据变化，及时更换创意。通过利用豌豆引擎中大量优秀的历史素材，标的公司投流前会准备多套投流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
2）增加广告的相关性
相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度。若广告被用户自己主动点击关闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。
317标的公司投手会根据豌豆引擎的历史数据，在创意内容和精准定向这两方
面进行提高，保证投流过程中的效果转化。利用豌豆引擎中的人群包，通过系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精准性提升广告效果。
3）素材规格齐全
标的公司的豌豆引擎素材库中，涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。
标的公司投手会在投放过程中尝试不同规格广告位，进而增加曝光机会。
豌豆引擎中不同尺寸的优质素材可以为标的公司互联网广告投放提供有力支撑。
综上，在互联网广告行业整体规模不断变大的形势下，标的公司优秀的投流能力将持续巩固其核心竞争力。标的公司的核心竞争力具有可持续性。
5、标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数
据泄密风险
标的公司采用了防火墙、数据加密等技术，以保障数据资源存储、使用的安全性、可靠性。针对防止泄密和保障网络安全的需要，标的公司建立了相应的信息安全管理制度，具体如下：
（1）在制度方面，标的公司已制订了《信息安全管理制度》加强公司网络系统的安全管理；
（2）在数据存储方面，标的公司对所有重要数据都采取相应备份机制，保证数据库用户权限严格分离；
（3）在数据访问和使用方面，设置了用户权限管理系统，按特权分散原
则和最小授权原则对不同等级的使用者设置了不同的信息查看、管理、修改配
置等权限，对用户身份和访问的严格控制；
（4）在人员安全管理方面，对于违反保密义务的人员进行惩戒，包括但
不限于警告、辞退等，情节严重的，应当依法追究法律责任。
综上，标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数据泄密风险，报告期内未发生数据泄露的情况。
6、标的资产广告投放策略不易被模仿或复制
互联网广告行业广告服务商广告投放流程基本相同，但在投放策略等方面
318存在较大差异。标的公司在提供互联网广告服务中，目标用户的选择是公司根
据广告主产品特征、营销需求等因素制定的投放策略所决定的。针对广告主产品特征、营销需求制定不同的广告投放策略，并根据投放策略决定用户标签或媒体标签、出价、预算上限、投放时段等关键要素。
同时，豌豆引擎是一个历史投放记录数据库，随时间推移，互联网广告的人群标签可能会发生变化，故豌豆引擎历史数据具有一定的时效性。标的公司通过大量的实时广告投放，将最新的投放案例数据纳入豌豆引擎，确保数据的时效性。
因为标的公司报告期内专注于电商业务，通过多年积累，客户覆盖多种电商品类，面对不同品类的商品推广需求，有大量优质案例参考，可提供高效优质的投放服务。由于不同品类客户和商品，在需求和受众都存在较大差异，通用的投放策略较难达到较好的投放效果。标的公司具备全品类服务能力，可在多个细分品类为客户达成优质的投放效果。
豌豆引擎在标的公司投放互联网广告的过程中主要起到参考作用，在实际投放环节还需要投手团队根据商品特性、投放节点、实时热点、出价走势等因素，优化广告内容、更换广告创意、改善投流计划、有效有节奏地参与广告竞价。
标的公司目前已经具备了电商众多品类的案例数据，参考大量投放数据，经过专业投手团队优化，结合多维度实时动态信息，制定投放策略，经过实践检验具备良好的投放效果，实现了数据驱动业务增长，业务实践获取案例数据的良性闭环，其核心优势得以不断增强。
综上，标的公司的广告投放策略不易被模仿或复制。
（二）标的公司的行业地位及技术水平和特点
报告期内，公司所获得主要奖项及荣誉的具体情况如下：
序号时间名称颁奖机构
第十二届（2020-202）虎啸奖
12021年6月电商及效果营销类-媒介策略及虎啸奖组委会
实施类银奖
2021年度最具商业价值整合营
2 2021年8月 ADMEN国际大奖组委会
销公司
3 2021年8月 2021年度ADMEN国际大奖数字 ADMEN国际大奖组委会
319营销类实战金案奖
1、标的公司的市场地位
（1）标的公司在互联网广告市场中拥有良好的口碑，具有品牌影响力
随着互联网渗透率的逐年提升，互联网广告也被越来越多传统行业广告主接纳，市场规模持续增长。标的公司在电商平台精准营销行业积累了丰富的数据资源和广告运营经验，获得了包括京东、腾讯、字节跳动、快手等诸多知名互联网广告主的信赖，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，对标的公司开拓新客户、承接新业务带来积极正面的影响。同时，持续扩张的业务规模也为标的公司积累业务数据、充实行业经验，促进标的公司业务水平持续提升。
（2）与国内大型电商平台京东合作关系及代理商资质
公司于2017年开始正式签约服务京东，2019-2021年连续3年蝉联京东京准通竞标业务五星认证服务商（最高级别）。
2、技术水平和特点
（1）豌豆引擎
依托大量投放经验，豌豆尖尖内部孵化出“豌豆引擎”。形成全品类客户群，用户群，素材库三大数据模型库，为不同品牌客户群体，推广场景提供全方面的专业服务。
豌豆引擎为标的公司广告投放提供数据支持，可以为策略、提案、投放、设计等环节提供参考依据、从而提升工作效率，广告投放后通过复盘并补充豌豆引擎内容，持续进行优化，提升效果精准性。
320（2）专业、精细化的运营能力
在服务过程中，每个细节都会影响到投放效果，豌豆从几个方面着手，通过专业能力和精细化运营，实现定向精准、创意多变、规格齐全、定投稳定、价格有竞争力的投放效果。
（3）标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式
1）豌豆引擎数据库的技术门槛
自成立以来，标的公司累计投放广告消耗金额超过50亿元，月均投放广告消耗金额超过1亿元，是京东头部优质营销服务商。豌豆引擎是一个案例检索系统，其核心价值不在于软件系统本身的技术开发，而是标的公司在日常投放过程中积累的大量实际投放案例数据。豌豆引擎所记录的是标的公司每一次实际投放后所形成的全部数据，包括商品、素材、投放标签、结案数据，相关数据均由实际广告消耗而形成。这些大量数据的形成，是由标的公司通过多年的时间，不断耕耘和发展客户积累而成，在此期间，随着数据的扩充、再加上时代的进步和客户的需求变更等外因影响，豌豆引擎在广告内容制作的实效性、标签库的多层级细分，投放策略的节点部署等多方面，都在不断的完善与升级。
豌豆引擎通过对大量历史案例数据的检索、分析、优化，来指导新的广告投放，是典型的数据驱动业务，提升营销服务的效率和效果，进而吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
综上所述，根据标的公司的历史投放数据，豌豆引擎已经形成了较高的数据壁垒。
3212）豌豆引擎的具体使用方式
标的公司广告投放的业务流程为：根据客户提出的需求设计广告素材→登
录广告投放平台并进入 DMP 界面→对符合条件的用户标签进行勾选→建立广告
投放计划→上传广告创意→提交审核，平台审核通过后自动参与实时竞价并投放，同时，标的公司被广告商考核的考核指标，包括点击率、ROI 等，可以在投放过程中实时查看。
豌豆引擎可以在标的公司的广告投放过程中提供数据支持，并为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据，从而提升工作效率。主要体现在如下几个方面：
*快速制作素材，根据商品品类及其受众，查询历史效果最佳案例素材，参照设计新的广告素材；
*依据客户预期，在多元参数环境下（例如：时间维度、地域维度、事件维度等）快速锁定广告投放人群、投放渠道、制定投放策略（例如：渠道与价格的组合、事件与素材的组合等）；
*通过历史数据的对比与分析，为即将实施的广告投放策略做出效果预判；
*在广告执行过程中，及时记录和分析各个节点数据，对于策略执行与预期存在较大偏差的，因为有大量历史数据积累和对比分析，豌豆引擎可以辅助投手快速实现从策略到制作广告素材的全链条及时调整；
*每一次新的广告投放周期结束，所形成的数据内容将会成为豌豆引擎的案例资料，保证了数据的时效性。
豌豆引擎是标的公司广告投放的全面知识案例库，每次投放完成，投手会将本次投放的商品、策略、素材、效果录入到案例库中，从而形成了一个完备的商品投放策略案例集合。新的投手接单后，可以在豌豆引擎中搜索相同品类或类似商品投放案例，即可快速呈现多个优质历史案例的商品信息、素材、竞价价格、人群标签和完成指标等，为标的公司建立广告投放计划提供参考，投手可在该策略的基础上，根据商品特性做细微调整，即可进行投放，投放中根据效果再进行细节调整。
（4）豌豆引擎数据库仅涉及历史投放案例、不涉及个人信息采集与存储
区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过大数据、人工智能和云计算等
322技术手段实现精准营销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成
为实时竞价广告的商业模式。通过大数据可以实现目标受众的精准定向，并向其个性化出价、定向推送广告内容，实现互联网广告的“千人千面”更大效率的商业化变现。
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史服务数据的采集存档，标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
因此，基于标的公司大量的历史投放效果数据，标的公司已获得一定的数据资源优势。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》《电信和互联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国网络安全法》等法律法
规的规定，用户个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。
从标的公司获取数据的途径及内容看，标的公司的业务模式不涉及收集、使用公民个人电子信息，具体分析如下：
1）标的公司从广告投放平台获取数据情况
标的公司没有自己的广告投放平台，其利用第三方广告投放平台进行广告投放的流程为：*标的公司结合豌豆引擎历史投放案例经验完成素材制作、优化；*将广告素材上传至广告投放平台进行审核；*审核完毕，由投手在广告投放平台选择相应的标签群体完成投放。
在广告投放业务全流程中，标的公司获取的投放数据仅为用户标签，该标签系广告投放平台已经设置好的类目，例如行为类目词中包括餐饮、游戏、生活服务、家居家装，关键词包括女装、服饰、穿搭、明星同款等。标的公司对标签仅能进行勾选操作，其无权查阅标签对应的具体个人信息，亦不能将具体个人信息下载或以任何形式存储于标的公司服务器中，更不能对其进行更改、删除或以任何形式对外提供。标的公司仅根据其与第三方平台之间的使用规则合理使用相关标签进行广告投放业务。
2）豌豆引擎留存数据情况
323豌豆引擎是标的公司广告投放的数据库，其形成于投手在每次投放完成后，
将当次投放的商品、策略、素材、效果录入从而形成的一个完备的商品投放策略案例集合。
新的投手接单后，在豌豆引擎中搜索相同品类或类似商品投放案例时，即可快速呈现多个历史投放案例的策略和完成指标。投手可在该策略的基础上根据商品特性做相应调整，即可进行投放，并在投放中根据效果进行细节调整。
豌豆引擎留存的数据是指标的公司历史投放案例库，并非个人信息。
根据标的公司出具的说明，其仅根据与第三方平台之间的使用规则合理使用相关标签进行广告投放业务，这些数据标签不具有已识别性、可识别性，不属于消费者个人信息。
综上，标的公司具有数据资源优势是指标的公司通过第三方广告投放平台取得的数据标签和投放过程搜集的广告投放案例，不涉及对个人信息的收集、存储和使用。
（5）标的公司是否符合互联网数据使用及数据安全方面的法律规定
1）法律规则
根据《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规和规范要求，我国关于数据使用及数据安全的法律规定主要有如下内容：
规则名称具体内容关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当进行网络安全审查。
掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者
赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报《网络安全审查办法》网络安全审查。
网络产品和服务主要指核心网络设备、重要通
信产品、高性能计算机和服务器、大容量存储
设备、大型数据库和应用软件、网络安全设
备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全有重要影响的网络产品和服务。
关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、
《关键信息基础设施安全保护条例》能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政
务、国防科技工业等重要行业和领域的，以及
324规则名称具体内容
其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益
的重要网络设施、信息系统等。
数据处理包括数据的收集、存储、使用、加
《数据安全法》
工、传输、提供、公开等。
个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识
别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包《个人信息保护法》括匿名化处理后的信息。
个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、
使用、加工、传输、提供、公开、删除等
2）法律分析
A、标的公司不属于关键信息基础设施运营者
标的公司所处行业属于“商务服务业”，不涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域，不属于关键信息基础设施服务运营者，无需主动进行网络安全审查。
B、标的公司所处理的数据信息不具有已识别和可识别性，不是个人信息是否具有已识别、可识别性是判断数据是否个人信息的标准之一。
根据标的公司出具的说明，其仅根据与第三方平台之间的使用规则合理使用相关标签进行广告投放业务，这些数据标签不具有已识别性、可识别性，因此，不属于消费者个人信息。
综上，标的公司进行“豌豆引擎”数据库建立和广告投放过程均不涉及采集、处理消费者个人信息的情况，标的公司不拥有消费者个人信息所有权，其所处理的数据信息不具有已识别和可识别性，不属于个人信息的范畴，标的公司不涉及互联网数据使用及数据安全方面的法律风险。
五、标的资产财务状况、盈利能力分析豌豆尖尖根据大华会计师事务所出具的大华审字[2023]0017144号《审计报告》，最近两年一期豌豆尖尖合并口径的财务状况如下：
（一）主要资产情况
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
325金额比例金额比例金额比例
货币资金4783.6313.89%985.663.12%1919.6611.15%
应收账款10011.5429.06%14856.8447.03%2314.8813.45%
预付账款133.730.39%179.750.57%178.291.04%
其他应收款5056.9014.68%1127.213.57%12490.7672.58%
存货266.150.77%239.780.76%--
其他流动资产14000.0040.64%14000.0044.32%--
流动资产合计34251.9599.42%31389.2599.37%16903.5998.22%
固定资产41.620.12%48.980.16%68.420.40%
使用权资产--36.340.12%181.701.06%
递延所得税资产157.290.46%114.020.36%56.520.33%
非流动资产合计198.910.58%199.340.63%306.651.78%
资产总计34450.86100.00%31588.60100.00%17210.23100.00%
截至2023年3月31日，豌豆尖尖合并报表总资产为34450.86万元，其中流动资产为34251.95万元，非流动资产为198.91万元。豌豆尖尖及其下属公司的资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产等流动资产和固定资产等非流动资产构成。
1、货币资金
最近两年一期标的公司货币资金明细如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
库存现金17.4217.424.19
银行存款4763.15964.291913.30
其他货币资金3.073.962.17
合计4783.63985.661919.66
其中受限制的货币资金明细如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
冻结的银行存款--5.00
合计--5.00
2023年3月末豌豆尖尖银行存款大幅增长，主要是由于豌豆尖尖已完成公
326司地址及税务变更，可以开具发票，标的公司对2022年度客户欠款进行催收，
客户回款大幅增加所致。
2、应收账款
（1）按坏账准备计提方法分类披露
单位：万元、%
2023年3月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损失的应收
-----账款按组合计提预期信用损失的应
10369.08100.00357.543.4510011.54
收账款
其中：互联网广告组合10369.08100.00357.543.4510011.54
合计10369.08100.00357.543.4510011.54
续：
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损失的应收
-----账款按组合计提预期信用损失的应
15205.75100.00348.912.2914856.84
收账款
其中：互联网广告组合15205.75100.00348.912.2914856.84
合计15205.75100.00348.912.2914856.84
续：
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损失的应收账款按组合计提预期信用损失的应收
2321.84100.006.970.302314.88
账款
其中：互联网广告组合2321.84100.006.970.302314.88
合计2321.84100.006.970.302314.88
327（2）按账龄披露应收账款
单位：万元账龄2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内10369.0815205.752321.84
1－2年---
2－3年---
3－4年---
4－5年---
5年以上---
小计10369.0815205.752321.84
减：坏账准备357.54348.916.97
合计10011.5414856.842314.88
（3）按组合计提预期信用损失的应收账款
单位：万元
2023年3月31日余额
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
未逾期359.181.080.30
逾期1-3个月4785.7547.861.00
逾期3-6个月4276.22213.815.00
逾期6-12个月947.9394.7910.00
逾期12-18个月--30.00
逾期18-24个月--50.00
合计10369.08357.54-
续：
2022年12月31日余额
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
未逾期3697.2311.090.30
逾期1-3个月5940.2259.401.00
逾期3-6个月5568.30278.425.00
逾期6-12个月--10.00
逾期12-18个月--30.00
逾期18-24个月--50.00
合计15205.75348.91-
续：
3282021年12月31日余额
账龄
账面余额坏账准备计提比例（%）
未逾期2321.846.970.30
逾期1-3个月--1.00
逾期3-6个月--5.00
逾期6-12个月--10.00
逾期12-18个月--30.00
逾期18-24个月--50.00
合计2321.846.97-
（3）截至2023年3月末前五名应收账款
单位：万元
2023年3月31占应收账款期末余已计提坏账
单位名称
日额的比例（%）准备
杭州奈斯互联科技有限公司3128.5630.1787.60
互动派科技股份有限公司2039.2219.6752.36
广州掌购网络科技有限公司1193.2511.5133.40
广州舜飞信息科技有限公司1082.9010.4499.99
杭州风与鲨数字科技有限公司896.008.6431.38
合计8339.9380.43304.73
豌豆尖尖应收账款为客户尚未支付的款项，账龄均在一年以内，报告期内标的公司的信用政策未发生较大变化，坏账均按照政策计提。
2022年末应收账款大幅增长，主要是由于2022年度豌豆尖尖收入增长幅度加大，同时2022年10月豌豆尖尖变更注册地址，在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款。在2023年1月完成地址及税务变更后，豌豆尖尖加大催收力度，使得2023年3月末应收账款余额有所下降。
（4）主要客户期后回款情况
截至2023年5月23日，标的资产主要客户的期后回款情况及逾期情况：
单位：元
2023年3月31
客户名称回款金额回款比例逾期金额日余额杭州奈斯互联科
31285584.2911000000.0035.16%20285584.29
技有限公司互动派科技股份
20392212.694277977.6420.98%16114235.05
有限公司
广州掌购网络科11932497.393975059.9933.31%7957437.40
3292023年3月31
客户名称回款金额回款比例逾期金额日余额技有限公司广州舜飞信息科
10829008.3310829008.33100.00%-
技有限公司杭州风与鲨数字
8960028.428960028.37100.00%0.05
科技有限公司深圳宜搜天下科
6130699.124562387.0074.42%1568312.12
技股份有限公司深圳市点拓传媒
5651065.442602710.0346.06%3048355.41
有限公司吉林省梵美施化
妆品有限责任公4857778.090.000.00%4857778.09司海南久弘泰网络
1370447.55425000.0031.01%945447.55
科技有限公司
合计101409321.3246632171.3645.98%54777149.96
注：标的公司统一以收入确认时间为基准，确认收入1个月内为未逾期，超过1个月为逾期。
标的公司目前已能够正常开票回款，可以产生持续、稳定的现金流量。
具体坏账准备计提比例如下：
账龄计提比例（%）
未逾期0.30
逾期1-3个月1.00
逾期3-6个月5.00
逾期6-12个月10.00
逾期12-18个月30.00
逾期18-24个月50.00
截至2022年末，标的资产主要客户存在逾期情况，主要由于标的资产迁址，发票开具受到影响造成应收账款逾期，迁址完成后，标的资产积极推动回款，截至2023年5月23日，主要客户回款比例已达到45.98%。标的资产报告期末数据已基于应收账款逾期金额计提坏账准备，金额为3575388.05元，标的资产坏账政策处于同行业平均水平，坏账准备已充分计提。
（5）主要客户信用政策
报告期内，标的资产主要客户的信用政策及服务费比例如下：
330客户名称服务费比例信用账期
杭州风与鲨数字科技有限公司10%收到发票7天内支付
深圳市点拓传媒有限公司10%收到发票7天内支付
广州掌购网络科技有限公司8%收到发票90天内支付
杭州奈斯互联科技有限公司7%收到发票90天内支付
合同未约定，报告期内深圳宜搜天下科技股份有限公司提供发票后十个工作日内
服务费执行比例为7%
广州皙玥生物科技有限公司6%收到发票90天内支付
广州舜飞信息科技有限公司6%收到发票7天内支付
报告期内标的资产主要客户杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技等，其信用账期存在差异主要是由于客户体量、平台资源以及合同签订前实际业务展开过程中谈判协商情况不同。
如上表所示，杭州奈斯、广州掌购与广州皙玥的信用账期相比其他客户较长，上述两家客户均为巨量千川的代理商（抖音），体量较大，平台资源较好，故标的资产给予了相对较长的信用期，并且杭州奈斯与广州掌购的服务费比例低于杭州风与鲨及点拓传媒，服务费并未明显高于其他客户，因此标的资产不存在通过延长信用政策获取较高服务费比例的情形。
3、其他应收款
（1）按款项性质分类情况
单位：万元款项性质2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
押金及保证金1733.4994.00161.31
代收代付款3495.041099.0811.23
股权转让款100.00--
资金拆借--12335.46
合计5328.531193.0812507.99
（2）按坏账准备计提方法分类披露
331单位：万元、%
2023年3月31日
类别账面余额坏账准备计提比账面价值金额比例金额例单项计提预期信用损失的其他应
-----收款按组合计提预期信用损失的其他
5328.53100.00271.645.15056.90
应收款
其中：账龄组合5328.53100.00271.645.15056.90
无风险组合-----
合计5328.53100.00271.64-5056.90
续：
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损失的其他应
-----收款按组合计提预期信用损失的其他
1193.08100.0065.865.521127.21
应收款
其中：账龄组合1193.08100.0065.865.521127.21
无风险组合-----
合计1193.08100.0065.86-1127.21
续：
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损失的其他应
12335.4698.62--12335.46
收款按组合计提预期信用损失的其他
172.531.3817.239.99155.31
应收款
其中：账龄组合172.531.3817.239.99155.31
无风险组合-----
合计12507.9917.2312490.76
（3）按账龄披露
332单位：万元
账龄2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内5304.331148.885583.86
1－2年14.2034.206909.33
2－3年0.000.0010.00
3－4年10.0010.004.80
4－5年---
5年以上---
小计5328.531193.0812507.99
减：坏账准备271.6465.8617.23
合计5056.901127.2112490.76
（4）期末余额前五名的其他应收款
单位：万元、%
2023年3占其他应收坏账准备
单位名称款项性质账龄月31日款的比例期末余额
海南久弘泰网络科技有限公司充值2740.901年以内51.44137.04
陕西越皓文化传播有限公司保证金1600.001年以内30.0380.00
置顶互联科技（深圳）有限公司充值525.001年以内9.8526.25
厦门优扬网络科技有限公司充值137.001年以内2.576.85
田彦奎股权转让款100.001年以内1.885.00
合计5102.9095.77255.14
截至2023年3月末，标的公司的其他应收款主要为保证金及代充值款，具体内容如下：
*保证金系标的公司与陕西越皓文化传播有限公司合作签订“微信视频号服务商注册协议”，标的公司委托陕西越皓文化传播有限公司代申请微信视频号服务商资质，标的公司预付1600万元作为申请保证金，后未申请成功，保证金于2023年5月退回。
*田彦奎股权转让款系2023年3月15日标的公司与其签订股权转让协议，田彦奎将其持有的深圳市安茶使电子商务有限公司60%的股权转让给标的公司，标的公司支付相应的股权转让款100万元，截至报告期末尚未完成转让。
*充值款系标的公司使用自有资金为客户进行账户充值，根据协议约定，标的公司在充值被消耗后，标的公司与客户确认消耗并出具结算单据，标的公
333司将确认的充值款计入其他应收款，将确认的投放服务费计入应收账款。
（5）关联方资金占用
在2022年12月之前，标的公司其他应收主要为对股东刘杰及关联方众信联动的非经营性资产占款，属于股东及关联方资金占用，豌豆尖尖与对方约定收取利息，其中刘杰年利率4.3%、众信联动年利率4.2%，均略低于目前银行一年期贷款利率的4.35%，报告期内明细如下：
单位：万元资金流入及流出
2020年12020年12
关联方月1日代公司付关联方抵拆出资金利息月31日款款
刘杰-10561.00-1377.94-2517.63165.076830.50
合计-10561.00-1377.94-2517.63165.076830.50
续：
资金流入及流出
2021年1月2021年12
关联方
1日代公司付关联方抵拆出资金利息月31日
款款
刘杰6830.501702.00-788.681945.48429.0410118.34深圳市众信联动
-2210.00--7.122217.12科技有限公司
合计6830.503912.00-788.681945.48436.1612335.46
续：
资金流入及流出
2022年1月2022年9
关联方
1日代公司付关联方抵拆出资金利息月30日
款款
刘杰10118.34205.00-44.6216.68368.3410663.75深圳市众信联动
2217.12150.00--77.782444.90
科技有限公司
合计12335.46355.00-44.6216.68446.1213108.65
从上表可以看出报告期内豌豆尖尖从关联方取得利息收入分别为165.07万
元、436.16万元及446.12万元，对豌豆尖尖的利润影响不大。
2022年10月28日，豌豆尖尖召开临时股东会，审议通过了《关于追认报告期内关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认。2022年11月7日，豌豆尖尖与刘杰签署还款协议，约定刘杰应在深交所
334受理本次交易申报材料前归还全部欠款；2022年11月7日，豌豆尖尖与众信联
动签署还款协议，约定众信联动不晚于上市公司向深交所申报本次交易材料前归还全部欠款。截至本报告书出具之日，上述资金占用款项已全部归还，豌豆尖尖不存在资金占用。
豌豆尖尖已出具《关于杜绝资金占用事项的承诺函》：“1.公司关联方已承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形；2.公司将加强对控股股东、实际控制人及
董事、监事、高级管理人员的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；3.公司将充分发挥监事的监督职能，本次重组完成后，公司将接受上市公司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监管，避免存在变相的资金占用情形。”
（6）资金占用的具体形成情况
1）报告期内标的公司业务发展情况
标的公司报告期内主要业务为互联网广告相关业务，具体包括三个板块：
*互联网流量精准广告营销。标的公司是京东、抖音、微博等平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标；
*品牌数字化线上服务。依托多平台、多品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力；
*新零售直播内容服务。标的公司2020年切入抖音、快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
上述三个板块中，互联网流量精准广告营销业务收入及利润占比较高，是标的公司最重要的业务，在2021年度及以前客户主要为京东，2022年随着标
335的公司对新客户的拓展出现较快增长，当年度新增广州舜飞、杭州奈斯等大客户；品牌数字化线上服务业务占比较低，报告期内主要客户为京东，但随着京东服务费结算比例的下降，报告期内收入也有所下降；新零售直播内容服务业务客户主要为伊利，标的公司为其制定店铺营运方案及执行等服务。
2）报告期内标的公司经营业绩及营运资金需求情况
*报告期内，标的公司主营业务收入构成情况单位：万元
业务分类2023年1-3月2022年度2021年度
互联网流量精准广告营销业务3225.5214814.136837.46
品牌数字化线上服务业务140.04780.78898.33
新零售直播内容服务业务384.382994.833660.64
合计3749.9418589.7411396.42
标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服
务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为60.00%、79.69%及86.02%。2022年度标的公司收入同比增长
63.12%，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致；2023年1-3月豌
豆尖尖收入同比2022年一季度有所增长，但是品牌数字化和新零售直播内容服务业务收入在报告期内呈逐渐下降趋势。
标的公司2021年度互联网流量精准广告营销收入主要来源于京东，根据标的公司与京东签订的协议和最终结算情况测算，京东对标的公司的营销服务费比例一般在3%-6%的水平；2022年标的公司新增了杭州奈斯等渠道合作客户，且杭州奈斯等渠道合作客户与标的公司结算的服务费比例较高，一般在7%水平左右，使得标的公司收入总量和毛利率均有所增长；同时由于标的公司营业成本减少，因此标的公司2022年度的收入出现了较为明显的增长。
报告期内，标的公司品牌数字化线上服务收入呈下降趋势，但随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。故品牌数字化线上服务仍是标的公司业务发展的方向之一，目前标的公司正在积极拓展相关客户。目前国内经济复苏，伴随着互联网广告行业的持续发展，标的公司品牌数字化线上服务收入下滑趋势将得到一定的改善。
336*报告期内，标的公司毛利及毛利率情况
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
业务分类毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率互联网流量精准广告营销
2995.3792.86%13912.3893.91%5532.2480.91%
业务
品牌数字化线上服务业务101.5172.48%574.4073.57%650.8972.46%
新零售直播内容服务业务70.5518.36%672.3522.45%659.0218.00%
合计3167.4384.47%15159.1381.55%6842.1560.04%
标的公司毛利率及毛利2022年呈现大幅上升的趋势，主要是受互联网流量精准广告营销业务影响。
*报告期内，标的公司营运资金需求情况单位：万元
2023年3月312022年12月312021年12月31
项目日日日经营性流动资产
货币资金4783.63985.661919.66
应收账款10011.5414856.842314.88
预付账款133.73179.75178.29其他应收款（剔除资金占
5056.901127.21172.53
用）
存货266.15239.78-
合计20251.9517389.244585.36经营性流动负债
应付账款-45.375.36
应付职工薪酬265.38322.28441.96
应交税费10274.779437.635328.10
其他应付款288.92202.424.25
一年内到期的非流动负债-41.32160.57
合计10829.0710049.025940.24
营运资金9422.877340.24-1354.88
注：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
如上表所示，在扣除刘杰和众信联动的资金占用影响后，标的公司经营性营运资金2021年度缺口为1354.88万元，但不影响标的公司日常营运需求；
3372022年度标的公司由于业绩大幅增长，营运资金也出现较大盈余，2022年度营
运资金盈余7340.24万元。
3）资金占用的具体形成情况
*刘杰资金占用形成原因：由于一些个人有广告业务充值的需求，这些个人将充值款项给刘杰，由找刘杰代为充值，同时标的公司账面现金有盈余，因此刘杰直接使用标的公司资金以列支成本费用的方式支付给第三方公司，由第三方公司去进行充值，相关个人再将充值款项给刘杰，从而形成刘杰对标的公司的资金占用。
*众信联动资金占用形成原因：由于标的公司计划与众信联动在服装领域
开展广告投放业务合作，标的公司向众信联动支付预付款项，由众信联动作为主体进行试运行。后由于该业务在试运行后，效果未达预期，后续未再进一步合作。同时，众信联动出于自身经营对资金的需要，将标的公司前期预付的相关款项转为借款。具体明细如下：
单位：万元标的公司流出众信联动使用日期银行附言借款金额日期银行附言使用金额
2021/1/28广告发布费100.002021/2/8快手充值122.00
2021/2/82021/2/16
信息服务费160.00快手充值170.00
2021/2/162021/2/23
2021/3/5广告发布费100.002021/3/5快手充值100.00
2021/4/5广告发布费50.002021/4/5快手充值50.00
2021/4/17快手广告充值100.002021/4/17快手广告费充值100.00
2021/4/30广告发布费100.002021/4/30快手充值100.00
2021/5/11广告发布费100.002021/5/11快手充值100.00
2021/5/25广告发布费100.002021/5/25快手充值100.00
2021/6/2广告发布费100.002021/6/3快手充值100.00
2021/6/18广告发布费100.002021/6/18快手充值100.00
2021/6/29广告发布费100.002021/6/29快手充值100.00
2021/7/9广告发布费100.002021/7/9快手充值100.00
2021/7/19
2021/7/19广告发布费300.00快手充值300.00
2021/7/22
338标的公司流出众信联动使用
日期银行附言借款金额日期银行附言使用金额
2021/7/23
2021/7/25广告发布费100.002021/7/25快手充值100.00
2021/7/28广告发布费300.002021/7/28快手充值300.00
2021/9/18广告发布费100.002021/9/18快手充值100.00
2021/10/6广告发布费100.002021/10/6快手充值100.00
2021/10/22快手预充值100.002021/10/22快手充值100.00
2022/1/25退款-300.002022/1/25退款300.00
2022/1/1广告发布费500.002022/1/1快手预充值500.00
2022/1/2广告发布费100.002022/1/2快手预充值100.00
2022/1/6广告发布费250.002022/1/6快手预充值250.00
2022/1/8广告发布费100.002022/1/8快手预充值100.00
2022/2/23退款-500.002022/2/23退款500.00
2）标的公司历史未分配利润用途及资金流向
标的公司历史上未进行过利润分配，除部分资金被刘杰及众信联动占用外，未分配利润均用于标的公司自身发展，未向外部流出资金。刘杰资金占用款项最终用途为：购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为
191.13平方米的房产支出3432.15万元；向其他自然人提供借款3520.81万元，其余为个人消费、购买理财产品等其他支出。
综上所述，标的公司不存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况。
（6）资金占用还款来源
1）刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景
*根据刘杰提供的股东调查表、刘杰出具的说明、讯集贸易出具的说明等资料，并经核查国家企业信用信息公示系统，讯集贸易工商登记的股东、执行董事、总经理兼法定代表人季亮、讯集贸易实际控制人蔡亮及讯集贸易的监事赵红亮与刘杰不存在关联关系。
*根据讯集贸易提供的款项来源路径、季亮与蔡亮之间的代持协议、蔡亮、
刘杰、讯集贸易分别出具的《说明》及对蔡亮的访谈，*讯集贸易的实际控制人蔡亮与刘杰系朋友关系；*深圳市智格佳科技有限公司（以下简称“深圳智格佳”）实际控制人为蔡亮；*深圳智格佳系上海恒伍福再生资源回收有限公
339司（以下简称“上海恒伍福”）的供应商；*当刘杰向蔡亮提出有资金需求且
愿意支付一定利息时，深圳智格佳刚好有一笔对上海恒伍福的应收账款，于是蔡亮通过深圳智格佳指示付款方上海恒伍福向讯集贸易汇入该笔款项；*蔡亮
出于个人隐私保护的需要，由讯集贸易为借款主体与刘杰签订《借款协议》，双方约定按照年利率4.35%计算借款期间的利息，借款期限至2023年12月10日。前述交易具有一定的商业合理性。
2）讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，讯集贸易是否具备足够
的资金实力及资金来源
*根据对蔡亮的访谈，并经核查国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询的信息，讯集贸易为正在存续的法人主体。讯集贸易并无实际经营业务，其向刘杰提供资金的最终来源为讯集贸易实际控制人蔡亮名下的深圳智格佳公司应收货款。蔡亮长期从事电子行业的贸易生意，其除了实际控制讯集贸易、深圳智格佳外，名下还有注册于中国香港的燊拓香港有限公司（以下简称“燊拓香港”），主要从事电子产品的代理销售。
*根据对蔡亮的访谈，并经核查，蔡亮与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，刘杰偿还占用款项的资金未直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的主体或者人员。
*根据刘杰出具的说明、刘杰与讯集贸易签订的《借款协议》等资料，刘杰以其名下位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园的一套房产进行抵押，同时以其名下理财资金进行抵押，不存在为偿还本次借款将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形。
根据刘杰提供的不动产权查询清单、贷款人受托支付申请书、刘杰与上海
浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订的《个人授信合同》《个人借款合同》，刘杰以上述房产向办理了最高额抵押贷款，并向浦发银行借款2000万元，该笔款项定向支付给蔡亮用于归还讯集贸易实际控制人蔡亮的借款。
综上，刘杰偿还标的公司资金占用的款项最终来源于自然人蔡亮名下的深圳智格佳公司应收货款，借款未直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的
主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源合法合规，本次借款不存在
340将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，符合《重组办法》第十一条的相关规定。
3）刘杰个人财务状况及还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成
后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响
*根据刘杰提供的不动产权证、银行存款、持有的理财产品等凭证，以及刘杰及相关自然人流水和借款协议，截至本报告书出具之日，刘杰名下拥有位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为191.13平方米的房产，
2100余万的金融资产，以及对外提供的3520.81万元的借款等，具备较强的
资金实力，具备按时归还讯集贸易借款的还款能力。
*根据刘杰《个人征信报告》、2022年6月20日刘杰出具的《交易对方声明及承诺函》，刘杰近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，且近五年内不存在未按期偿还大额债务，个人诚信情况良好。
综上，刘杰个人财务状况良好，具备还款能力；刘杰个人诚信情况良好，未来职业规划明确，违约风险较低，且对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响较低。
4、存货
（1）报告期内存货明细如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目账面余减值准账面价账面余减值准账面价账面减值准账面价额备值额备值余额备值合同履
266.15-266.15239.78-239.78---
约成本
合计266.15-266.15239.78-239.78---
（2）合同履约成本
单位：万元
2022年1月2022年12月
项目本期增加本期减少
1日31日
直播业务-1432.551192.76239.78
小计-1432.551192.76239.78
减：摊销期限超过一年的----
3412022年1月2022年12月
项目本期增加本期减少
1日31日
合同履约成本
合计-1432.551192.76239.78续
2023年1月2023年3月
项目本期增加本期减少
1日31日
直播业务239.78720.41694.04266.15
小计239.78720.41694.04266.15
减：摊销期限超过一年的
----合同履约成本
合计239.78720.41694.04266.15
增合同履约成本系豌豆尖尖已支付的直播业务成本，项目尚未完成，未确认相应收入。
5、其他流动资产
最近两年一期标的公司其他流动资产明细如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
大额存单投资14000.0014000.00-
合计14000.0014000.00-
其他流动资产系标的公司委托泰霖基金管理（深圳）有限公司进行投资，用于购买郑州银行大额存单产品，购买金额1.4亿元，期限自2022年12月8日至2023年6月8日，预计年利率1.89%。
（二）主要负债情况
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
应付账款--45.370.45%5.360.09%
应付职工薪酬265.382.5%322.283.20%441.967.33%
应交税费10274.7794.9%9437.6393.83%5328.1088.40%
其他应付款288.922.7%202.422.01%4.250.07%
一年内到期的非流动负债--41.320.41%160.572.66%
流动负债合计10829.07100.0%10049.0199.91%5940.2398.56%
342租赁负债----41.320.69%
递延所得税负债--9.090.09%45.430.75%
非流动负债合计--9.090.09%86.751.44%
负债合计10829.07100.0%10058.10100.0%6026.98100.0%
截至2023年3月31日，豌豆尖尖合并报表负债总额10829.07万元，其中流动负债10829.07万元，非流动负债0.00万元。豌豆尖尖负债主要由应交税费、应付职工薪酬等流动负债构成。
1、应交税费
最近两年一期按款项性质列示的应交税费如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
企业所得税8013.287261.654226.31
增值税2018.291937.91984.05
城市维护建设税141.28135.6566.40
教育费附加60.5558.1428.46
地方教育税附加40.3738.7618.97
印花税1.000.523.90
个人所得税0.002.640.00
水利建设专项费用0.002.350.00
合计10274.779437.635328.10
豌豆尖尖应交税费主要为增值税及企业所得税，应交税费占负债比重较大，为豌豆尖尖尚未支付的税款。
2、其他应付款
最近两年一期按款项性质列示的其他应付款如下：
单位：万元款项性质2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
代收代付款284.41-4.07
办公费3.17--
房租物业费1.342.42-
资金拆借-200.00-
343款项性质2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
快递费--0.18
合计288.92202.424.25
（三）主要盈利情况
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
一、营业收入3749.9418589.7411396.42
减：营业成本582.513430.604554.27
税金及附加22.15124.7933.57
销售费用25.57152.50194.05
管理费用120.70551.08480.81
财务费用-0.91-552.53-426.22
加：其他收益5.0544.3799.56
投资收益（损失以“-”号填列）---1.04
信用减值损失（损失以“-”号填列）-214.40-390.58-11.87
二、营业利润（亏损以“-”号填列）2790.5714537.086646.58
加：营业外收入0.000.850.74
减：营业外支出0.01537.400.21三、利润总额（亏损总额以“-”号填
2790.5614000.536647.11
列）
减：所得税费用699.273653.281859.34
四、净利润（净亏损以“-”号填列）2091.2910347.254787.77
（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损以“-”号填
2091.2910347.284799.94
列）终止经营净利润（净亏损以“-”号填--0.03-12.17
列）
（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净亏损
2091.2910347.254787.77以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）---
五、其他综合收益的税后净额---
六、综合收益总额2091.2910347.254787.77
归属于母公司所有者的综合收益总额2091.2910347.254787.77
归属于少数股东的综合收益总额---
3441、营业收入和营业成本
（1）最近两年一期豌豆尖尖的营业收入及营业成本明细如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目收入成本收入成本收入成本
主营业务3749.94582.5118589.743430.6011396.424554.27
其他业务------
（2）营业收入分析
1）营业收入按照业务类型分类如下：
单位：万元
销售类型2023年1-3月2022年度2021年度
互联网流量精准广告营销业务3225.5214814.136837.46
品牌数字化线上服务业务140.04780.78898.33
新零售直播内容服务业务384.382994.833660.64
合计3749.9418589.7411396.42
豌豆尖尖的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服
务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为60.00%、79.69%及86.02%。2022年度标的公司收入同比增长
63.12%，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致；2023年1-3月豌
豆尖尖收入同比2022年一季度有所增长，但是品牌数字化和新零售直播内容服务业务收入在报告期内呈逐渐下降趋势。
*互联网流量精准广告营销业务
互联网流量精准广告营销业务收入最近两年一期分别为6837.46万元、
14814.13万元及3225.52万元，为豌豆尖尖主要业务收入。2021年以前客户
主要为京东，由于京东业务利润率较低，豌豆尖尖转而拓展与其他利润较高的客户合作。
2022年度互联网流量精准广告营销业务收入出现大幅增长，主要是随着短
视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化。为了满足商家新的需求，以及自身业务发展需要，豌豆尖尖逐步开拓其他平台业务，开拓了杭州奈
345斯互联科技有限公司、广州舜飞信息科技有限公司等新客户，上述新增客户为
豌豆尖尖带来较大业务增长。
2023年1-3月互联网流量精准广告营销业务同比仍处于增长趋势。
*品牌数字化
品牌数字化线上服务业务收入最近两年一期分别为898.33万元、780.78万
元及140.04万元，该业务呈逐渐下降趋势，占公司收入比重较小，主要客户为京东。
*新零售直播内容服务
新零售直播内容服务业务收入最近两年一期分别为3660.64万元、
2994.83万元及384.38万元，2021年度受益于直播带货兴起的影响，该业务
收入较高，随后出现下降趋势，该业务客户主要为伊利金山分公司，客户比较单一。2023年1-3月收入大幅下降，主要是由于标的公司原先为伊利提供服务包括液奶和奶粉两部分，2023年标的公司仅为奶粉提供服务。
2）营业收入按照季度列示如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
一季度3749.942006.102698.17
二季度-5399.632042.37
三季度-4333.532805.40
四季度-6850.483850.48
合计3749.9418589.7411396.42
豌豆尖尖业务存在季节性，主要是由于互联网广告行业会受到618、双11等活动影响，出现一些季节性的波动，总体报告期内个季度变动趋势基本一致。
3）与同行业公司对比
报告期内豌豆尖尖可比同行业类似业务板块收入如下：
单位：万元证券代码证券简称业务板块2022年度2021年度
300063天龙集团数字营销行业828215.60932571.18
346600986浙文互联互联网服务行业1473716.081421944.74
002400省广集团数字营销1156133.09920371.84
000676智度股份数字营销265831.00568198.52
互联网流量精准广告
标的公司14814.136837.46营销
由上表可以看出，同行业上市公司浙文互联和省广集团收入略有增长，其他公司收入均呈逐渐下降趋势。
标的公司互联网流量精准广告营销业务2021年度和2022年度收入分别为
6837.46万元和14814.13万元，2022年标的公司收入大幅增长，主要是由于豌
豆尖尖调整客户结构，引入新客户所致。
（3）营业成本分析
营业成本按照业务类型分类如下：
单位：万元
销售类型2023年1-3月2022年度2021年度
互联网流量精准广告营销业务230.15901.751305.22
品牌数字化线上服务业务38.54206.38247.44
新零售直播内容服务业务313.822322.483001.62
合计582.513430.604554.27
*互联网流量精准广告营销的成本构成及分析
报告期内互联网流量精准广告营销的成本报告期内主要构成如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
奖金-28.73245.11人工成本
工资成本230.15873.02742.35
其他成本其他成本--317.75
合计230.15901.751305.22
标的公司互联网流量精准广告营销业务成本主要是由人工成本构成，2022年成本大幅下降主要是受两方面影响：一是2021年计提了大额的奖金，而2022年计提奖金同比相对较少；二是2021年有金额较大的其他成本，该成本系豌豆尖尖之前新开拓的代理业务在前期做市场调研时预测该业务客户规模会逐渐加
347大，故投入较大的成本支出，后因客户合作达不达预期，于是豌豆尖尖及时叫停该业务。
成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系如下：
单位：万元
2023年1-2023年1-3月2022年同比变
项目2022年度2021年度
3月同比变动比例动比例
收入金额3225.52-12.91%14814.13116.66%6837.46
成本金额230.152.09%901.75-30.91%1305.22
注：计算变动比例时已将2023年1-3月数据简单年化
由于受奖金计提及其他成本的影响，互联网流量精准广告营销业务成本与收入变动趋势及变动比例并不一致。
*品牌数字化线上服务的成本构成及分析
a.品牌数字化线上服务各报告期的具体成本构成及金额
报告期内品牌数字化线上服务的成本报告期内主要构成如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
工资38.54168.11215.93人工成本
奖金-38.2731.51
合计38.54206.38247.44
b.成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系
单位：万元
2023年2023年1-3月2022年2022年度变2021年
项目
1-3月同比变动比例度动比例情况度
品牌数字化线上服务业
140.04-28.26%780.78-13.09%898.33
务收入品牌数字化线上服务业
38.54-25.30%206.38-16.59%247.44
务成本
其中：人工成本38.54-25.30%206.38-16.59%247.44
注：计算变动比例时已将2023年1-3月数据简单年化
如上表所示，由于标的公司品牌数字化线上服务业务不涉及流量采购，品牌数字化线上服务成本全部由人工成本构成。报告期内标的公司品牌数字化线上服务业务收入变动趋势与其成本变动趋势一致。
标的公司从供应商处采购的直播间坑位费即俗称“占坑”需要支付的费用，
348可以通俗理解为直播间入场费，商家支付该费用后可以获得直播间某一时段的
使用资格，是商家需要抢占更有利的直播间时间段而支付的费用。
直播服务费为除直播坑位费以外与直播相关的费用，包括针对产品的营销服务，如在直播间上架商品链接，并通过介绍产品引导网络用户前往指定店铺购买；为受邀主播支付差旅费、根据合同约定支付的佣金等。
成本核算方式方面，直播坑位费和直播服务费亦有所不同。不同直播间销售货品人员的直播坑位费报价差异较大，在合作流程上一般由品牌商家先提出需求，标的公司根据品牌商家的需求（如粉丝数、类型、区域、粉丝受众群体、报价等）去寻找合适的直播间销售货品人员，并请直播服务供应商进行直播坑位费报价，最终以品牌接受并确认后的直播坑位费报价为最终成本。而直播服务费则按品牌商家的直播内容的不同，分为常规场、专家场等不同细分类型场次；合作流程为一般由品牌商家先确定细分类型场次的每小时单价，后按直播单价/小时*时长与直播服务供应商进行结算；部分指定场次特邀的项目专家、
明星、直播间销售货品人员等则可能进一步增加交通费、差旅费、酒店费、餐
费等费用支出，以实报实销的形式进行支付。
c.广告或流量采买是否存在客户指定情形
标的公司品牌数字化线上服务业务仅在京东的广告投放平台京准通上进行，广告投放均在京准通上进行，不同于同行业可比上市公司，标的公司不存在广告流量的采购行为，业务开展过程中的广告流量基本为广告主自行充值，不构成标的公司的成本。
d.标的公司毛利率远高于同行业可比上市公司的原因、高毛利率是否具有可持续性标的公司的品牌数字化线上服务业务与目前同行业可比上市公司相比较毛
利率差异较大，主要是由于标的公司的业务模式与同行业可比上市公司不同，相应收入确认原则也不同。具体收入确认原则对比如下：
主要收入公司业务板块确认总体具体政策原则
互联网服务行承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签浙文互联总额法
业订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或
349与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户
确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入和成本。
采购：公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引
擎、腾讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、
天龙集团数字营销行业总额法阿里等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。
销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。
公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同条款预估媒体返点和客户返点。根据合同的约定，需经双方确认具体结算数量的，以结智度股份数字营销总额法算数量乘以合同中约定的单价确认收入；固定
费用结算的，按照公司已提供服务并经客户确认的进度确认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确认收入。
互联网流量精公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或提供劳务标的公司准广告营销+代理商），相关服务完成后，经双方确认后按确认收入品牌营销照广告消耗量等乘以合同约定比例确认收入。
标的公司业务模式与同行业可比上市公司的差异主要在于：标的公司是以
服务商的角色展业，为客户提供广告策划、设计，根据广告策划效果及广告消耗量收取服务费，在会计处理上仅将其收取的服务费确认为收入，成本则主要为标的公司的人工成本开支，未包含流量采购等同行业可比上市公司主要采购项目；同行业可比上市公司主要以广告代理商的身份开展业务，一般会与投放平台签订代理协议，需要参与广告投放及流量采购且流量采购成本金额占比较大，其对广告商品具有控制权，所以同行业可比上市公司在会计处理上一般按照总额法确认收入和成本。在会计处理上，标的公司更接近同行业可比上市公司采用净额法确认收入和成本的效果，因此标的公司的毛利率远高于同行业可比上市公司。
由于标的公司的品牌数字化线上服务业务模式导致高毛利率，在平台结算政策不进行较大调整且保持现有业务模式的前提下，标的公司品牌数字化线上服务业务高毛利率具有可持续性。
*新零售直播内容服务的成本构成及分析
350报告期新零售直播内容服务的具体成本构成及金额如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年工资50.05357.97248.74人工成本
奖金-13.8231.10
直播业务成本263.781950.692721.77
合计313.822322.483001.62
注：直播业务成本包含达人成本、店铺直播成本等。
标的公司新零售直播内容服务成本金额与采购和销售相关服务量的统计情
况如下：
单位：万元
2023年1-3
新零售直播内2023年1-32022年度变月变动比例情2022年2021年容服务板块月动比例情况况
成本金额313.82-45.95%2322.48-22.63%3001.62
采购金额263.78-45.91%1950.69-28.33%2721.77
收入金额384.38-48.66%2994.83-18.19%3660.64
注：假设2023年第一季度与前三季度平均数据一致进行简易年化处理
由上表可见，标的公司新零售直播内容服务板块的采购金额变动比例情况，与该板块的采购金额及实现收入金额的变动比例情况趋势一致。
标的公司从供应商处采购的直播间坑位费即俗称“占坑”需要支付的费用，可以通俗理解为直播间入场费，商家支付该费用后可以获得直播间某一时段的使用资格，是商家需要抢占更有利的直播间时间段而支付的费用。
直播服务费为除直播坑位费以外与直播相关的费用，包括针对产品的营销服务，如在直播间上架商品链接，并通过介绍产品引导网络用户前往指定店铺购买；为受邀主播支付差旅费、根据合同约定支付的佣金等。
成本核算方式方面，直播坑位费和直播服务费亦有所不同。不同直播间销售货品人员的直播坑位费报价差异较大，在合作流程上一般由品牌商家先提出需求，标的公司根据品牌商家的需求（如粉丝数、类型、区域、粉丝受众群体、报价等）去寻找合适的直播间销售货品人员，并请直播服务供应商进行直播坑位费报价，最终以品牌接受并确认后的直播坑位费报价为最终成本。而直播服
351务费则按品牌商家的直播内容的不同，分为常规场、专家场等不同细分类型场次；合作流程为一般由品牌商家先确定细分类型场次的每小时单价，后按直播单价/小时*时长与直播服务供应商进行结算；部分指定场次特邀的项目专家、
明星、直播间销售货品人员等则可能进一步增加交通费、差旅费、酒店费、餐
费等费用支出，以实报实销的形式进行支付。
（4）毛利及毛利率情况
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
合同分类毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率互联网流量精准广告营销
2995.3792.86%13912.3893.91%5532.2480.91%
业务
品牌数字化线上服务业务101.5172.48%574.4073.57%650.8972.46%
新零售直播内容服务业务70.5518.36%672.3522.45%659.0218.00%
合计3167.4384.47%15159.1381.55%6842.1560.04%
豌豆尖尖毛利主要来源于互联网流量精准广告营销业务，最近两年一期毛利率分别为80.91%、93.91%及92.86%，毛利率波2022年呈大幅上升趋势，主要是受如下影响：*2021年度标的公司互联网流量精准广告营销业务客户主要
为京东集团，京东对标的公司的营销服务费比例较低，一般在3%-6%的水平，而标的公司2022年新增客户的服务费比例较高，一般在7%左右，因此导致
2022年度开始毛利率出现较大程度增长；*2022年度由于计提奖金低于2021年
度导致人工成本有所下降。
标的公司预计未来业务模式不会存在较大变化，随着互联网行业整体回暖，互联网广告行业将迎来一波新的发展，在广告主持续加大互联网广告投入的背景下，标的公司高毛利率的情况仍具有一定可持续性。
2021年度豌豆尖尖互联网流量精准广告营销业务客户主要为京东，根据双
方签订的协议，京东对豌豆尖尖的营销服务费比例较低，一般在3%-6%，2022年新增客户的服务费比例较高，一般在7%左右，因此导致2022年的毛利率出现大幅增长。
品牌数字化毛利及毛利率均呈现逐渐下降趋势，该业务客户比较单一，为豌豆尖尖非重点业务。
352新零售直播内容服务为2020年开始新增业务，毛利贡献不多，该业务为豌
豆尖尖与伊利金山分公司合作，为客户进行直播推广，由于受直播带货新兴行业的兴起，伊利金山分公司加大对该业务模式的投入，使得毛利率出现增长。
（4）前五大客户及供应商情况
1）前五大客户情况
前五大客户情况见本报告书“第四节、交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）标的公司主要服务的销售情况”的相关内容。
2）前五大供应商情况
单位：万元主要业务成立注册提供服采购占成本期间公司名称类型时间地务内容金额比例湖南灵奥信息科技服新零售直播2021年7湖南直播推
100.5717.26%
务有限公司内容服务月株洲广海南盛讯云商网络科新零售直播2021年9直播推
海南37.246.39%技有限公司内容服务月8日广江苏赛夫绿色食品发新零售直播2016年4江苏直播推
2023年30.255.19%展有限公司内容服务月宿迁广
1-3月长沙凯普欣图科技有新零售直播2022年1直播推
长沙21.173.63%限公司内容服务月10日广浙江游菜花网络科技新零售直播2014年浙江直播推
15.612.68%
有限公司内容服务10月杭州广
合计204.8435.17%湖南灵奥信息科技服新零售直播2021年7湖南直播推
589.3617.18%
务有限公司内容服务月株洲广浙江游菜花网络科技新零售直播2014年浙江直播推
246.227.18%
有限公司内容服务10月杭州广江苏赛夫绿色食品发新零售直播2016年4江苏直播推
195.795.71%
2022年度展有限公司内容服务月宿迁广
上海乐效广告有限公新零售直播2019年1网络广
上海130.943.82%司内容服务月告投放杭州远岚网络科技有新零售直播2020年5直播推
杭州65.021.90%限公司内容服务月广
合计1227.3335.78%杭州弥敦网络科技有新零售直播2015年9浙江直播推
310.106.81%
限公司内容服务月杭州广谦寻（杭州）文化传新零售直播2019年9浙江直播推
235.855.18%
媒有限公司内容服务月杭州广
2021年度
浙江游菜花网络科技新零售直播2014年浙江直播推
228.605.02%
有限公司内容服务10月杭州广北京芬香省心科技有新零售直播2020年7直播推
北京183.174.02%限公司内容服务月广
353上海乐效广告有限公新零售直播2019年1网络广
上海104.132.29%司内容服务月告投放
合计1061.8523.32%
豌豆尖尖大额供应商采购支出均为新零售直播内容服务业务，主要是购买直播主播服务及坑位费，近几年主播带货行业发展迅速，相关的主播公司及网络营销公司也随之迅速增长，豌豆尖尖无固定合作的公司，一般是根据产品需求来挑选供应商，因此报告期内供应商会出现较大变动。
豌豆尖尖的供应商比较分散，前五大供应商采购额占成本比例不高，主要集中在浙江、北京、上海、深圳等网络直播行业发展较快的地区，随着新零售直播内容服务业务的逐渐增长，前五大供应商占成本比例也在逐渐增加。2022年新增供应商中湖南灵奥信息科技服务有限公司与山东灵活蜂信息科技有限公
司为2021年成立的公司，具体信息如下：
成立控股是否豌豆尖客户名称经营范围说明时间股东尖关联方信息技术咨询服务；商务信息咨询；软件技术转让、技术服务；物业管理；移动互联网研湖南灵奥信息灵活用工
2021年株洲市国发和维护；互联网信息技术咨
科技服务有限否一站式服
7月资委询；互联网广告服务；文化活
公司务
动服务；会议、展览及相关服务；展台设计服务；广告制作服务
物联网技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信山东灵活蜂信灵活用工
2021年息技术咨询服务；市场营销策
息科技有限公严春菊否一站式服
7月划；会议及展览服务；信息咨
司务
询服务；广告设计、代理；广告制作；平面设计；专业设计服务
上述两个供应商均提供灵活用工一站式服务，该业务是最近国内发展较快的一种用工模式，灵活用工一站式服务平台可以把目前市场上大多数零散的劳动力进行整合，能够实现最大程度上的人员利用率，为用人单位提供便利、降低成本，特别是针对主播这类自由职业者，使用这种平台是很好的选择。
报告期内前五大供应商与豌豆尖尖不存在关联关系。
（5）与同行业毛利率对比分析
354报告期内豌豆尖尖可比同行业类似业务板块毛利率如下：
证券代码证券简称业务板块2022年度2021年度
300063天龙集团数字营销行业468%5.55%
600986浙文互联互联网服务行业4.33%5.76%
002400省广集团数字营销8.90%8.43%
000676智度股份数字营销9.06%5.62%
可比上市公司平均值7.43%6.34%互联网流量精准广告营销及
标的公司84.47%81.55%品牌数字化线上服务业务
由上表可以看出，豌豆尖尖的互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务与目前同行业上市公司相比较毛利率差异较大，主要是由于豌豆尖尖的业务模式与同行业上市公司不同，相应收入确认原则也不同。
*具体收入确认原则对比如下：
主要收入公司业务板块确认总体具体政策原则
承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒互联网服务行体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的浙文互联总额法
业投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入和成本。
采购：公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾
讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等主
天龙集团数字营销行业总额法流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。
销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。
公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同条款预估媒体返点和客户返点。根据合同的约定，需经双方确认具体结算数量的，以结算数量智度股份数字营销总额法乘以合同中约定的单价确认收入；固定费用结算的，按照公司已提供服务并经客户确认的进度确认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确认收入。
355互联网流量精公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代提供劳务豌豆尖尖准广告营销+品理商），相关服务完成后，经双方确认后按照广确认收入牌营销告消耗量等乘以合同约定比例确认收入。
标的资产业务模式与同行业可比上市公司的差异主要在于：标的资产是以
服务商的角色展业，为客户提供广告策划、设计，根据广告策划效果及广告消耗量收取服务费，在会计处理上仅将其收取的服务费确认为收入，成本则主要为标的资产的人工成本开支，未包含流量采购等同行业可比上市公司主要采购项目；同行业可比上市公司主要以广告商的身份开展业务，一般会与投放平台签订代理协议，需要参与广告投放及流量采购且流量采购成本金额占比较大，其对广告商品具有控制权，所以同行业可比上市公司在会计处理上一般按照总额法确认收入和成本。在会计处理上，标的资产更接近同行业可比上市公司采用净额法确认收入和成本的效果，因此标的资产的毛利率远高于同行业可比上市公司。
由于标的公司不存在流量采购，一般是直接按照消耗确认服务费收入，相比于可比上市公司的总额法确认收入，有较高的利润率，若按照总额法测算标的公司毛利率为3.81%-5.74%，则处于行业平均水平。因此，在平台结算政策不进行较大调整且保持现有业务模式的前提下，标的资产互联网流量精准广告营销业务高毛利率具有可持续性。
*按照收入准则说明豌豆尖尖收入确认
对照《企业会计准则第14号——收入》规定（自2020年1月1日起适用）
分析豌豆尖尖主要收入确认方法：
序号步骤要求公司实际情况
合同双方或各方都批准该公司与客户签订合同，明确豌豆尖合同，承诺履行合同中的尖为客户提供广告策划、代投放等相关内容，合同具有法律服务，按照最终实际广告消耗乘以约束力一定比例收取服务费该合同明确了合同各方与合同约定公司具有向客户提供服务所转让商品或提供劳务相识别与客户的义务和收取服务费的权利
1关的权利和义务
订立的合同该合同有明确的与所转让合同约定了结算及支付条款商品相关的支付条款
该合同具有商业实质，即合同约定，公司为客户提供服务，履行该合同将改变企业未需耗费相关人工费用，合同履行后来现金流量的风险、时间将获得收取款项的权利，改变公司分布或金额未来现金流量的风险、时间分布或
356金额
企业因向客户转让商品而公司拥有在提供相关服务后收回全有权取得的对价很可能收部款项的权利回
消费者可以从商品或劳务公司为客户提供广告服务，客户可识别合同中中获得利益以通过广告获得利益
2的单项履约公司为客服提供广告策划、代投服
企业承诺给客户的单项履义务务，为单项履约承诺，可以单独履约义务区别于其他承诺约，区别于其他承诺公司与客户在合同中约定，按照最确定交易价
3判断并获取交易价格终实际广告消耗乘以一定比例收取
格服务费将交易价格
或合同额分需依据各单项履约义务的公司根据合同约定及履约义务，将
4
摊至各单项单独售价交易价格分摊到各单项履约义务中履约义务
由上表可以看出，豌豆尖尖互联网流量精准广告营销及品牌营销业务主要是为客户提供广告策划及代投放服务，按照提供劳务服务模式结算，将收取的服务费确认为收入，成本主要为人工费用，因此豌豆尖尖毛利率较高。与同行业公司采用总额法核算模式相比，毛利率也有较大差异。
标的公司业务模式与同行业可比上市公司的差异主要在于：标的公司是以
服务商的角色展业，为客户提供广告策划、设计、投放服务，根据广告策划效果及广告消耗量收取服务费，在会计处理上仅将其收取的服务费确认为收入，成本则主要为标的公司的人工成本开支，不存在流量采购等同行业可比上市公司主要采购项目；同行业可比上市公司主要以广告代理商的身份开展业务，一般会与投放平台签订代理协议，需要参与广告投放及流量采购，对广告商品具有控制权，所以同行业可比上市公司在会计处理上一般按照总额法确认收入和成本。在会计处理上，标的公司更接近同行业可比上市公司采用净额法确认收入和成本的效果，因此标的公司的毛利率远高于同行业可比上市公司。
2、销售费用
最近两年一期豌豆尖尖销售费用明细如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
职工薪酬11.9375.2579.96
房租水电7.7031.1133.30
357项目2023年1-3月2022年度2021年度
招待费3.8419.426.51
交通费0.890.89-
差旅费0.8323.4674.28
办公费0.380.92-
推广费-1.45-
合计25.57152.50194.05
占收入比例0.68%0.82%1.70%
豌豆尖尖销售费用金额不大，主要为人员工资、差旅费及房租，总体对利润影响较小，2021年度销售费用占收入比例较高，主要是由于当年度豌豆尖尖在大力开拓除京东板块以外的客户，使得员工差旅费出现大幅增长；报告期内职工薪酬变动不大。
3、管理费用
最近两年一期豌豆尖尖管理费用明细如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
租赁费37.36127.9726.97
办公费27.7368.9141.07
职工薪酬20.95198.11250.95
中介机构费14.0770.0784.40
物业管理费10.1637.4841.16
固定资产折旧7.3628.8227.12
差旅费及车辆使用费1.4712.122.97
其他1.607.606.17
合计120.70551.08480.81
豌豆尖尖管理费用主要由职工薪酬、租赁费、办公费等构成，2022年度豌豆尖尖管理费用有所增长，主要是由于当年人数持续增长导致职工薪酬增长；
2021年租赁费较低，主要是由于当年度深圳枫叶大厦租金获得返回及减免所致。
报告期内豌豆尖尖工资及员工人数如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
358工资计提（万元）367.441747.961814.85
平均人数（人）108119130
人均工资（万元/人）13.6114.6913.96
注：2023年1-3月人均工资已简单年化。
报告期内豌豆尖尖人均工资变动不大，根据深圳市统计局公布，2021年深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资为85239元，豌豆尖尖人均工资高于深圳市平均工资，符合公司所处行业。
同行业可比公司人均工资如下：
期间项目天龙集团浙文互联省广集团智度股份
工资计提（万元）27736.7629895.9074109.6331621.66
2022年度平均人数（人）159811723056514人均工资（万元/
17.3625.5124.2561.52
人）
工资计提（万元）32537.6132362.9771030.5832965.24
2021年度平均人数（人）206612793059641人均工资（万元/
15.7525.3023.2251.43
人）
从上表可以看出豌豆尖尖与同行业上市公司相比人均工资偏低，从标的公司规模及业务规模看，属于合理水平。
4、财务费用
最近两年一期豌豆尖尖财务费用明细如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
利息支出0.325.9911.32
减：利息收入1.41559.44438.51
银行手续费0.180.910.97
合计-0.91-552.53-426.22
豌豆尖尖的财务费用主要为利息收入，系豌豆尖尖对外往来款所形成的利息收入，具体说明见“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）主要负债情况”之“2、其他应付款”的相关内容。
3595、其他收益
最近两年一期豌豆尖尖其他收益的明细如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
进项税加计扣除5.0532.6296.89
疫情补贴-5.51-
生育津贴-2.38-
稳岗补贴-2.260.39
扩岗补助-0.90-
个税手续费返还-0.692.08
湖北籍劳动力一次性就业补贴--0.20
合计5.0544.3799.56
计入其他收益的政府补助明细如下：
单位：万元
2023年1-3与资产相关/
项目2022年度2021年度月与收益相关
疫情补贴-5.51-与收益相关
生育津贴-2.38-与收益相关
稳岗补贴-2.260.39与收益相关
扩岗补助-0.90-与收益相关
湖北籍劳动力一次性就业补贴--0.20与收益相关
合计-11.050.59—
6、营业外支出
最近两年一期豌豆尖尖营业外支出的明细如下：
单位：万元计入本期非经常
项目2023年1-3月2022年度2021年度性损益的金额
罚款及滞纳金0.01537.380.010.01
其他-0.020.20-
合计0.01537.400.210.012022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处[2022]26号），称豌豆尖尖存在“未按规定申报缴纳增
360值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企业所得税”，豌豆尖尖应自收到决定书之日起15日内到国家税务总局深圳市蛇口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16号），称豌豆尖尖2017年度至2018年度存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据法律规定，对豌豆尖尖“1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对你公司处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款950491.62元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款66534.46元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款1193113.29元。2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，
对你公司处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款0.5倍的罚款425104.16元。
3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣
未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款1.5倍的罚款128430.00元。4、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚2000.00元。”
7、非经常性损益
报告期内标的公司的非经常性损益如下：
单位：万元
2023年1-3
非经常性损益明细2022年度2021年度月计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的-11.050.59政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
-556.40436.16用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交--1.08易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.01-536.550.53其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额-7.90109.58
361合计-0.0123.70328.74
2021年、2022年及2023年1-3月，扣除所得税影响后的归属于母公司
所有者非经常性损益分别为328.74万元、23.70万元和-0.01万元，主要系豌豆尖尖对刘杰及众信联动所收取的利息以及税务罚款支出等。报告期内非经常性损益对标的公司盈利稳定性影响不大，非经常性损益不具有持续性。
（四）现金流量情况
单位：万元
2023年1-3
项目2022年度2021年度月
经营活动现金流入小计9103.169437.7214280.33
经营活动现金流出小计5136.189063.487536.89
经营活动产生的现金流量净额3966.98374.246743.44
投资活动现金流入小计-13218.9272.08
投资活动现金流出小计100.0014355.005918.04
投资活动产生的现金流量净额-100.00-1136.08-5845.96
筹资活动现金流入小计---
筹资活动现金流出小计69.01167.1529.69
筹资活动产生的现金流量净额-69.01-167.15-29.69
2022年标的资产经营活动产生的现金流量较2021年大幅下滑，主要是由于标的资产2022年10月变更注册地址（2022年9月标的公司已着手办理迁址相关事宜，税务已注销。），在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款导致当期经营活动现金流入较少，标的公司在完成注册地址变更行为后，已积极与税务局沟通协商开票额度，尽快开具发票并回收应收账款。截至2023年3月末已完成税务变更，标的公司开具发票并收回前期款项，导致
2023年一季度经营现金净流量大幅增长。
豌豆尖尖投资活动现金流主要为其他应收刘杰、众信联动的款项对应的往来及相关利息等。
1、报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异
（1）报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异如下：
单位：元
362项目2023年1-3月2022年度2021年度
经营活动现金流量净额39669777.643742405.4767434432.12
净利润20912862.45103472465.7947877662.21
差异18756915.19-99730060.3219556769.91
（2）报告期内标的资产净利润与经营活动产生的现金流量的关系如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
净利润2091.2910347.254787.77
加：信用减值损失214.40390.5811.87
资产减值准备---
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
7.3628.8227.12
性生物资产折旧
使用权资产折旧36.34145.36127.36
长期待摊费用摊销---
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失---（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号---
填列）公允价值变动损失（收益以“－”号---
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）0.325.9911.32
投资损失（收益以“－”号填列）0.000.001.04递延所得税资产减少（增加以“－”-43.27-57.5028.62号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”-9.09-36.34-31.84号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-26.37-239.780.00经营性应收项目的减少（增加以
929.67-14227.37-1628.37“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以
766.324017.243408.54“－”号填列）
其他---
经营活动产生的现金流量净额3966.98374.246743.44
如上表所示，标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异主要来源于经营性应收应付项目的变动。
2、具体差异项目及差异原因及合理性
（1）经营性应收应付项目
363经营性应收项目2021年及2022年度增加主要是受标的资产业务规模扩大，
致使应收账款增长所致；2022年度经营性应收项目大幅增加，主要是因为标的资产变更注册地址导致发票开具受到影响，客户无法获取发票，应收账款大幅增长，导致经营性应收项目大幅增加。
经营性应付项目报告期内逐渐增加，主要是由于审计调整导致应交税费逐年增长所致。
（2）存货
2022年末标的公司存货（合同履约成本）增加系标的公司已支付未结转的
直播业务成本，由于项目尚未完成，故未确认相应收入成本。
综上所述，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量和净利润的差异与标的公司业务及经营活动相一致，差异具有合理性。
（五）标的公司2022年度财务报表相对去年同期的变动情况
1、资产表对比
单位：万元
2022年2021年变动变动
资产变动主要原因
12月31日12月31日金额比例
货币资金985.661919.66-934.00-48.65%
2022年由于税务搬迁，
应收账款14856.842314.8812541.96541.80%无法开具发票，未收回款项
预付款项179.75178.291.460.82%
2022年末收回资金占用
其他应收款1127.2112490.76-11363.55-90.98%费
存货239.78-239.78100.00%
2022年新增购买大额定
其他流动资产14000.00-14000.00100.00%存产品
流动资产合计31389.2516903.5914485.6685.70%
固定资产48.9868.42-19.44-28.41%
使用权资产36.34181.70-145.36-80.00%租赁期逐渐到期而减少
递延所得税资产114.0256.5257.50101.73%
非流动资产合计199.34306.65-107.31-34.99%
资产总计31588.6017210.2314378.3783.55%
3642、负债表对比
单位：万元
2021年
2022年
负债12月31变动金额变动比例变动主要原因
12月31日
日
应付账款45.375.3640.01746.46%业务增长导致应付账款增加
应付职工薪酬322.28441.96-119.68-27.08%
应交税费9437.635328.104109.5377.13%随着发行人盈利增长而增长
其他应付款202.424.25198.174662.82%代收代付款增加一年内到期的非
41.32160.57-119.25-74.27%
流动负债
流动负债合计10049.015940.234108.7869.17%
非流动负债合计9.0986.75-77.66-89.52%
负债合计10058.106026.984031.1266.88%
3、利润表对比
单位：万元
2022年2021年变动变动
项目变动主要原因
12月31日12月31日金额比例
2022年新增客户
一、营业收入18589.7411396.427193.3263.12%使得收入增长
减：营业成本3430.604554.27-1123.67-24.67%收入增加导致相
税金及附加124.7933.5791.22271.73%关税费增加
销售费用152.50194.05-41.55-21.41%
管理费用551.08480.8170.2714.61%
财务费用-552.53-426.22-126.3129.63%进项税加计扣除
加：其他收益44.3799.56-55.19-55.43%减少信用减值损失（损失以-390.58-11.87-378.713190.48%坏账计提增加“-”号填列）二、营业利润（亏损以
14537.086646.587890.50118.72%“-”号填列）
加：营业外收入0.850.740.1114.86%
减：营业外支出537.400.21537.19255804.76%2022年税务处罚三、利润总额（亏损总额
14000.536647.117353.42110.63%以“-”号填列）
减：所得税费用3653.281859.341793.9496.48%四、净利润（净亏损以
10347.254787.775559.48116.12%“-”号填列）
365（六）标的公司2017年至2019年标的资产的业务开展情况、盈利模式、财务数据等具体情况
1、2017年至2019年标的公司的业务开展情况、盈利模式
（1）传统互联网广告业务
标的公司对接客户需求，根据具体要求在广告平台投放广告，根据投放广告消耗金额获得广告平台的广告返点或客户支付的服务费。
（2）京东集团业务
标的公司在京东集团开展业务的初期，帮助京东集团的商家及客户充值及投放广告，通过获取京东集团返点盈利。
2、2017年至2019年标的资产的财务数据
单位：元年度2019年度2018年度2017年度
营业收入53570814.9228550361.9412621847.03
营业成本41521703.6021637784.9111413381.10
应交税费10731117.951322727.96-
未分配利润10285401.683089161.53503787.31注：1、上表已根据2022年1月11日国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处〔2022〕26号）相应调整2019年未分配利润以及应交税费金额，但未调整其他科目；
2、上表未经审计。
标的公司2017-2019年度通过自身传统互联网广告及京东业务形成利润，截至2019年末未分配利润10285401.68元，应交税费10731117.95元。
3、标的资产2020年末未分配利润及应缴税费金额是否与其历史年度业务
规模、经营业绩情况相匹配
标的公司2020年年末未分配利润62598805.93元，其中期初未分配利润
10285401.68元，2020年度净利润52313404.25元；标的公司2020年末应
交税费30929410.15元，其中2020年当期应交所得税20636858.83元，其余系其他税种以及期初应交税费本期未交形成。
（七）标的公司与同行业可比公司类似业务板块经营业绩对比及未来可持续性分析
1、报告期内标的公司经营业绩
366标的公司报告期内经营业绩情况统计如下：
单位：万元相较上年度相较上年
项目2023年1-3月2022年度2021年度变化度变化
营业收入3749.94-18589.7463.12%11396.42
营业成本582.51-3430.60-24.67%4554.27
净利润2091.29-10347.25116.12%4787.77标的公司2023年度一季度的营业收入和净利润水平相比2022年整体有所下降，主要是部分收入尚未与客户结算所致。
报告期内，标的公司营业收入按照业务类型分类统计如下：
单位：万元
销售类型2023年1-3月2022年度2021年度
互联网流量精准广告营销业务3225.5214814.136837.46
品牌数字化线上服务业务140.04780.78898.33
新零售直播内容服务业务384.382994.833660.64
合计3749.9418589.7411396.42
报告期内标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字
化线上服务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为60.00%、79.69%及86.02%。2022年度标的公司收入同比增长63.12%，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致；2023年
1-3月豌豆尖尖收入同比2022年一季度有所增长，但是品牌数字化和新零售直
播内容服务业务收入在报告期内呈逐渐下降趋势。
（1）互联网流量精准广告营销业务
标的公司互联网流量精准广告营销业务收入报告期内分别为6837.46万元、
14814.13万元及3225.52万元，为标的公司主要业务收入。2021年标的公司
客户主要为京东集团。由于京东集团业务利润率较低，标的公司转而拓展与其他利润率较高的客户合作。
标的公司2022年度互联网流量精准广告营销业务收入出现大幅增长，主要是随着短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化。为了满足商家新的需求，以及自身业务发展需要，标的公司逐步开拓其他平台业务，开拓了杭州奈斯互联科技有限公司、广州舜飞信息科技有限公司等新渠道客户，上述新增客户为标的公司带来较大业务增长。
367（2）品牌数字化
标的公司品牌数字化线上服务业务收入报告期内分别为898.33万元、
780.78万元及140.04万元，该业务呈逐渐下降趋势，占公司收入比重较小，
主要客户为京东及北京田米科技有限公司。
（3）新零售直播内容服务
标的公司新零售直播内容服务业务收入报告期内分别为3660.64万元、
2994.83万元及384.38万元，受益于直播带货兴起的影响，2021年度该业务
收入较高，之后呈逐渐下降趋势，该业务客户主要为伊利金山分公司。
2、标的公司与同行业可比公司类似业务板块业务模式和业绩对比
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司类似业务板块收入对比情况如下：
单位：万元证券代码证券简称业务板块2022年度2021年度
300063天龙集团数字营销行业828215.60932571.18
600986浙文互联互联网服务行业1473716.081421944.74
002400省广集团数字营销1156133.09920371.84
000676智度股份数字营销265831.00568198.52
互联网流量精准
标的公司14814.136837.46广告营销
由上表可以看出，同行业可比上市公司之间差异明显，智度股份主动收缩了数字营销板块业务；天龙集团的数字营销行业收入较上年下降了11.19%；省
广集团的2022年收入较上年则实现了25.62%的较大增幅；浙文互联互联网服
务行业收入则与上年差异较小，仅比上年同期增长3.10%。
标的公司互联网流量精准广告营销业务报告期内收入分别为6837.46万元、
14814.13万元及3225.52万元，2022年度标的公司收入大幅增长，主要是由
于标的公司调整客户单一模式，引入新渠道客户所致。
（1）在业务模式方面，标的公司与同行业可比上市公司的差异主要在于：
标的公司是以服务商的角色展业，为客户提供广告策划、设计、投放服务，根据广告策划效果及广告消耗量收取服务费，成本则主要为标的公司的人工成本开支，不存在流量采购等同行业可比上市公司主要采购项目；同行业可比上市公司主要以广告商的身份开展业务，一般会与投放平台签订代理协议，需要参
368与广告投放及流量采购，对广告商品具有控制权。
（2）在客户获取方面，同行业可比上市公司以直接销售为主，广告营销
类客户基本为各行业广告主客户。2020-2021年度，标的公司的主要客户也是通过直接销售获取京东集团和伊利集团，刘杰带领标的公司商务团队（报告期内由戴裕琪领衔，现由韩倩领衔）直接面向京东集团和伊利集团，依托公司策略及内容运营团队（陈翠竹领衔）和广告投放团队（周婷领衔）的经验和实力，分别通过公开投标和商务谈判的方式与京东集团和伊利集团达成合作。标的公司与京东集团和伊利集团采取每年签署年度框架合同的形式进行合作（按行业惯例，年度框架合同内容无明确续约安排）。2022年下半年，标的公司以同样的模式通过商务谈判的方式拓展了广州皙玥生物科技有限公司（以下简称“广州皙玥”）、吉林省梵美施化妆品有限责任公司（以下简称“吉林梵美施”）两家新直接销售客户。标的公司与广州皙玥生物科技有限公司合作推广品牌为皙玥，截至 2023年 5月，皙玥官方旗舰店在抖音国货护肤好店店铺榜位列 TOP9，皙玥官方抖音旗舰店（抖音号：苏厂长化妆品）粉丝数量为366.0万。标的公司与吉林省梵美施化妆品有限责任公司的合作推广品牌为素说美丽，素说美丽在 2021年 1-10月抖音美妆官方店铺自播榜中位列第三，仅次于花西子 lorasis和上市公司珀莱雅的官方旗舰店。截至2023年5月，素说美丽官方旗舰店（抖音）粉丝数量为五百余万。
2021年底，标的公司在拓展业务的过程中发现在其他广告聚合平台生态中，
有一类拥有大量客户但缺乏相应服务资源的核心服务商存在，其中杭州奈斯是巨量千川平台的广告核心广告服务商，广州舜飞是微博掘金平台的广告商，宜搜科技则通过自有的宜搜 DSP 接入多家广告聚合平台，上述核心服务商的角色与京东平台的商业提升事业部相似，拥有大量客户同时自身没有能力服务全部客户，需要借助第三方服务商为其客户提供服务，最后由核心服务商和第三方服务公司结算，支付服务费用，这种模式与标的公司对京东商业提升是业务提供的服务类型并无本质差异，服务内容、服务要求、结算及支付模式非常相似。
于是2021年底刘杰开始带领公司商务团队在内容策划和投放团队的支持下推动
标的公司与各投放平台核心服务商合作的洽谈，为其提供整体服务，并在2022年初实现这部分业务的快速发展、快速放量。故而2022年标的公司新增主要合作渠道方为杭州奈斯、广州舜飞和宜搜科技，并在2022年9月拓展了亦为巨量
369千川平台核心服务商的合作渠道方互动派科技股份有限公司。标的公司与广告服务商签署合作协议（标的公司与杭州奈斯、宜搜科技签署长期合作协议，与广州舜飞签订年度框架协议，按行业惯例均无强制性续约条款），在一定期限内为杭州奈斯等广告服务商提供服务，并按照广告商需求制定营销方案，并将营销方案通过合作的媒体平台进行投放。广告服务商带来的新增业务放量，使得标的公司在2022年营业收入实现超越行业水平的增幅。
目前国内宏观经济趋势向好，互联网行业整体回暖，2023年3月5日，国务院总理李克强在政府工作报告中简述今年工作重点时亦提出“大力发展数字经济，提升常态化监管水平，支持平台经济发展”的明确指示，可以预见互联网广告行业将迎来一波新的发展。在广告主持续加大互联网广告尤其是新媒体领域广告投入和以新兴经济体为代表的海外市场蓬勃发展的背景下，标的公司可以拥有一个有利于业绩增长的外部空间。虽然互联网广告市场竞争充分激烈，行业进入门槛不高，但是标的公司凭借多年业务发展已形成专业人才、数据积累和经验与分析方法壁垒，并在报告期内取得显著的、优于同行业可比上市公司的业绩增长成绩。标的公司预计未来业务模式不会存在较大变化，将继续专注于互联网精准营销领域，标的公司的广告策划与投放的策略及经验不易被外界模仿或复制。在2020-2021年度服务知名客户京东集团和伊利的基础上，刘杰在2022年度带领公司团队以市场化方法拓展新的客户并收获明显业绩增长成绩，与合作客户形成互利互惠的商业关系。综上分析，标的公司维持良好经营业绩的情况仍具有可持续性。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、标的资产的核心竞争力及持续经营能力
（1）标的公司所处行业发展情况
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。近年来，全球互联网广告市场规模高速增长。2019年，全球互联网广告市场规模约为3356亿美元；预计至2024年，全球互联网广告市场规模将达到6458亿
370美元，2019年至2024年年均复合增长率约为13.99%，市场规模持续保持高速发展的态势。目前互联网广告主的类型已经由互联网服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及 5G技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入新一轮高速持续增长期。
目前互联网广告的市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率直接关系着企业核心竞争力。精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网投放技术能否精准匹配用户需求和广告类型，已成为行业竞争的焦点。
同时，随着互联网广告市场渗透率不断攀升，各类广告的频繁推送容易使用户产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。
（2）标的公司核心竞争力
标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
1）行业经验积累优势
随着互联网广告呈现精细化的发展趋势，各细分行业广告主差异化的营销需求愈发强烈，也对互联网广告服务商在各细分行业的经验积累提出了更高的要求。通过多年的发展，标的公司积累了电商平台行业丰富的行业服务经验，能够满足不同品类广告主差异化的营销需求。因此，得益于多年的业务实践以及广泛的客户覆盖，标的公司具备行业经验积累优势。
2）数据资源积累优势
大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史投放数据的分析优化，
371标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积
累了更多数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
3）管理团队优势
优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的发展方向。
标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业的发展与变更。同时，韩倩、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富的从业经验，具有较强的执行力和凝聚力，保障了管理团队的稳定性，为标的公司的长远发展提供了坚实的基础。
4）专业、精细化的运营能力
在服务过程中，标的公司从以下几个方面着手，通过专业能力和精细化运营，实现更好的投放效果。
*保证账户新鲜活跃度
在广告播放策略中会包含对同一用户看到同一广告、同一类目广告的次数的判断，以保证用户体验，导致一条广告投放一段时间后，曝光量就会下降，投手会实时观察数据变化，及时更换创意。标的公司投流前会有多套投流计划及配套内容和素材，因此投流过程中可以有节奏、有目的地分批更新素材。
*增加广告的相关性
相关性指广告曝光后内容受用户欢迎程度若广告被用户自己主动点击关闭，这条广告所属广告主下的其他广告曝光也会受到影响。标的公司会根据数据库内容，可以在创意内容和精准定向这两方面进行提高，保证投流过程中的效果转化。标的公司使用的创意素材能够兼具整洁、美观和直观的特点，并运用人群包、系统兴趣定向、行为定向、限制年龄地域等方式来精准定向，通过增加目标受众群体精准性提升广告效果。
*素材规格齐全
标的公司的素材库中，涵盖了多平台多位置多尺寸的素材信息，投流前可批量生成，且素材模板化可应对临时变动的素材调整。投流过程中能够尝试不同规格广告位，增加曝光机会。
*优化出价
372标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
（3）标的公司财务状况
标的公司报告期内的经营情况保持良好增长态势，经营业绩具体如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入3749.9418589.7411396.42
净利润2091.2910347.254787.77
归属于母公司所有者的净利润2091.2910347.254787.77
报告期内，标的公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润持续增长，标的公司经营情况保持良好增长态势。
综上，随着互联网广告市场的持续增长，互联网广告投放需求的不断释放，互联网广告行业服务商通过不同手段逐渐将实时竞价和精准营销紧密结合，标的公司的经营发展战略符合行业发展趋势。标的公司通过搭建豌豆引擎数据库将历史投放经验转化为精准营销服务能力，其核心竞争力为其获取市场份额提供了有力支撑，并且具有可持续性，能够维持现有的竞争优势。标的公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度降低核心数据泄密风险，报告期内未发生数据泄露的情况。标的资产广告投放策略不易被模仿或复制。标的公司与京准通等广告投放平台处于行业产业链不同位置，因此不构成竞争关系，标的资产持续经营能力不存在重大不确定性。
2、上市公司与标的公司协同效应的具体体现
上市公司与标的公司的协同效应具体体现在技术、业务范围、客户以及战略四个方面。
（1）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
1）互联网广告行业发展趋势
伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着
373优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定
位、优秀的广告创意内容、精良的广告制作、科学的媒介传播策略等都直接决
定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供创意策划、媒介传播策略和制作内容的能力将显得尤为重要。
2）标的公司先发优势及数据优势
标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。依托大量投放经验，标的公司记录历史投放案例并形成案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。依靠大量历史投放记录，标的公司内部孵化出豌豆引擎，豌豆引擎可以帮助标的公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。
借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司吸引了更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
3）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
上市公司的运营模式及客户类型决定了其技术主要朝着多接口多平台接入
的方向发展，而标的公司因其深耕电商领域，使得其以豌豆引擎为代表的技术朝着精准化、高效实时化的方向发展。本次交易完成后，从技术层面，上市公司为标的公司带来了丰富的广告类型扩展，使得标的公司可跨度的平台类型和客户类型更加丰富。上市公司通过本次交易能够获取标的公司豌豆引擎素材库大量历史投放数据及成熟的投放团队，能够在技术方面加强上市公司对客户的服务能力，提升上市公司广告投放效果。
（2）上市公司与标的公司在业务方面的协同效应
1）上市公司与标的公司在业务范围的协同效应
上市公司通过并购标的公司，客户由网服类 APP 或游戏广告主与代理商，拓展到电商类广告，实现业务的横向拓展。根据华创证券研究报告，复盘过往六年的互联网广告大盘，从2017年接近3000亿增长至2022年近9500亿，374复合增速 26%，远超名义 GDP 复合增速 8%，其中重点行业如电商闭环广告（预测 CAGR：34%，2022年占比 52%）、互联网行业广告（预测 CAGR：50%，2022年占比 12%）、游戏广告（预测 CAGR：18%，2022 年占比 8%）等。
电商广告不仅规模占比最高而且是增量主要贡献方，教育、游戏等行业均在2022年贡献了负增长。
综上，上市公司通过并购标的公司可以迅速切入互联网电商广告领域，实现了互联网广告业务与客户的横向拓展。由于近年来电商发展迅速，电商的用户几乎涵盖互联网全领域，因此标的公司在电商领域的经验能力，用户洞察、用户标签、用户喜好等具备通用性，可快速提升上市公司网服类 APP 或游戏广告主与代理商的服务能力。
2）上市公司与标的公司在中长尾流量供给与消耗上的协同效应
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨
375在最大程度提升广告主精准投放的效率。综上，上市公司在互联网广告产业链
中是中长尾流量的供给方。
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体，提供服务的过程中主要是消耗流量，同时头部媒体流量采购价格较高。本次交易完成后将获得上市公司的流量资源支持，标的公司可以获取上市公司广告联盟流量，进而拓展中长尾流量市场。
无论是中长尾流量，还是头部媒体流量，其本质依旧是对用户屏幕的捕捉与曝光，在单一用户的角度来看并无本质差异，区别仅仅在于展现位置的价格，瞬时流量大小，以及可持续展现广告时长等能影响最终广告投放 ROI 的数据差别。所以，如果以用户标签为基础，上市公司和标的公司在业务上可以实现底层数据的互通互联，从而组合出更多样更丰富的客户广告投放方案，并以更灵活的运营方式去接纳和适应越来越多的客户需求。
（3）上市公司与标的公司在客户方面的协同效应
上市公司主要客户为网服类 APP 或游戏广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。标的公司主要客户类型为电商类广告主及广告商，包括：京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。
在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来大规模的电商客户增量，同时，通过豌豆引擎，也将进一步提升上市公司服务存量客户的能力。
（4）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
1）本次交易符合上市公司经营发展战略
上市公司通过并购标的公司，将提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务。随着服务能力的提升和下游客户增加，有利于上市公司提高采购流量的议价能力，增加媒体流量利用效率，从而实现更高的利润，进而维持上市公司互联网广告业务的持续增长。通过标的公司的客户服务能力和经验及豌豆引擎的案例库，有助于提升上市公司对原有业务即网服类 APP 或游戏广告主与代理商的服务能力，进一步实现打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌的战略目标。
3762）本次交易符合标的公司经营发展战略
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体。头部媒体的流量采购价格较高，标的公司无法大规模采购流量，影响标的公司成为媒体的核心服务商，进而影响了其对广告主和媒体的议价能力。并入上市公司后，更有利于提升标的公司对广告主和媒体的议价能力及吸引专业人才的能力，有助于标的公司成为头部媒体的核心服务商，进而扩大业务规模和业务范围。本次交易完成后标的公司将获得上市公司的客户和媒体资源支持，进一步提升现有业务的市场占有率。
3）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
上市公司通过本次交易，将有效的接收和消化标的公司的电商客户及精准投放能力，使得上市公司实现“全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌”的战略得到补充。同时，上市公司有较丰富的融资渠道和较高的品牌知名度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓宽标的公司的融资渠道、降低融资成本，有利于提升标的公司的品牌知名度，增强对客户、优秀人才的吸引力。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司进一步完善管理机制、提高公司治理水平，有利于标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平。
综上，上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广
告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
3、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性
377上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三
方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率，本身从事互联网广告业务，上市公司依托公司资质、资金实力、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒体资源优势和大量较大规模的优质客户，与客户、媒体平台拥有较高的议价能力，在互联网广告领域已经形成一定行业地位，具备开发相关客户资源的能力。
标的公司凭借多年的技术积累、标的公司可以为广告主提供一站式、全方
位的营销服务，通过专业的运营经验和完善的服务体系。在标的公司业务开展过程中除形成核心竞争力外，也筑建了一定的优势壁垒。具体如下：
（1）专业人才壁垒
由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销服务人才短缺，构成了后进入者的重要行业人才壁垒。互联网营销服务要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒体特性、互联网用户的行为模式、浏览习惯、特征偏好等有深入了解。而由于互联网营销服务的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的服务领域，加之上述各种因素影响，整体上互联网营销服务专业优秀人才一直处于较为紧缺的状态。在这一点上，介入互联网营销服务领域较早，具有长期行业经验积累的本土优秀公司反而比较具有人才储备优势。
（2）数据资源壁垒
数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施广告投放、
监测与评估营销效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接关系到营销策略制定的有效性、广告投放的精准性、效果监测的准确性。
随着技术在互联网营销服务领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为互联网营销服务领域未来的核心制胜因素之一。因此，要成为互联网营销服务领域内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、分析、评估能力。而做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，既要具备人才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而言，很难在短期内获得数据资源优势。
（3）经验与分析方法壁垒
378行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商
的核心竞争力之一。传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下不再完全适用，传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到互联网营销服务领域。因此，对互联网营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期经验和数据的积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经
验和分析方法，进而形成核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在战略、业务及技术均会产生协同效应，进一步增强上市公司服务客户的能力。上市公司可以自行拓展相关业务并获取客户，借助标的公司向客户提供品牌建设策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介营销、投放与执行、效果监测等一系列服务，满足新客户的营销需求。
综上所述，上市公司本身从事互联网广告业务，具备自行拓展相关业务的能力；上市公司通过并购标的公司，提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，补齐上市公司互联网广告业务链条上缺失的环节，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务，打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌，为广告主提供更加优质的投放服务，从而获取更多优质客户，并提升上市公司自身的议价能力，进而维持上市公司互联网广告业务的持续增长，进一步夯实上市公司拓展相关业务的可行性。
4、本次收购成本与商誉金额、收购完成后整合管控的可行性
根据评估结果（卓信大华评报字[2022]第2347号）假设相关收购于2022年6月30日（以下简称“评估基准日”）的交易对价为人民币140000.00万元，由于本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结合的方式购买标的公司100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的100000.00万元，以现金方式支付交易对价中的40000.00万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向标的公司原股东非公开发行合计56561085股股份，发行价格17.68元/股，现金支付40000.00万元（账列其他应付款），共计140000.00万元作为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付40000.00万元（列示其他应付款）。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产于2022年6月30日公允价值份额后的差额人民币
3791249454064.44元在本备考合并财务报表中确认为商誉。
本次交易完成后上市公司商誉占净利润、总资产、净资产比重较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。如发生商誉减值，则会减少上市公司当期利润。
上市公司对标的公司拟进行以下整合方案：
（1）公司层面的管控措施
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置
等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
（2）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计划
1）业务的管理
上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业380务结构。同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，
掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。
2）审核流程管理
进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等
事项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3）财务的整合
通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
4）人事管理
上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。
考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公司监事，同时上市公司将对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出任标的公司财务负责人。
5、本次交易的原因及必要性
（1）拓展业务领域，推进公司互联网广告业务布局本次交易是上市公司在互联网广告领域的重要拓展。上市公司管理层经过审慎调研和讨论，认为互联网广告市场竞争发展趋势聚焦于精准营销，有效转
381化的效率为核心竞争力。本次交易通过并购标的公司，将提升上市公司的互联
网广告业务的精准投放效果，有利于把握互联网广告行业的发展机遇，拓展上市公司主营业务的应用场景和业务资源，夯实上市公司在互联网广告领域的业务布局，并与现有业务发挥协同效应。
（2）标的公司竞争优势
标的公司自成立以来，以互联网广告精准投放为核心，组建专业的服务团队，积极整合业务资源、提升服务能力。标的公司依靠专业的业务团队和良好的沟通、服务能力，已积累了互联网广告精准投放业务丰富的业务资源、媒体资源，并配备专业、优秀的业务团队，未来发展前景广阔。
本次交易前，上市公司主要致力于打造成为全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，主营业务为广告服务业务，具体包括互联网广告、楼宇媒体广告和精准社区营销广告等。
标的公司豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服
务、新零售直播内容服务等。
本次交易完成后，本次交易购买的标的资产及业务将进入上市公司，有助于上市公司丰富产品类型，产生协同效应，提升公司的盈利能力与持续经营能力。
根据亚太会计师出具的《备考审阅报告》（亚会核字（2023）第01160006号），本次交易完成后，上市公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023年3月31日/2023年1-3月
项目实际数备考数增幅
资产总额494519.11658994.7433.26%
负债总额246471.76300046.1721.74%归属于上市公司股东的所有者
248120.12359012.9944.69%
权益
营业收入69152.7270914.342.55%
净利润6307.307204.8214.23%
归属于母公司所有者的净利润6335.347224.5214.04%
每股收益（元/股）0.390.28-28.21%
382单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目实际数备考数增幅
资产总额467020.09627415.1034.34%
负债总额225363.97275412.9822.21%归属于上市公司股东的所有者权
241700.84352046.8445.65%
益
营业收入174590.61193180.3510.65%
净利润17426.6827772.6959.37%
归属于母公司所有者的净利润17470.6527816.6559.22%
每股收益（元/股）1.081.07-0.93%
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、市场等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据亚太会计师出具的《备考审阅报告》（亚会核字（2023）第01160006号），本次交易完成后，上市公司的资产结构变动情况如下：
单位：万元
2023年3月31日
项目实际数备考数增长率金额比例金额比例
货币资金26572.785.37%31351.174.76%17.98%
交易性金融资产1.010.00%1.010.00%0.00%
应收账款231895.8946.89%236430.3135.88%1.96%
预付款项89409.0618.08%96819.7314.69%8.29%
其他应收款3979.960.80%9523.321.45%139.28%
存货5716.541.16%5982.690.91%4.66%
其他流动资产1966.630.40%15211.902.31%673.50%
流动资产合计359541.8872.71%395320.1459.99%9.95%
长期股权投资24648.784.98%24345.643.69%-1.23%
3832023年3月31日
项目实际数备考数增长率金额比例金额比例
其他非流动金融资产30000.006.07%30000.004.55%0.00%
固定资产201.040.04%242.660.04%20.70%
使用权资产24.920.01%18.310.00%-26.52%
商誉77015.9315.57%205832.6831.23%167.26%
长期待摊费用1.820.00%1.820.00%0.00%
递延所得税资产3059.740.62%3208.500.49%4.86%
其他非流动资产25.000.01%25.000.00%0.00%
非流动资产合计134977.2327.29%263674.6140.01%95.35%
资产总计494519.11100.00%658994.74100.00%33.26%
本次交易完成后，上市公司2023年3月末的资产总额从本次交易前的
494519.11万元提高至658994.74万元，增幅33.26%，上市公司资产规模得到显著提升。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅9.95%，非流动资产增幅为95.35%。
单位：万元
2022年12月31日
项目实际数备考数增长率金额比例金额比例
货币资金17540.313.76%18525.972.95%5.62%
交易性金融资产2.010.00%2.010.00%0.00%
应收账款219367.8946.97%234224.7337.33%6.77%
预付款项89708.1119.21%89887.8714.33%0.20%
其他应收款4756.171.02%5883.380.94%23.70%
存货--239.780.04%100.00%
其他流动资产1537.080.33%15537.082.36%910.82%
流动资产合计332911.5771.28%364300.8258.06%9.43%
长期股权投资24648.785.28%24648.783.93%0.00%
其他非流动金融资产30000.006.42%30000.004.78%0.00%
固定资产66.490.01%115.470.02%73.67%
使用权资产24.920.01%61.260.01%145.83%
3842022年12月31日
项目实际数备考数增长率金额比例金额比例
商誉76332.8716.34%205149.6232.70%168.76%
长期待摊费用2.740.00%2.740.00%0.00%
递延所得税资产3007.730.64%3111.420.50%3.45%
其他非流动资产25.000.01%25.000.00%0.00%
非流动资产合计134108.5228.72%263114.2841.94%96.20%
资产总计467020.09100.00%627415.10100.00%34.34%
本次交易完成后，上市公司2022年12月末的资产总额从本次交易前的
467020.09万元提高至627415.10万元，增幅34.34%，上市公司资产规模得到显著提升。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅9.43%，非流动资产增幅为96.20%。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据亚太会计师出具的《备考审阅报告》（亚会核字（2023）第01160006号），本次交易完成后，上市公司的负债结构变动情况如下：
单位：万元
2023年3月31日
项目实际数备考数增长率金额比例金额比例
短期借款37443.3715.19%37438.2112.48%-0.01%
应付票据7300.002.96%7300.002.43%0.00%
应付账款156583.8863.53%143188.8447.72%-8.55%
合同负债7881.833.20%8593.132.86%9.02%
应付职工薪酬572.610.23%879.970.29%53.68%
应交税费25458.7610.33%35448.1111.81%39.24%
应付股利828.700.34%828.700.28%0.00%
其他应付款9310.713.78%65106.7821.70%599.27%
一年内到期的非流动负债4.740.00%21.050.01%344.09%
其他流动负债616.520.25%770.740.26%25.01%
流动负债合计246001.1299.81%299575.5399.84%21.78%
385长期借款470.640.19%470.640.16%0.00%
非流动负债合计470.640.19%470.640.16%0.00%
负债合计246471.76100.00%300046.17100.00%21.74%
本次交易完成后，上市公司2023年3月末的负债总额从本次交易前的
246471.76万元提高至300046.17万元，整体负债规模有所增长。
单位：万元
2022年12月31日
项目实际数备考数增长率金额比例金额比例
短期借款39552.1217.55%39552.1214.36%0.00%
应付票据7300.003.24%7300.002.65%0.00%
应付账款146999.9065.23%147045.2753.39%0.03%
合同负债97.120.04%97.120.04%0.00%
应付职工薪酬212.790.09%535.070.19%151.45%
应交税费23918.0310.61%33355.6612.11%39.46%
应付股利302.100.13%302.100.11%0.00%
其他应付款6948.723.08%47151.1517.12%578.56%一年内到期的非流动
27.350.01%68.670.02%151.08%
负债
其他流动负债5.830.00%5.830.00%0.00%
流动负债合计225363.97100.00%275412.98100.00%22.21%
非流动负债合计----
负债合计225363.97100.00%275412.98100.00%22.21%
本次交易完成后，上市公司2022年12月末的负债总额从本次交易前的
225363.97万元提高至275412.98万元，整体负债规模有所增长。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
根据亚太会计师出具的《备考审阅报告》（亚会核字（2023）第01160006号），本次交易完成后，上市公司的偿债能力指标变动情况如下：
2023年3月31日2022年12月31日
项目实际数备考数实际数备考数
资产负债率49.84%45.53%48.26%43.90%
386流动比率（倍）1.461.321.481.32
速动比率（倍）1.441.301.481.32
流动资产/总资产72.71%59.99%71.28%58.06%
非流动资产/总资产27.29%40.01%28.72%41.94%
流动负债/总负债99.81%99.84%100.00%100.00%
非流动负债/总负债0.19%0.16%--
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
2022年12月31日，上市公司的资产负债率为48.26%、流动比率及速动比
率均为1.48；2023年3月31日，上市公司的资产负债率为49.84%、流动比率为1.46，速动比率为1.44。上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，上市公司偿债能力和抗风险能力有一定提升。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易完成后上市公司商誉情况
（1）上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况备考合并财务报表假设资产重组事项已于2020年12月31日（以下简称“模拟购买日”）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在本备考合并财务报表最早期初2021年1月1日已经存在。
根据评估结果（卓信大华评报字[2022]第2347号）假设相关收购于2022年
6月30日（以下简称“评估基准日”）的交易对价为人民币140000.00万元，由
于本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结合的方式购买豌豆尖尖100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的100000.00万元，以现金方式支付交易对价中的40000.00万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向豌豆尖尖原股东非公开发行合计56561085股股份，发行价格17.68元/股，现金支付40000.00万元（账列其他应付款），共计140000.00万元作为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付40000.00万元（列示其他应付款）。
387合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产于2022年6月30日公允
价值份额后的差额人民币1249454064.44元在本备考合并财务报表中确认为商誉。
（2）商誉减值对上市公司主要财务指标的影响
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元对上市公司净利对上市公司总对上市公司净假设减值比例减值金额润的影响资产的影响资产的影响
1%1249.451249.451249.451249.45
5%6247.276247.276247.276247.27
10%12494.5412494.5412494.5412494.54
20%24989.0824989.0824989.0824989.08
50%62472.7062472.7062472.7062472.70
100%124945.41124945.41124945.41124945.41
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）对上市公司未来发展的影响
1、主营业务构成
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务构成不发生变化。上市公司将进一步聚焦主业。
2、未来经营发展战略
（1）客户和广告发布渠道拓展计划
依托现有媒体资源优势，公司在长期的运营中，积累了大量的大型、优质客户，未来公司将进一步依托健全的服务网点、高效的运作系统、丰富的行业经验、良好的品牌声誉、高水平的服务团队，加大对客户的拓展；积极拓展战略客户，抓住新机遇，探索资源与经验对接，在双方优势互补、共赢互利的基
388础上，通过深度战略合作，共同推动双方业务持续健康发展；深度挖掘产业影响力，提高对客户影响力以扩大业务合作范围；严格制定指标计划，建立结果导向管理机制；进一步布局互联网领域，积极寻找新的业务增长点，积累丰富的互联网客户群。标的公司拥有较好的电商服务能力，本次交易后，上市公司可以通过整合标的公司资源，拓展互联网广告发布渠道。
（2）人力资源计划
企业将遵循“以人为本”的原则，把吸纳国内外适合企业发展需要的复合型人才和持续提升员工素质作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束机制，优化选人和用人机制，搭建人才培养体系，注重企业文化建设，加强人力资源管理，加大对高级管理人才、营销人才、专业技术人才的引进力度，完善公司人才梯队，以不断提升公司的研发能力、服务客户的能力、管理能力及业务拓展能力。
此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善，促进上市公司与标的公司在各方面的有效整合，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
（二）本次交易在业务拓展、客户资源等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
本次交易完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合
上市公司主营业务为现代广告服务业务，标的资产主要从事互联网流量精
389准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，但标的公司仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划、合理预测和控制营运资金的需求量，合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加快资产的周转速度，提高经济效益。在资产处置方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，将与上市公司共同遵照相关法律法规及公司相关制度，并履行相应程序。
上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范的财务管理体系进一步引入到标的公司的财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司的日常财务活动、预算执行情况等的监督规范，更加有效地防范标的公司的财务风险，降低运营成本。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高标的公司资金运用效率。
此外，本次交易前，营运资金一直是制约标的公司扩大生产销售规模的重要因素，而上市公司在融资渠道和融资成本上均具有优势。本次交易完成后，
390上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和融资计划，提升上市公司和标的
公司的资金使用效率，降低其运营风险和财务风险。
（4）人员团队整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司管理层及现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足够的支持，并给予其较高的自主权，以充分发展其现有业务，保持标的公司的经营稳定性。本次交易完成后，上市公司在人员团队方面整合的具体措施包括：1、标的公司将组建董事会，同时上市公司有权委派半数以上董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和
决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权；2、委派财务负责人，对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标的公司的财务管理。同时，上市公司将加强对标的公司相关管理、业务人员的企业文化交流和规范运营培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识；3、委派监事，加强对标的公司治理和内部控制方面的监督和规范。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立一套更加完善的科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，基于现有业务模式和组织架构继续开展经营，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，以提高上市公司整体的管控水平。
综上，上市公司已就本次交易完成后与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控制定了切实可行的具体措施，相关整合措施具有有效性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现有效整合。
2、整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，
391上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。
3、应对整合风险的管理控制措施
为应对可能存在的整合风险，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，在保持标的公司独立性的基础上，强化标的公司的统一管理控制。通过组织标的公司管理层进行不定期的培训和学习，优化企业的管理体系、提升管理效率。根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，在重大业务经营、财务管理、资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面，加强对标的公司的监督，使上市公司与标的公司深度融合，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理水平和防范财务风险以满足业务发展的需要。
4、本次交易后的协同效应
（1）上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、运
营模式、主要客户等与标的公司的异同
1）上市公司与标的公司经营发展战略的异同
*上市公司的经营发展战略
上市公司为提高持续盈利能力和抗风险能力、促进公司长期稳定发展、提
升股东回报，近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点。上市公司自
2018年5月从事现代广告服务业务以来，广告营业收入逐年上升，具备一定的行业规模。上市公司依托公司资质、行业资源和团队规模，在长期的经营中积累了媒体资源优势和大量优质客户。因此，上市公司拥有较高的议价能力，在互联网广告领域已经具备一定行业地位。
随着近几年经济环境的影响，上市公司楼宇广告业务受行业影响有所波动，互联网广告业务收入持续增长，因此上市公司逐步形成聚焦互联网广告行业发
392展的趋势。上市公司以成为全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌为发展战略。
*标的公司的经营发展战略
标的公司在电商广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，标的公司目标是成为行业领先的电商综合服务商，为商家提供跨平台、全链路的综合互联网广告服务。
综上所述，在公司战略层面，上市公司以互联网广告服务的广度为主，标的公司以单行业（电商）深度为主，两者可以形成互补。
2）上市公司与标的公司具体业务范围的异同
*上市公司的业务范围上市公司现有的互联网广告业务为：1）整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方 SDK、API等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮助广告主（游戏、电商及工具类 APP）实现网络投流服务分配广
告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率；2）通过自研工具或游戏程序的内容在媒体平台进行运营实现广告收入的分成；3）为广告需求方在互联网头部媒体进行流量资源的采购及投流服务。
上市公司互联网广告业务主要服务的客户为网服类 APP 或游戏广告主与代理商。广告主以软件下载、安装、充值及最大流量使用效率和最大范围触达用户为目的。
*标的公司的业务范围
标的公司主要服务对象是各平台核心服务商，服务内容包括策划、创意、设计和广告投放等。通过多年的积累，依托大量投放经验，标的公司将大量历史投放案例数据录入案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。
通过大量数据的沉淀，标的公司内部孵化出豌豆引擎，通过使用豌豆引擎，可以帮助标的公司快速响应用户需求、提升投放效果、减低服务成本。
借助大量的历史投放经验积累形成的豌豆引擎与成熟的投放团队，结合标的公司优秀的投放能力，标的公司吸引了更多客户，从而扩大了业务规模，进而积累了更多的实时案例数据，保证了数据的时效性与准确性。
综上所述，在业务范围上，上市公司与标的公司高度相似均为互联网广告393业务，属于同行业并购。本次交易完成后，两家公司的具体业务的打通与执行，
不会出现行业壁垒和认知偏差。
3）上市公司与标的公司运营模式的异同
*上市公司的运营模式上市公司通过实现广告主客户或者广告商在互联网的广告投放需求（CPA、CPC、CPS 等），赚取媒体资源差价或者广告收入分成。
*标的公司的运营模式
标的公司通过成熟的团队与豌豆引擎，为客户提供高效的跨平台广告投放服务，客户支付标的公司广告投放服务费用。
综上所述，运营模式上市公司与标的公司略有差异，但均以实现广告主及广告商广告投放需求为主。本次交易完成后，上市公司与标的公司在技术、人员管理、客户管理等运营操作中，能形成较好的协同能力。
4）上市公司与标的公司主要客户的异同
*上市公司的主要客户
报告期内，上市公司主要客户为广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。
*标的公司的主要客户
标的公司主要客户类型为平台广告商、电商类广告主及广告商，包括京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。
在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司能在业务和收入上为上市公司带来增量效应，协助上市公司快速切入电商互联网广告领域。
综上所述，根据经营战略、业务范围、运营模式及客户构成的异同，上市公司与标的公司各有特色与优势，本次交易完成后将形成良好的协同基础。
（2）上市公司与标的公司协同效应的具体体现
上市公司与标的公司的协同效应具体体现在技术、业务范围、客户以及战略四个方面。
1）上市公司与标的公司在技术方面的协同效应
*互联网广告行业发展趋势
394伴随着消费者特征与需求日益个性化，多种新兴媒体技术及电子信息技术
的快速发展和不断完善，技术的迅猛革新，内容、传播方式和商业模式的不断变化，广告正在朝着精准化方向发展。一方面，随着信息化、大数据和云计算等先进技术的应用，未来广告策划、投放、监测和效果评估等都将以大数据为基础，通过对广告受众人群进行细分，实施精准的广告营销；另一方面，随着优质广告资源价格的不断提升，广告主投资成本压力逐步加大，精准的品牌定位、优秀的广告创意内容、精良的广告制作、科学的媒介传播策略等都直接决
定广告主的广告投入回报率，能够为客户提供创意策划、媒介传播策略和制作内容的能力将显得尤为重要。
*标的公司先发优势及数据优势
标的公司在互联网广告领域起步较早，具有先发优势，专注于服务电商客户，在历史投放过程中沉淀了大量的历史投放效果数据。大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大数据技术商业化、规模化的典型应用场景。依托大量投放经验，标的公司记录历史投放案例并形成案例库，主要包括用户标签、投放素材、点击率等数据。依靠大量历史投放记录，标的公司内部孵化出豌豆引擎，豌豆引擎可以帮助标的公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。
借助大量的历史投放经验积累与成熟的投放团队，标的公司吸引了更多客户，由此扩大了业务规模，进而积累了更多投放数据。随着互联网时代的进步、社会热点变化等，用户标签也具有一定时效性，标的公司通过持续大量的互联网广告投放量形成数据壁垒。同时，在持续的互联网广告投放业务中，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
*上市公司与标的公司在技术方面的协同效应上市公司的运营模式及客户类型决定了其技术主要朝着多接口多平台接入
的方向发展，而标的公司因其深耕电商领域，使得其以豌豆引擎为代表的技术朝着精准化、高效实时化的方向发展。本次交易完成后，从技术层面，上市公司为标的公司带来了丰富的广告类型扩展，使得标的公司可跨度的平台类型和客户类型更加丰富。上市公司通过本次交易能够获取标的公司豌豆引擎素材库大量历史投放数据及成熟的投放团队，能够在技术方面加强上市公司对客户的服务能力，提升上市公司广告投放效果。
3952）上市公司与标的公司在业务方面的协同效应
*上市公司与标的公司在业务范围的协同效应
上市公司通过并购标的公司，客户由网服类 APP 或游戏广告主与代理商，拓展到电商类广告，实现业务的横向拓展。根据华创证券研究报告，复盘过往六年的互联网广告大盘，从2017年接近3000亿增长至2022年近9500亿，复合增速 26%，远超名义 GDP 复合增速 8%，其中重点行业如电商闭环广告（预测 CAGR：34%，2022年占比 52%）、互联网行业广告（预测 CAGR：50%，2022年占比 12%）、游戏广告（预测 CAGR：18%，2022 年占比 8%）等。
电商广告不仅规模占比最高而且是增量主要贡献方，教育、游戏等行业均在2022年贡献了负增长。
综上，上市公司通过并购标的公司可以迅速切入互联网电商广告领域，实现了互联网广告业务与客户的横向拓展。由于近年来电商发展迅速，电商的用户几乎涵盖互联网全领域，因此标的公司在电商领域的经验能力，用户洞察、用户标签、用户喜好等具备通用性，可快速提升上市公司网服类 APP 或游戏广
396告主与代理商的服务能力。
*上市公司与标的公司在中长尾流量供给与消耗上的协同效应
上市公司的广告业务为整合大量广告主后的程序化广告，通过自研和第三方 SDK、API 等方式聚合大量广告媒体的用户流量，依靠自动化的程序 DSP 帮助广告主分配广告预算、选取目标受众、制定广告投放决策并采买用户流量，旨在最大程度提升广告主精准投放的效率。综上，上市公司在互联网广告产业链中是中长尾流量的供给方。
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体，提供服务的过程中主要是消耗流量，同时头部媒体流量采购价格较高。本次交易完成后将获得上市公司的流量资源支持，标的公司可以获取上市公司广告联盟流量，进而拓展中长尾流量市场。
无论是中长尾流量，还是头部媒体流量，其本质依旧是对用户屏幕的捕捉与曝光，在单一用户的角度来看并无本质差异，区别仅仅在于展现位置的价格，瞬时流量大小，以及可持续展现广告时长等能影响最终广告投放 ROI 的数据差别。所以，如果以用户标签为基础，上市公司和标的公司在业务上可以实现底层数据的互通互联，从而组合出更多样更丰富的客户广告投放方案，并以更灵活的运营方式去接纳和适应越来越多的客户需求。
3）上市公司与标的公司在客户方面的协同效应
上市公司主要客户为网服类 APP 或游戏广告主与代理商，包括小米、百度、汇量科技和科大讯飞等。标的公司主要客户类型为电商类广告主及广告商，包括：京东商业提升事业部（京东广告商）、杭州奈斯（抖音广告商）、广州舜飞（微博广告商）、伊利（直客）等。
在主要客户构成上，上市公司与标的公司分别深耕不同领域，本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来大规模的电商客户增量，同时，通过豌豆引擎，也将进一步提升上市公司服务存量客户的能力。
4）上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
*本次交易符合上市公司经营发展战略
上市公司通过并购标的公司，将提升上市公司互联网广告策划、制作和终端投放能力，有利于上市公司为客户提供更加优质和全面的互联网广告营销服务。随着服务能力的提升和下游客户增加，有利于上市公司提高采购流量的议
397价能力，增加媒体流量利用效率，从而实现更高的利润，进而维持上市公司互
联网广告业务的持续增长。通过标的公司的客户服务能力和经验及豌豆引擎的案例库，有助于提升上市公司对原有业务即网服类 APP 或游戏广告主与代理商的服务能力，进一步实现打造上市公司全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌的战略目标。
*本次交易符合标的公司经营发展战略
标的公司专注于电商领域服务电商平台，主要投放媒体均为头部媒体。头部媒体的流量采购价格较高，标的公司无法大规模采购流量，影响标的公司成为媒体的核心服务商，进而影响了其对广告主和媒体的议价能力。并入上市公司后，更有利于提升标的公司对广告主和媒体的议价能力及吸引专业人才的能力，有助于标的公司成为头部媒体的核心服务商，进而扩大业务规模和业务范围。本次交易完成后标的公司将获得上市公司的客户和媒体资源支持，进一步提升现有业务的市场占有率。
*上市公司与标的公司在经营发展战略的协同效应
上市公司通过本次交易，将有效的接收和消化标的公司的电商客户及精准投放能力，使得上市公司实现“全产业链、全媒体、一站式广告服务的行业品牌”的战略得到补充。同时，上市公司有较丰富的融资渠道和较高的品牌知名度。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于拓宽标的公司的融资渠道、降低融资成本，有利于提升标的公司的品牌知名度，增强对客户、优秀人才的吸引力。本次交易完成后，上市公司可帮助标的公司进一步完善管理机制、提高公司治理水平，有利于标的公司在高速发展过程中同步提升管理水平。
综上，上市公司与标的公司在技术水平、业务范围、客户资源、经营战略等方面都形成明显的协同效应，可以帮助上市公司进行更细颗粒度的广告受众拆分，提高了广告定位与用户画像的准确度，使得上市公司广告投放效率提升，丰富其广告服务的内容。标的公司通过借助上市公司影响力，努力获取更多头部媒体平台核心代理资质，并凭借其在广告策划、创意设计、内容制作和最终投放方面的经验，进一步加强双方在互联网广告服务领域的服务深度和广度。
上市公司通过本次交易实现互联网广告业务与客户的横向拓展及互联网广
告业务产业链的纵向延伸。上市公司进一步布局互联网广告领域，切入近年来
398发展迅速的互联网电商广告领域，拓展业务增长点；同时，上市公司的广告主
及媒体资源与标的公司的经验结合，上市公司延伸产业链布局，符合上市公司发展战略。在双方优势互补的基础上，提升服务客户能力，获得更多优秀客户资源，提升议价能力，共同推动业务持续健康发展。
5、标的资产核心人员认定的完整性、具体任职情况及贡献，核心人员流
失对标的资产持续经营和竞争优势的影响、服务期限与竞业禁止约定情况，交易完成后上市公司保持标的资产核心人员稳定的具体措施及有效性
1）标的公司核心团队情况
截至本报告书出具日，经标的公司说明并结合标的公司日常业务开展和公司管理运营的实际情况，认定标的公司核心人员共计4名，4名核心人员具有行业内较长从业年限，涵盖了标的公司商务拓展、策略及内容运营、广告投放核心业务环节。报告期内，标的公司核心团队基本保持稳定，戴裕琪因个人原因离职后立即由韩倩接替其职务，管理标的公司商务团队。标的公司现核心团队基本情况如下：
在标的公司劳动合同姓名任职对企业贡献任职时间到期日
执行董事、2018年至无固定期全面统筹公司商务拓展、内容策划、广刘杰总经理今限告投放的业务开展和团队建设
协助刘杰分管市场营销、市场开发、客
2025年
2022年至户关系管理等方面的商业活动；带领公
韩倩商务总监10月16今司商务团队全面对接公司广告主和渠道日客户带领公司广告内容策划和制作团队创作
策略及内容2020年至2026年2精准营销文案，结合公司客户需求制定陈翠竹
运营总监今月14日具体的内容营销方案，并负责公司营销内容输出质量
负责广告投放团队建设和管理工作，带广告运营2017年至2026年2周婷领团队完成公司广告精准营销计划和目总监今月22日标
作为本次交易上市公司的交易对方，标的公司执行董事兼总经理刘杰同意，在本次交易实施完毕日起三年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签，且其竞业禁止期限为其任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起60个月内。
核心员工陈翠竹上一份劳动合同于2023年3月16日到期，目前标的公司已与陈翠竹续签劳动合同，其新的劳动合同将于2026年2月14日到期，足以覆盖标的公司业绩承诺期。核心员工周婷亦与标的公司续签劳动合同，其新的
399劳动合同将于2026年2月22日到期，足以覆盖标的公司业绩承诺期。韩倩与
标的公司签署的劳动合同将于2025年10月16日到期，接近覆盖标的公司业绩承诺期。
核心员工陈翠竹、周婷在2023年1月签署了书面说明函，均表示看好标的公司未来发展，在本次交易完成后亦没有从标的公司离开的计划。此外，核心员工韩倩、陈翠竹、周婷与标的公司签署了《竞业限制协议》，约定其在职期间及离职2年之内对标的公司负有竞业限制义务，如违反竞业限制协议的约定，将赔偿标的公司实际损失并支付违约金。
在报告期内，标的公司与主要客户京东、伊利形成长期、稳定、良好的合作关系。同时，标的公司与杭州奈斯等新增合作客户也形成了互利互惠的商业合作关系；而在供应商选择方面，标的公司是根据客户需求择优合作，不存在对固定供应商的依赖。
标的公司在行业内的核心竞争力来源于刘杰带领团队展业多年的行业经验
积累、投放数据资源积累和团队互信互携积累；经过多年的发展积累，标的公司内部也已逐步磨合出了完善、成熟、具有一定规模的商务团队、广告内容策
划和制作团队及广告投放团队，标的公司在过去经营过程中与戴裕琪、陈翠竹和周婷3名核心员工形成了较为长期稳定的劳动合作关系。标的公司的持续竞争力不存在严重依赖于戴裕琪、陈翠竹和周婷3名核心员工的情况，在戴裕琪因个人原因离开标的公司之后，标的公司立即安排韩倩接替戴裕琪管理公司商务团队，在韩倩主管商务团队之后，标的公司与新拓展的互动派科技股份有限公司、吉林省梵美施化妆品有限责任公司、广州皙玥生物科技有限公司顺利开展合作，戴裕琪的离职并未对标的公司的商务拓展产生重大不利影响。
未来如果韩倩、陈翠竹和周婷3名核心员工出现离职的情况，不会对标的公司的销售和采购产生重大不利影响，亦不会对标的公司的持续经营能力构成重大不利影响。但是韩倩、陈翠竹和周婷3名核心员工若出现一名或多名从标的公司离职的情况，仍可能存在对标的公司的管理团队稳定性和经营业绩带来短期扰动的风险，也可能在一定程度上削弱标的公司的持续经营能力和竞争优势。本次交易完成后，如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将可能会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至可能出现核心人员的流失情形；同时，如未来上市公司不能从外部引进并保留400与其发展所需密切相关的商务、运营、投放人才，且核心员工出现流失的情况，
将会对标的公司长期稳定的发展带来一定的不利影响，最终可能导致的标的资产业绩下滑。
2）上市公司保持标的公司核心人员稳定的具体措施
为避免标的公司出现上述核心人员流失继而对标的公司长期稳定的发展带
来一定的不利影响的情形，上市公司拟定了如下旨在保持标的公司核心人员稳定的具体措施：
*保持核心经营团队稳定
本次交易完成后，标的公司的经营主要仍由原公司核心经营团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的公司重大经营发展的需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保核心经营团队的稳定性。
*共享未来发展成果
上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在未来可能适时推出股权激励计划或员工持股计划，并把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，从而增强标的公司核心人员稳定性。
*提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，增强标的公司核心人员稳定性。
*加强团队建设
上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
*竞业限制和业绩奖励目前，为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司和标的公司已对标的公司核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了明确约定；此外，上市公司将视情况设置业绩奖励安排，激励标的公司核心管理层维持标的公司
401的良好运营。
综上，上市公司制定了有利于保证标的公司核心人员稳定性的措施，对核心人员的稳定性提供了合理保障。
（三）本次交易完成后的上市公司整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性
1、上市公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、各委员会的执行情况，上市公司运行的效果报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，实现了公司健康科学的运营目标，保障了全体股东的利益。
报告期内，公司规范运作三会，认真开展信息披露工作，相关决策事项、决策程序及时、合法。不断完善公司法人治理结构及法人治理相关制度。开展组织结构和定岗定编的优化设计、积极推进优化薪酬结构、推进绩效考核评估体系，持续提高法律对重大经营活动支撑的有效性，着力解决公司发展中存在的管理瓶颈和短板问题，保持组织持续发展活力。
上市公司三会积极跟踪关注并购子公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理、等方面的协同共进加强内部子公司管理，强化投后管理管控，整合资源积极发挥持续竞争力，保障并购子公司稳健发展，将商誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。
（1）股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是公众股东享有平等地位、平等权利，并履行相关义务。尽可能为广大股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（2）董事和董事会
公司严格按《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员
4027人，其中独立董事3人。公司全体董事均能积极认真学习和遵守有关法律法
规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。各专业委员会根据各自的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意见，保障了董事会决策的科学性和规范性。
公司董事会设立审计委员会、内审部门共同对公司的内控制度的执行情况
进行监督和审查，形成了公司的风险内控管理组织体系。上市公司对子公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2021年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（3）监事与监事会
公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人。公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，公司全体监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。对公司运作、公司财务和公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况进行了监督，积极认真维护公司及广大股东的利益。
2、上市公司以前年度收购亿家晶视、Clockwork 等交易标的后上市公司及
相关交易标的的经营情况
2018年5月，上市公司收购亿家晶视开始进入广告服务行业。2019年12月上市公司收购里安传媒100%股权，开始布局互联网广告业务，2019年，上市公司有效整合管控亿家晶视，其主营业务收入大幅度增加，楼宇传播服务有较大程度的增长，2019年下半年上市公司新开展互联网广告投放业务导致收入大幅度增加。自 2020 年 1 月 1 日起，上市公司通过里安传媒收购 Clockwork，以里安传媒、Clockwork 为业务主体开展互联网广告业务，受宏观环境的影响，
403公司采取楼宇传播服务的收缩战略，导致亿家晶视的营业收入与净利润逐渐下降，但上市公司合并口径营业收入与净利润依旧维持上升趋势。
上市公司收购亿家晶视完成后，亿家晶视的经营业绩如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入39661.676608.4219670.6561471.4125462.10
净利润8192.443616.377602.1031879.7013458.54
数据来源：上市公司2022年年度报告以及对2021年度、2020年度年报问询函的回复报告。
上市公司近几年经营业绩如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入174590.61165018.04141572.8986131.7466855.19
净利润17426.6830955.2930994.6426487.4811366.02
数据来源：上市公司2018年至2022年年度报告。
3、实际实现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原
因及计提的充分性等根据南通锻压与交易对方签订的《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议》、《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
及其补充协议，补偿义务人古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）承诺，亿家晶视2017年度、2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期间”）的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不
低于11000万元、13200万元、15840万元和16200万元。2017年至2020年期间，亿家晶视分别实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为12506.36万元、13234.78万元、31623.57万和8343.48万元，累计实现扣非的归属于母公司所有者的净利润为65708.19万元，累计超过2017年至2020年承诺的净利润9468.19万元。综上，亿家晶视实际实现业绩符合交易预期。
亿家晶视由原来纯写字楼商务楼宇点位扩展至以“联享家”为主的社区点
404位，产品类型发生变化，业绩情况有下滑迹象，但是符合目前的行业特征变化
和市场预期，亿家晶视在业绩承诺达标后营收和净利润下滑具备合理性。同时，亿家晶视也结合自身的优势和经验积累在互联网领域取得一定的成绩，可逐步改善整体的盈利情况。
为了应对突如其来的外部环境的巨大变化，公司积极探索发展方向，调整经营战略，在以下方面应对特殊的局面：（1）积极拓展新的战略级别客户，成功引入了科大讯飞等战略客户，并转化成销售成果；（2）由于人群出行的频率和位置改变，上市公司对于商务楼宇覆盖人群的范围部分缩减，管理层开拓思路，在点位资源上做了战略调整，加大了住宅社区场景供应商（联享家）的补充，提高客户对媒体资源的选择范围，通过点位资源的补充达到寻找更多匹配客户群和提高单个客户投放量的效果。在以上举措的影响下，上市公司在手订单情况逐渐好转；（3）提升投放成本议价优势实现成本下降，通过并购优秀企业合并人才团队和技术提高企业商誉，维系原有客户、开拓行业头部的合作降低商誉减值风险，实现团队建设和产业布局，公司自身实力的提升和产品业务投放需求的增加，使得公司在投放成本上更具议价能力。
截至2022年12月31日，上市公司账面因收购亿家晶视形成的商誉原值74558.02万元，经减值测试，商誉累计减值5860.07万元（2021年度已计提
2830.64万元，2022年度计提3029.43万元）。上述减值迹象主要为随着移
动互联网的发展、短视频行业的流量快速增长及商业化进程的加速，大量广告主向互联网广告、短视频平台倾斜明显，我国互联网广告比例逐渐上升，互联网广告业务正逐步替代楼宇数字媒体广告业务成为广告主的优选。公司伴随互联网广告业务增加，因互联网广告业务毛利率低于历史期主营楼宇广告业务毛利率，故出现商誉减值迹象。相关预测依据是基于2022年初企业及行业实际发展情况确定的，具备合理性。2022年度，亿家晶视楼宇广告服务业务实际实现情况不及预期，加之企业迁址与战略调整，导致楼宇广告服务业务业绩情况出现下滑。在上述背景下，2022年度商誉减值测试在保持商誉资产组认定方式、主要假设、评估模型于上期一致的前提下，结合亿家晶视2022年的经营实际对收入预测进行了合理化调整，因此整体预测金额较2021年度有所下降。调整后的预测符合目前企业实际情况及行业发展趋势，具有合理性。上市公司2022年、
2021年年度报告已经审计，并出具了标准的无保留审计报告（亚会审字（2023）
405第01160012号、苏亚审[2022]753号），商誉减值测试预测依据均具备合理性
和谨慎性，商誉计提减值准备充分。
4、本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。具体整合管控措施如下：
（1）宏观层面-公司层面的管控措施
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置
等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
公司将在内控方面加强对标的公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3）保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强对标的公司的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
（2）微观层面——上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计划
4061）业务的管理
上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构。同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。
2）审核流程管理
进一步加强对标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等
事项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3）财务的整合
通过对标的公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
4）人事管理
上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。
标的公司核心竞争力之一系其核心团队丰富的行业经验及其专业、精细化
的运营能力，因此上市公司将重点保证标的公司核心人员稳定性。上市公司采取的核心人员稳定性的措施主要包括：
*保持核心经营团队稳定
本次交易完成后，标的公司的经营主要仍由原公司核心经营团队负责，上市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保核心经营团
407队的稳定性。
*共享未来发展成果
上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在未来可能适时推出股权激励计划或员工持股计划，并把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，从而增强标的公司核心人员稳定性。
*提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，增强标的公司核心人员稳定性。
*加强团队建设
上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
*竞业限制和业绩奖励目前，为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司和标的公司已对标的公司核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了明确约定；此外，上市公司将视情况设置业绩奖励安排，激励标的公司核心管理层维持标的公司的良好运营。
本次交易完成后，标的公司将保留现有的业务团队及管理风格，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司充分认可标的公司的管理团队、运营团队，未来将积极支持标的公司保持现有团队的稳定性。
考虑到标的公司目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的公司的董事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的公司监事，同时上市公司将对标的公司的财务部门实施监督管理，由李想先生出任标的公司财务负责人。
408综上，上市公司制定了有利于保证核心人员稳定性的措施，对核心人员的
稳定性提供了合理保障。本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式具有可行性。
（四）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易当年，上市公司将全力完成资产重组工作，强化上市公司与标的公司在人员、业务等多方面的协同。本次交易完成后，上市公司将进一步增强对标的公司的控制，有利于上市公司继续提升竞争优势，上市公司的资产质量以及盈利能力得以有效提升。与此同时，上市公司将继续专注于人才培养体系的完善，为标的公司未来长期的发展积蓄力量。
本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，一定程度上发挥协同效应，实现本次交易的效益最大化。一方面，上市公司将完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础。另一方面，在技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，实现本次收购的良性互动，进一步提升上市公司在互联网广告业务领域的发展。
在互联网广告营销业务方面，未来上市公司将协助广告主客户获取更广泛的流量资源。上市公司将发挥标的公司竞争优势，优化广告内容，使得营销方案高质量落地，从而全面提升广告主预算 ROI。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
假设2022年1月1日上市公司已经持有豌豆尖尖100%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务报表，亚太会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（亚会核字（2023）第01160006号）。
4091、交易前后营收能力及其变化分析
2022年及2023年1-3月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2023年1-3月
项目实际数备考数增幅
营业收入69152.7270914.342.55%
营业成本59300.0259071.34-0.39%
营业利润8046.608491.005.52%
利润总额7906.139502.0620.19%
净利润6307.307204.8214.23%
归属于母公司的净利润6335.347224.5214.04%
本次交易完成后，2023年1-3月上市公司的营业收入将增加1761.62万元，增幅为2.55%；归属于母公司所有者的净利润将增加889.18万元，增幅为
14.04%，营收能力和盈利能力将得到提升。
单位：万元
2022年度
项目实际数备考数增幅
营业收入174590.61193180.3510.65%
营业成本137762.12141192.722.49%
营业利润23376.3037908.3362.17%
利润总额23693.1437688.6259.07%
净利润17426.6827772.6959.37%
归属于母公司的净利润17470.6527816.6559.22%
本次交易完成后，2022年上市公司的营业收入将增加18589.74万元，增幅为10.65%；归属于母公司所有者的净利润将增加10346.00万元，增幅为
59.22%，营收能力和盈利能力将得到提升。
2、交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
4102023年1-3月2022年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅基本每股收益（元/
0.390.28-28.21%1.081.07-0.93%
股）稀释每股收益（元/
0.390.28-28.21%1.081.07-0.93%
股）
注：（1）基本每股收益=净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股
加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）
-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；
（2）若存在稀释性潜在普通股，则稀释每股收益=（净利润+假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数），上市公司不存在。
与实际数相比，2022年上市公司备考每股收益有所下降，主要原因是本次交易新增发行股份数量较多，导致交易完成后上市公司的每股收益有所下降。
3、交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
2023年1-3月2022年度
项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅应收账款周转率
0.310.30-3.23%0.961.026.25%
（次）
注：应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余额）。
交易完成后上市公司2023年一季度的应收账款周转率略有下降，2022年度应收账款周转率有所增长。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的不断发展，上市公司将在业务整合方面存在一定的资本性支出。未来上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
411（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
412第十节财务会计信息
一、标的公司合并财务报表大华会计师对豌豆尖尖编制的财务报表进行了审计，并出具了“大华审字[2023]0017144号”审计报告。豌豆尖尖经审计的最近两年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
2023年3月312022年12月312021年12月31
项目日日日
货币资金4783.63985.661919.66
应收账款10011.5414856.842314.88
预付款项133.73179.75178.29
其他应收款5056.901127.2112490.76
存货266.15239.78-
其他流动资产14000.0014000.00-
流动资产合计34251.9531389.2516903.59
固定资产41.6248.9868.42
使用权资产-36.34181.70
递延所得税资产157.29114.0256.52
非流动资产合计198.91199.34306.65
资产总计34450.8631588.6017210.23
应付账款-45.375.36
应付职工薪酬265.38322.28441.96
应交税费10274.779437.635328.10
其他应付款288.92202.424.25
一年内到期的非流动负债-41.32160.57
流动负债合计10829.0710049.015940.23
租赁负债--41.32
递延所得税负债-9.0945.43
非流动负债合计-9.0986.75
负债总计10829.0710058.106026.98
实收资本100.00100.00100.00
盈余公积50.0050.0050.00
4132023年3月312022年12月312021年12月31
项目日日日
未分配利润23471.7921380.5011033.25
归属于母公司所有者权益合计23621.7921530.5011183.25少数股东权益
所有者权益合计23621.7921530.5011183.25
负债和所有者权益总计34450.8631588.6017210.23
（二）利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
一、营业收入3749.9418589.7411396.42
减：营业成本582.513430.604554.27
税金及附加22.15124.7933.57
销售费用25.57152.50194.05
管理费用120.70551.08480.81
财务费用-0.91-552.53-426.22
加：其他收益5.0544.3799.56
投资收益（损失以“-”号填列）---1.04
信用减值损失（损失以“-”号填列）-214.40-390.58-11.87
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）2790.5714537.086646.58
加：营业外收入0.000.850.74
减：营业外支出0.01537.400.21
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2790.5614000.536647.11
减：所得税费用699.273653.281859.34
四、净利润（净亏损以“-”号填列）2091.2910347.254787.77
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）2091.2910347.284799.94
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--0.03-12.17
（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
2091.2910347.254787.77“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）---
414项目2023年1-3月2022年度2021年度
五、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益---
（二）将重分类进损益的其他综合收益---
六、综合收益总额2091.2910347.254787.77
归属于母公司所有者的综合收益总额2091.2910347.254787.77
归属于少数股东的综合收益总额---
（三）现金流量表
单位：万元
2023年1-3
项目2022年度2021年度月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金8784.287488.9111920.44
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金318.881948.812359.89
经营活动现金流入小计9103.169437.7214280.33
购买商品、接受劳务支付的现金300.812515.162843.27
支付给职工以及为职工支付的现金409.771806.331674.94
支付的各项税费418.501398.78269.09
支付其他与经营活动有关的现金4007.103343.212749.60
经营活动现金流出小计5136.189063.487536.89
经营活动产生的现金流量净额3966.98374.246743.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金---
取得投资收益收到的现金--1.08
收到其他与投资活动有关的现金-13218.9271.00
投资活动现金流入小计-13218.9272.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
---付的现金
投资支付的现金---
支付其他与投资活动有关的现金100.0014355.005913.00
投资活动现金流出小计100.0014355.005918.04
投资活动产生的现金流量净额-100.00-1136.08-5845.96
4152023年1-3
项目2022年度2021年度月
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计---
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金---
支付其他与筹资活动有关的现金69.01167.1529.69
筹资活动现金流出小计69.01167.1529.69
筹资活动产生的现金流量净额-69.01-167.15-29.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额3797.96-928.99867.80
加：期初现金及现金等价物余额985.661914.661046.86
六、期末现金及现金等价物余额4783.63985.661914.66
二、上市公司备考财务报表
根据亚太会计师出具的《备考审阅报告》（亚会核字（2023）第01160006号），上市公司最近一年一期简要备考合并财务数据如下：
（一）备考财务报表的编制基础和方法1、备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注一所述资产重组事项使用。
2、备考合并财务报表仅包括2022年12月31日及2023年3月31日的备
考合并资产负债表、2022年度及2023年1-3月的备考合并利润表，不包括2022年度及2023年1-3月的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及与
金融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注，也不包括比较财务报表、本公司个别财务报表及相关财务报表附注。备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
4163、除下述事项外，本备考合并财务报表根据附注三所述的会计政策编制。
这些会计政策符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求。本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
备考合并财务报表假设资产重组事项已于2020年12月31日（以下简称“模拟购买日”）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在本备考合并财务报表最早期初2021年1月1日已经存在，本次交易后的集团架构，即包括收购标的公司后的公司统称为紫天科技。
根据下述方法编制本备考合并财务报表：
1）合并成本
本备考合并财务报表中根据评估结果（卓信大华评报字[2022]第2347号）
假设相关收购于2022年6月30日（以下简称“评估基准日”）的交易对价为人
民币140000.00万元，由于本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结合的方式购买豌豆尖尖100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的
100000.00万元，以现金方式支付交易对价中的40000.00万元。本公司在编制
备考合并财务报表时，按照向豌豆尖尖原股东非公开发行合计56561085股股份，发行价格17.68元/股，现金支付40000.00万元（账列其他应付款），共计
140000.00万元作为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付40000.00万元（列示其他应付款）。
2）标的集团于模拟购买日可辨认资产和负债的情况
标的公司的各项资产、负债在模拟购买日的初始计量基于各项资产、负债
于评估基准日公允价值进行调整确定，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注三所述的会计政策和会计估计进行后续计量。
截至模拟购买日标的公司可辨认净资产为150545935.56元，具体资产负债情况如下：
单位：元项目2022年6月30日
货币资金2574162.41
应收账款75555452.01
417项目2022年6月30日
预付款项6206283.79
其他应收款132235924.52
流动资产合计216571822.73
固定资产636963.25
使用权资产1090225.07
递延所得税资产128751.61
非流动资产合计1855939.93
资产总计218427762.66
应付账款4775.61
应付职工薪酬2514516.72
应交税费63722556.16
其他应付款414640.01
一年内到期的非流动负债1225338.60
流动负债合计67881827.10
租赁负债-
非流动负债合计-
负债总计67881827.10
实收资本1000000.00
盈余公积500000.00
未分配利润149045935.56
归属于母公司所有者权益合计150545935.56
所有者权益合计150545935.56
负债和所有者权益总计218427762.66
3）商誉
本次交易属于非同一控制下企业合并，合并方上市公司用于购买的资产公允价值为1400000000.00元，被合并方标的资产购买日净资产的公允价值为
150545935.56元，形成差额1249454064.44元计入商誉。
4）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
418“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5）备考合并财务报表未考虑本次重大重组事项而产生的费用、支出和税收等影响。
（二）上市公司最近一年一期的备考资产负债表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日
货币资金31351.1718525.97
交易性金融资产1.012.01
应收账款236430.31234224.73
预付款项96819.7389887.87
其他应收款9523.325883.38
存货5982.69239.78
其他流动资产15211.9015537.08
流动资产合计395320.14364300.82
长期股权投资24345.6424648.78
其他非流动金融资产30000.0030000.00
固定资产242.66115.47
使用权资产18.3161.26
商誉205832.68205149.62
长期待摊费用1.822.74
递延所得税资产3208.503111.42
其他非流动资产25.0025.00
非流动资产合计263674.61263114.28
资产总计658994.74627415.10
短期借款37438.2139552.12
应付票据7300.007300.00
应付账款143188.84147045.27
合同负债8593.1397.12
应付职工薪酬879.97535.07
应交税费35448.1133355.66
419项目2023年3月31日2022年12月31日
应付股利828.70302.10
其他应付款65106.7847151.15
一年内到期的非流动负债21.0568.67
其他流动负债770.745.83
流动负债合计299575.53275412.98
长期借款470.64-
非流动负债合计470.64-
负债合计300046.17275412.98
归属于母公司股东权益合计359012.99352046.84
少数股东权益-64.42-44.72
股东权益合计358948.57352002.12
负债和股东权益总计658994.74627415.10
（三）上市公司最近一年一期的备考利润表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度
一、营业收入70914.34193180.35
减：营业成本59071.34141192.72
税金及附加50.24364.53
销售费用540.825437.49
管理费用1744.013093.40
研发费用64.04850.40
财务费用665.50-160.95
加：其他收益229.98796.75
投资收益（损失以“-”号填列）-303.144054.38
信用减值损失（损失以“-”号填列）-208.50-6316.13
资产减值损失（损失以“-”号填列）--3029.43
资产处置收益（损失以“-”号填列）-5.72-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）8491.0037908.33
加：营业外收入1146.43327.57
减：营业外支出135.37547.28
420项目2023年1-3月2022年度
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）9502.0637688.62
减：所得税费用2297.239915.93
四、净利润（净亏损以“-”号填列）7204.8227772.69
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）7204.8227784.86
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--12.17
（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填
7224.5227816.65
列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-19.70-43.97
五、其他综合收益的税后净额-258.374074.31
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-258.374074.31
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益-258.374074.31
外币财务报表折算差额-258.374074.31归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额6946.4631847.00
归属于母公司所有者的综合收益总额6966.1531890.96
归属于少数股东的综合收益总额-19.70-43.97
421第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚、姚海燕，控股股东所控制的其他公司及企业与豌豆尖尖不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司全资子公司。上市公司控股股东除持有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞争。
在本次重组后，实际控制人单独控制的或者作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：
1、以任何形式从事与豌豆尖尖及其控股企业目前或今后从事的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、以任何形式支持豌豆尖尖及其控股企业以外的其它企业从事与紫天科技
及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、以其它方式介入任何与豌豆尖尖及其控股企业目前或今后从事的主营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人做出避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资
于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
4222、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得
的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生
同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。”二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有公司5%以上的股份，根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系公司潜在关联方；
本次发行股份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司无出售商品和提供劳务的关联交易。
2、关联方拆借资金
单位：万元资金流入及流出
2021年1月2021年
关联方
1日代公司付关联方抵拆出资金利息12月31日
款款
刘杰6830.501702.00-788.681945.48429.0410118.34深圳市众信联动科
-2210.00--7.122217.12技有限公司
合计6830.503912.00-788.681945.48436.1612335.46
续：
资金流入及流出2022年
2022年1
关联方代公司付关联方抵12月31月1日拆出资金利息还款款款日
刘杰10118.34205.00-44.6216.68460.1510755.55-深圳市众信联
动科技有限公2217.12150.00--96.252463.37-司
423合计12335.46355.00-44.6216.68556.4013218.92-
截至本报告书出具之日，上述资金占用款项已全部归还，豌豆尖尖不存在资金占用。
3、众信联动与标的公司、标的公司实际控制人、大股东之间的关联关系
（1）众信联动与标的公司之间的关联关系
根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、标的公司及众
信联动出具的说明等资料，众信联动与标的公司关联关系如下：
*众信联动自2020年10月15日至2022年12月5日期间持股100%的股东
为标的公司前财务人员刘姣，刘姣2022年2月13日从标的公司离职，离职前任标的公司财务人员；
*众信联动自2021年3月29日至2023年1月9日期间工商登记的监事为胡一洋，胡一洋为标的公司现任员工，职务为高级设计总监（非高级管理人员）。
除此之外，众信联动与标的公司无其他关联关系。
（2）众信联动与标的公司实际控制人刘杰之间的关联关系
根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、刘杰及众信联
动出具的说明，标的公司实际控制人刘杰与众信联动不存在任何关联关系，刘杰未在众信联动持有任何权益，未担任众信联动任何职务。
（3）众信联动与丁文华之间的关联关系
根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、丁文华及众信
联动出具的说明，丁文华与众信联动不存在任何关联关系，丁文华未在众信联动持有任何权益，未担任众信联动任何职务。
综上，除已披露的关系外，众信联动与标的公司、刘杰、丁文华无其他任何关联关系，刘杰、丁文华未在众信联动持有任何权益，未担任众信联动任何职务。
4244、众信联动主营业务及日常经营情况，注册地址与标的公司主要办公地址
一致的原因，与标的公司是否存在业务往来根据众信联动出具的说明，该公司主营业务为移动互联网营销与广告代理商，是快手磁力金牛代理商，从事广告代理业务；经核查，该公司目前工商登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本报告书出具之日，众信联动注册地址为深圳市南山区南山街道登良社区南山大道 1088 号南园枫叶大厦 19L。众信联动与标的公司主要办公地址一致的原因系：刘姣与刘杰系同事关系，其入股众信联动后为了工作方便，将众信联动注册地址迁至标的公司主要办公地址；由于众信联动工作人员的疏忽，此后一直未及时将其注册地址迁至实际办公地址。根据众信联动及标的公司出具的说明，众信联动未在标的公司的主要办公地址开展过经营活动。
根据标的公司出具的说明及《审计报告》，除本重组报告书披露的众信联动向标的公司借款共计2419.92万元外，标的公司与众信联动不存在其他非经营性资金占用，亦不存在其他业务往来。
5、众信联动董事、监事、高级管理人员等重要人员与标的公司是否存在重
合或关联
根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、标的公司及众
信联动出具的说明，众信联动自2020年10月15日至2022年12月5日期间持股100%的股东为标的公司前财务人员刘姣；众信联动自2021年3月29日至
2023年1月9日期间工商登记的监事为胡一洋，胡一洋为标的公司现任员工，
职务为高级设计总监，但不属于高级管理人员。2022年12月5日，胡一洋已辞任众信联动监事职务。众信联动关于本次变更的工商变更手续已于1月10日办理完成。除此之外，众信联动董事、监事、高级管理人员等重要人员与标的公司不存在其他重合或关联。
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
关键管理人员薪酬6.0024.0024.00
4257、关联方应收应付款项
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
其他应收款刘杰---10118.34-深圳市众信
其他应收款联动科技有----2217.12-限公司
（三）最近一年一期上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有公司5%以上的股份，根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系公司潜在关联方；
本次发行股份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。除此以外，本次交易前后不存在关联方变动的情形。本次交易前后，最近一年一期上市公司不存在关联销售及采购情形。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响及交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，豌豆尖尖100.00%股权将注入上市公司，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司。
为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护豌豆尖尖及其子公司以及中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易之承诺函》，承诺内容如下：
“1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交
426易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技控股股东或实际控制人之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市
场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。
3、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”交易对方出具了《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，承诺内容如下：
“1、在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技达成
交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市
场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。”
427第十二节本次交易的风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的情况。在本次交易首次信息披露前20个交易日内，上市公司股价波动在剔除创业板综合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过20%，中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
428又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的
重组方案发生重大变化。
（三）标的资产增值较高的风险
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华评报字（2022）第
2347号）资产评估报告，对豌豆尖尖股东全部权益价值分别采用收益法和市场
法进行了评估，为能够更为客观、合理地反映豌豆尖尖的价值，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2022年6月30日，在持续经营假设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为15054.59万元，评估值140900.00万元，评估增值125845.41万元，增值率835.93%。
在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易以发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100.00%的股权，豌豆尖尖100.00%股权交易价格为140000.00万元。收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价值低于目前评估结果的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险业绩承诺方承诺，豌豆尖尖2022-2025年年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）分别不低于
10000.00万元（含本数）、13500.00万元（含本数）、16500.00万元（含本数）和19500.00万元（含本数），上述承诺具体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、（四）业绩承诺补偿”的相关内容。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的
429违约风险。
（五）商誉减值风险
本次交易为收购标的公司的全部股权，将新增上市公司商誉。对于因本次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应。但如果未来市场环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。
（六）募集配套资金未能实施的风险
上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科
技、铂欣科技及紫荆科技非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规、其他规范性文件或监管意见对向特定对象非公开发行股份的发行对象、发行数
量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相对独立的经营主体独立运作经营。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强标的公司的统一管理、强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风险，但在短期内标的公司仍可能存在整合不到位而影响经营管理的风险。
（八）本次交易与最近三年股权转让价格差异较大的风险
本次交易中，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中评估值140900.00万元为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖100%股权作价为140000.00万元。
4302019年2月22日，经与林大江沟通协商后决定由林大江代刘杰持有豌豆尖
尖40%的股权，股东丁文华将其所占公司40%的股权以人民币40万元的价格转让给林大江。
2022年3月11日，刘杰与林大江签订《股权代持终止及股权还原协议》，
约定林大江与刘杰之间的代持关系解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖40%的股权转让给刘杰。虽然根据林大江与刘杰分别出具的承诺函，双方确认代持行为的真实性，并且代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益，但如果后期发生股权纠纷或者税务风险，将增加本次交易的不确定性。
（九）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，根据目前假设测算，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形，但鉴于本次交易完成后，上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整合及内部协同，不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。若标的资产盈利能力短期内无法完全释放，将导致上市公司短期内盈利水平略有下降，本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。
（十）本次交易完成后标的公司核心员工流失的风险
本次交易完成后，如上市公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将可能会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至可能出现核心人员的流失情形；同时，如未来上市公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的商务、运营、投放人才，且核心员工出现流失的情况，将会对标的公司长期稳定的发展带来一定的不利影响，最终可能导致的标的资产业绩下滑。
（十一）业绩承诺补偿风险业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。若未来发生超预期的宏观经济波动、行业政策调整、市场竞争形势出现极端变化、标的公司经营情况快速恶化、刘杰与丁文华财务状况恶化等事
431件，则可能出现该业绩承诺补偿不能实现的风险，提请投资者关注交易对方丁
文华、刘杰承诺业绩补偿无法如约完成的相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济变化造成的风险
标的公司主要从事互联网广告业务。整个广告行业受宏观经济影响，增速有所放缓，标的公司的收入直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，品牌客户广告支出发生变化，会对标的公司的收入增长产生影响。
（二）创新风险
互联网广告行业系新兴成长型产业，创新的商业模式及技术手段层出不穷。
为了顺应和把握产业发展的浪潮，标的公司在稳定拓展电商平台客户外，积极尝试新的业务领域和商业模式，同时不断探索前沿的互联网广告技术，始终保持对新技术、新模式和新业态的敏锐度。
由于创新性业务和技术具有一定前瞻性和不确定性，如果标的公司不能及时根据市场趋势调整战略方向，或将影响标的公司的业务发展，对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
标的公司主要从事互联网广告业务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等一系列服务。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的
发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合
432规及运营情况产生一定的不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
报告期内，标的公司凭借丰富的客户资源以及优质的服务能力获得了市场竞争优势，加之其成本构成是以人工成本为主，成本需求与业务规模相匹配，因此可以维持较高的毛利率水平。但随着互联网广告行业的高速发展以及新的商业模式不断出现，综合型的互联网广告服务商不断增多，行业竞争或将持续加剧。由于移动互联网行业技术发展更新较快，同时互联网广告行业市场结构复杂，若公司不能持续有效地制定并实施业务发展规划，始终保持服务能力及技术水平的竞争优势，进而失去核心竞争力，则可能丧失前期积累的客户资源、媒体资源及服务能力优势，使公司在激烈的市场竞争环境中处于不利地位，进而影响公司的盈利能力和长期发展潜力。
（五）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
标的公司过往业绩主要依赖于京东、伊利等大客户，上述大客户主要依赖公司核心管理团队获取并维护。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和大客户依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（六）标的公司内部控制存在缺陷的风险
标的公司在过往经营过程中，公司经营者和管理者对内控认识不足，公司的内部控制制度的建立和执行不到位，存在个人账户收付款以及财务核算不规范所致公司受到税务部门行政处罚等情形，且存在股东及关联方资金占用的情形。标的公司已开展规范管理及工作人员的培训工作，截至本报告书出具之日，上述关联方占用资金已全部归还。上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能有内部控制存在缺陷而影响经营管理的风险，尽管标的公司已就财务不规范行为完成了整改，但若未来内控制度及监督机制不能持续得到有效执行，则可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。
433（七）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。
（八）税务风险
标的公司历史上财务管理、税务管理不健全，在公司营业收入、营业成本确认方面不规范，经大华会计师依照相关会计准则进行审计后，报告期各期末应缴税费分别为5328.10万元、9437.63万元及10274.77万元，虽然税务机关未要求标的公司就应交税费调增部分补缴税款，但是标的公司未来可能面临补缴税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险，从而对上市公司未来经营造成不利影响。
（九）业绩高增速增长难以持续的风险
2020年起，随着短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化，
标的公司经营业绩逐年增长。虽然标的公司正在逐步开拓其他平台业务，但导致其最近一期业绩大幅增长的主要因素具有一定的偶然性和周期性。面临竞争激烈、市场化程度高的局面，标的公司未来有可能面临用户习惯及商家广告投放需求出现预期外变化、客户下调服务费率、业务拓展进展不及预期、存量客
户流失等不利因素，标的公司存在现有业绩增速难以长期维持的风险。
（十）应收账款回收风险
标的公司各报告期末，应收账款净额分别为2314.88万元、14856.84万元和10011.54万元，分别占当期总资产的13.45%、47.03%和29.06%，为标的公司资产重要组成部分。在标的公司业务快速扩张、营业收入快速增长的背景
434下，标的公司应收账款亦有所增长。虽然目前标的公司的主要客户信誉相对较好，应收账款账龄均为1年以内，且标的公司也重视验收与收款工作，但随着标的公司业务的增长，仍然存在应收账款回收风险。
（十一）经营业绩季节性波动的风险近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，“双十一”、“双十二”、“618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大影响。若标的公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的销售机会，或者针对电商节日制定的品牌运营方案实施不当，则可能错过业绩提升良机，对标的公司业务发展带来一定的不利影响。
（十二）核心团队人才流失风险
标的公司是一家智力密集型企业，需要在品牌规划与策划、广告策划、创意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期等方面匹配较高素质的人才。一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公司的持续发展至关重要。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质将进一步加强。未来如果韩倩、陈翠竹、周婷3名核心员工若出现一名或多名从标的公司离职的情况，可能存在对标的公司的管理团队稳定性和经营业绩带来短期扰动的风险，也可能在一定程度上削弱标的公司的持续经营能力和竞争优势。
（十三）人力成本上升的风险标的公司最主要的成本为人力成本和租金成本。员工工资和租金价格的上涨会将对标的公司的经营业绩产生一定影响。随着经济发展和人口结构调整，上述成本的上涨从长远看是一个大趋势。若未来人力成本和租金成本持续上涨，则会对标的公司的成本控制带来较大的挑战，若标的公司无法转移成本上涨的影响，则将会对标的公司的利润产生不利影响。
（十四）广告内容侵权风险
标的公司从事互联网广告行业多年，有较丰富的行业经验，同时在历年的互联网广告投放过程中形成了大量的优秀案例及素材。标的公司在制作互联网广告时，由广告主授权标的公司使用其公司 logo、产品图片其他素材，标的公
435司员工在其基础上增加创意元素，按照广告投放平台要求制作广告样式，其创
意均来自于标的公司员工。虽然公司一再强调版权意识，但在业务开展过程中，一旦公司员工或客户基于自身原因造成了素材的不当使用，可能存在侵犯他人版权的诉讼风险，将会对公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。
436第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
截至2023年3月31日，上市公司负债总额246471.76万元，资产负债率
49.84%。根据亚太会计出具的《备考审阅报告》（亚会核字（2023）第
01160006号），上市公司2023年3月31日的备考资产负债率45.53%。本次交
易完成后，上市公司财务结构稳定，本次交易后合并报表资产负债率下降，不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。本次交易对价由上市公司通过发行股份及支付现金的方式支付，上市公司不会因本次交易大量增加负债。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明川财证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，川财证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
437累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书出具之日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《格式准则26号》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。
自查期间：
上市公司本次重组申请股票停牌日（2022年6月7日）前6个月至发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公布之前一
日（2022年12月7日）止。
自查范围：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、重组交易对方、募集配套资金认购方；
3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在上市公司重组首次披露本次交易事项前通过直接或间接方式知悉
本次交易信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据本次交易相关方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，上述自查范围内的相关主体买
438卖公司股票的情形如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，本次交易的交易对方、交易对方主要管理人员及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（三）相关专业机构法人和自然人及其直系亲属根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人及其直系亲属股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）其他相关人
冀超2021-12-08-6000.000.00卖出员的配偶
根据冀超出具的承诺，该股票买卖行为系行为人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，且系卖出股票而非买入，内幕信息被公开披露之前，行为人未通过上市公司、标的公司及相关人员获悉相关内幕信息，行为人买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。
综上，在自查期间内，本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员不存在在买卖紫天科技股票的行为；可能知悉本次重大资产交易内幕信息的其他相关人员的配偶存在买卖紫天科技股票的行为，但该行为不涉及内幕交易。
439六、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
八、本次交易首次信息披露日前20个交易日内上市公司股票价格的波动情况
本次交易公司于2022年6月7日上午开市时停牌，公司股票在本次停牌之前20个交易日的区间段为2022年5月9日至2022年6月6日。本次交易停牌前一日（2022年6月6日）公司股票收盘价格为28.82元/股，本次交易停牌前
第21个交易日（2022年5月9日）公司股票收盘价格为20.76元/股，公司股票
在本次停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
440停牌第21个交易日停牌第1个交易日
日期涨跌幅
（2022年5月9日）（2022年6月6日）紫天科技（300280.SZ）
20.7628.8238.82%
收盘价（元/股）
CSSW 传媒（399810.SZ） 2084.09 2252.11 8.06%创业板综合指数
2494.452837.8313.77%
（399102.SZ）
剔除大盘因素涨跌幅30.76%
剔除同行业板块行业因素涨跌幅25.05%
公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的区间内的累计涨幅为38.82%，超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考Wind CSSW传媒指数）影响，公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为30.76%和25.05%，仍超过20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》相关标准，股价构成异常波动情形。
（一）本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等文件的规定，相关内幕信息知情人对其买卖上市公司股票的情况进行了自查。
1、自查期间
上市公司本次重组申请股票停牌日（2022年6月7日）前6个月至发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公布之前一
日（2022年12月7日）止。
2、自查范围
（1）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）交易对方（包括募集配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员）；
（3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
441（6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（7）其他在上市公司重组首次披露本次交易事项前通过直接或间接方式知
悉本次交易信息的知情人及其配偶、子女和父母。
3、相关主体买卖上市公司股票情况
根据本次交易相关方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，上述自查范围内的相关主体买卖公司股票的情形如下：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，本次交易的交易对方、交易对方主要管理人员及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。
（3）相关专业机构法人和自然人及其直系亲属根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。
（4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人及其直系亲属股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）其他相关人
冀超2021-12-08-6000.000.00卖出员的配偶
根据冀超出具的承诺，该股票买卖行为系行为人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，且系卖出股票而非买入，内幕信息被公开披露之前，行为人未通过上市公司、标的公司及相关人员获悉相关内幕信息，行为人买卖
442上市公司股票的行为不涉及内幕交易。
综上，在自查期间内，本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员不存在在买卖紫天科技股票的行为；可能知悉本次重大资产交易内幕信息的其他相关人员的配偶存在买卖紫天科技股票的行为，但该行为不涉及内幕交易。
（二）相关风险提示
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
的相关规定，紫天科技已进行了如下风险提示：
“1、中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者
被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易中，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关方已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。”九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）公司现有的股利分配政策
紫天科技公司章程中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配
等相关内容如下：
“（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
443超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东
大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润的分配形式
公司可以采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
444（三）利润分配条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
（四）现金分红的时间和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）公司利润分配的审议程序
1、利润分配决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会按照相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明
445确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股东提供网络投票的方式。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
2、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
（二）最近三年现金分红情况
上市公司最近三年的现金分红情况如下：
446合并报表中归属于
占合并报表中归属现金分红金额上市公司普通股股分红年度于上市公司普通股（万元）东的净利润（万股东净利润的比率
元）
2021年162.0731031.200.52%
2020年162.0730140.790.54%
2019年810.3316933.414.79%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例4.36%
上市公司最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为4.36%，根据紫天科技公司章程“（三）利润分配条件公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%。”
因紫天科技报告期内筹划重大资产重组事项，故现金分红比例较低。各年度利润分配预案均经董事会及年度股东大会审议通过，独立董事均发表同意意见。
综上，报告期内紫天科技的现金分红政策符合公司章程约定。
（三）重组完成后上市公司的分红政策
本次交易完成后，上市公司未有改变上市公司的分红政策的计划。上市公司如需改变分红政策，将严格按照相关监管政策执行。
447第十四节独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》
《重组管理办法》《发行注册管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件，经审慎分析，对本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、根据《重组管理办法》《创业板上市规则》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组暨关联交易；
3、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件；
4、本次交易的实施将有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排；
5、本次交易完成后，本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有公司5%以
上的股份，根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为公司实际控制人控制的企业。因此，本次募集配套资金构成关联交易。本次交
448易的相关议案，在提交董事会审议通过前，已经独立董事事前认可；
6、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十一次、第二十八次、
第三十一次会议审议通过，本次交易构成关联交易，相关议案在提交本次董事
会会议审议时，关联董事已依法进行了回避。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。董事会审议和披露有关关联交易事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
7、公司为本次交易编制的《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
8、本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚、姚海燕。
本次交易完成后，控股股东仍为安常投资，郑岚、姚海燕仍为公司实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
9、本次发行股份募集配套资金涉及关联交易，公司实际控制人控制的企业
八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技参与认购本次募集配套资金，表明公司实际控制人对本次交易及公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持。
八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技认购本次募集配套资金发行股份的
定价原则，符合相关法律法规的规定，没有损害社会公众股东权益。我们同意公司与八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技签署的《股份认购协议》；
10、本次交易尚需获得上市公司股东大会的通过、深圳证券交易所的审核
以及中国证监会的批准注册。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议
449批准。
二、独立财务顾问意见公司聘请川财证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《重组审核规则》《监管指引第9号》《股票上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《发行注册管理办法》《重组审核规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《监管指引第9号》《格式
准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法
律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；
5、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不涉及债权债务的转移或处置；
4507、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交
易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
10、本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司在本次交易后
无法及时获得标的资产的风险；
11、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的
非经营性资金占用的情况。
三、法律顾问对于本次交易的意见
1、本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及紫天科技公司章程的规定；
2、本次交易各方具备符合法律法规及规范性文件规定的进行本次交易的主体资格，均依法有效存续；
3、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《重组审核规则》《监管指引第9号》《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
4514、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得紫天
科技股东大会的批准、深交所的审核及中国证监会同意注册的批复后方可实施；
5、本次重组构成关联交易，已按照相关法律法规及紫天科技公司章程关于
关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；为减少和避免交易完成后
的关联交易和同业竞争，交易对方及紫天科技实际控制人已经出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；
6、本次交易各方所签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的形
式和内容合法有效，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时即可生效并实施；
7、本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结
等权利限制情形，不存在权属争议或资产过户转移的法律障碍；
8、本次交易不涉及债权债务处理和人员安置；
9、截至本报告书出具之日，紫天科技已按照法律、法规及规范性文件的规
定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在未履行法定的信息披露义务的情形；
10、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质
性条件；
11、参与本次交易的证券服务机构具有必要的资格。
452第十五节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问单位名称川财证券有限责任公司
地址 四川省成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼法定代表人崔秀红
电话028-86583000
传真028-86583002
项目经办人王俊尧、杨升、任明治、赵恒、曲展萍、姚远、黄子夏、曹灵潇
二、律师事务所单位名称广东华商律师事务所
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、地址
22A、23A、24A、25A 层
负责人高树
电话0755-83025555
传真0755-83025068、0755-83025058
经办律师杨栎洁、赵静
三、会计师事务所
单位名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
执行事务合伙人杨雄、梁春
电话010-58350011
传真010-58350006
经办注册会计师敖都吉雅、李甜甜
四、会计师事务所
单位名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）地址北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001执行事务合伙人周含军
电话010-88312386
传真010-88312386
453经办注册会计师田梦珺、任海春
五、资产评估机构单位名称北京卓信大华资产评估有限公司地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层法定代表人林梅
电话010-58350539、010-58350462、010-58350098
传真010-58350099
经办资产评估师刘春茹、李梦帆
454第十六节公司及各中介机构的声明
455发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司及全体董事承诺本报
告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
姚小欣郭敏李旸张轩哲汪速熊鋆曾丽萍罗霖福建紫天传媒科技股份有限公司年月日
456发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司及全体董事承诺本报
告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
吴建锋李刚丁玉兰福建紫天传媒科技股份有限公司年月日
457发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司及全体董事承诺本报
告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
LI XIANG福建紫天传媒科技股份有限公司年月日
458独立财务顾问声明
川财证券有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证福建紫天传媒科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问协办人：
任明治
财务顾问主办人：
王俊尧杨升
法定代表人：
崔秀红川财证券有限责任公司年月日
459法律顾问声明本所及本所经办律师同意《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本
所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
高树
经办律师：
赵静杨栎洁广东华商律师事务所年月日
460会计师事务所声明
大华特字[2023]002342号根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本所作为福建紫天传媒科技股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意福建紫天传媒科技股份有限公司在《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华
审字[2023]0017144号的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
敖都吉雅李甜甜
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二〇二三年五月三十日
461会计师事务所声明根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，本所作为福建紫天传媒科技股份有限公司重大资产重组的审阅机构，同意福建紫天传媒科技股份有限公司在《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的亚会审
字（2023）第01160012号、亚会核字（2023）第01160006号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邹泉水
签字注册会计师：
田梦珺任海春亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年五月三十日
462资产评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不
致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
林梅
经办资产评估师：
李梦帆刘春茹北京卓信大华资产评估有限公司年月日
463第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、紫天科技第四届董事会第二十一次、第二十八次、第三十次、第三十一
次、第三十二次会议、第三十三次会议、第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次、第二十八次、第三十次、第三
十一次、第三十二次会议、第三十三次会议、第三十七次会议相关事项事前认可意见及独立意见；
3、紫天科技2023年第一次临时股东大会决议；
4、标的公司关于本次交易的股东会决议；
5、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、紫天科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《股份认购协议补充协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》；
7、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》（大华审字[2022]0018452号）、《福建紫天传媒科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（大华核字[2022]0013785号）、《福建紫天传媒科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0014098号）、《福建豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》（大华审字[2023]001613号）、《福建紫天传媒科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（大华核字[2023]001347号）、《福建豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》（大华审字[2023]0017144号）《福建紫天传媒科技股份有限公司审阅报告》（亚会核字（2023）第01160006号）；
8、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第2347号）、《资产评估说明》（卓信大华评报字(2022)第2347号）；
9、川财证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
46410、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》等；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）福建紫天传媒科技股份有限公司
办公地址：江苏省如皋市经济开发区锻压产业园区内南通锻压设备如皋有限公司
法定代表人：姚小欣
电话：86-513-82153885
传真：86-513-82153885
联系人：郭敏
（二）川财证券有限责任公司
联系地址：
电话：028-86583002
传真：028-86583000
联系人：王俊尧、杨升另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和深交所网站（www.szse.com.cn）上查阅《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
465（本页无正文，为《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）福建紫天传媒科技股份有限公司年月日
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