乾照光电:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300102证券简称：乾照光电公告编号：2023-064
厦门乾照光电股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
和第二次预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次实际归属的激励对象：首次授予部分167人，第二次预留授予部分
22人，合计184人。
●符合归属条件的激励对象可归属的限制性股票数量：首次授予部分
852.7196万股，第二次预留授予部分45.3290万股，合计898.0486万股，占目前
公司总股本的0.9939%。
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
●本次归属的限制性股票上市流通日期为2023年5月17日（星期三）。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”或“乾照光电”）于2023年4月19日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期限制性股票归
属股份登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
1（一）本次股权激励计划主要内容2021年5月11日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年10月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》，修订后的股权激励计划主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票；
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的公司 A 股普通股；
3、授予价格：限制性股票激励计划首次授予价格为3.09元/股；
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计199人，包括公司公告
本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员，不含乾照光电独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3139.77万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额70739.0811万股的4.44%。首次授予第二类限制性股票2839.77万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.45%；预留的第二类限制性股票300.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.42%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.55%。
获授的限制性占本激励计划授占本激励计姓名国籍职务股票数量出权益数量的比划公告日股（万股）例本总额比例
金张育中国董事长120.003.82%0.17%
2蔡海防中国总经理110.003.50%0.16%
副总经理/
叶惠娟中国110.003.50%0.16%财务负责人
刘兆中国副总经理100.003.18%0.14%
张先成中国副总经理100.003.18%0.14%
副总经理/
刘文辉中国100.003.18%0.14%董事会秘书
郑元新中国副总经理20.000.64%0.03%
核心管理人员、核心技术人员
2179.7769.42%3.08%
（192人）
预留300.009.55%0.42%
合计3139.77100.00%4.44%
注：本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
7、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期情况
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
3（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3640%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4830%个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分限制性股票在2021年10月31日（含）前授予，则预留部分的归属期及各期归属时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，则预留部分的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
4在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（3）本激励计划的禁售期安排激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年营业收首次授予的限制性股票第一个归属期
入增长率不低于20%；
5以2020年营业收入为基数，2022年营业收
第二个归属期
入增长率不低于35%；
以2020年营业收入为基数，2023年营业收
第三个归属期
入增长率不低于50%。
以2020年营业收入为基数，2021年营业收
第一个归属期
入增长率不低于20%；
预留授予的限制性股票
以2020年营业收入为基数，2022年营业收（若预留部分于2021年10第二个归属期入增长率不低于35%；
月31日（含）前授予）
以2020年营业收入为基数，2023年营业收
第三个归属期
入增长率不低于50%。
以2020年营业收入为基数，2022年营业收预留授予的限制性股票第一个归属期
入增长率不低于35%；
（若预留部分于2021年10以2020年营业收入为基数，2023年营业收月31日（不含）后授予）第二个归属期
入增长率不低于50%。
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期营业收入完成率（R），不同类别激励对象的公司层面归属系数如下表所示：
营业收入完成率
（R） R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%激励对象类别
董事、高级管理人员100%85%75%0%
核心管理人员、核心技术人员 100% R R 0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。当期营业收入完成率（R）=当期营业收入实际达成值/当期营业收入目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若2021年考核年度内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若2022年及2023年两个考核年度内，公司当期营业收入完成率未达到100%，激励对象当期不满足归属条件的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象
6个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：
个人绩效考核得分 X=100 60≤X＜100 X＜60
个人层面归属系数 100% X% 0%
针对2021年考核年度，在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数；针对2022年及2023年两个考核年度，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划的其他内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关文件及公告。
（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年4月18日，公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
2、2021年4月18日，公司第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年4月20日至2021年4月29日，公司对2021年限制性股票激励
计划授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
7未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年4月30日召开监事会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年5月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年5月11日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。
5、2021年5月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为2021年5月11日，并同意以授予价格3.09元/股向符合条件的199名激励对象授予2839.77
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2021年10月25日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第
三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。
87、2022年4月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
8、2022年9月27日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划的相关内容并同步修改相关文件。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2022年10月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》。
10、2022年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
11、2023年4月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表
9了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（三）本次限制性股票授予情况
A、本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2021年5月11日
2、首次授予价格：3.09元/股（调整前）
3、首次授予人数：199人（调整前）
4、首次授予数量：首次授予第二类限制性股票2839.77万股（调整前），
占授予日公司股本总额的4.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
90.45%，均为第二类限制性股票。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
6、首次授予激励对象名单及授出权益分配情况：
获授的限制性占本激励计划授占授予日股姓名国籍职务股票数量出权益数量的比本总额比例（万股）例
金张育中国董事长120.003.82%0.17%
蔡海防中国总经理110.003.50%0.16%
副总经理/
叶惠娟中国110.003.50%0.16%财务负责人
刘兆中国副总经理100.003.18%0.14%
张先成中国副总经理100.003.18%0.14%
副总经理/
刘文辉中国100.003.18%0.14%董事会秘书
郑元新中国副总经理20.000.64%0.03%
核心管理人员、核心技术人员
2179.7769.42%3.08%
（192人）
合计2839.7790.45%4.01%
注：本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
7、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
10归属安排归属期间归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
B、本次限制性股票的第二次预留授予情况
1、第二次预留授予日：2022年4月25日
2、第二次预留授予价格（调整前）：3.09元/股
3、第二次预留授予人数（调整前）：23人
4、第二次预留授予数量：本次授予部分预留第二类限制性股票97.85万股，
占授予日公司股本总额的0.11%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的3.12%。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
6、第二次预留授予激励对象名单及授出权益分配情况：
获授的限制性占本激励计划授出占授予日股职务股票数量权益数量的比例本总额比例（万股）
核心管理人员、核心技术人员
97.853.12%0.11%
（23人）
本次授予合计97.853.12%0.11%
注：本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
7、第二次预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期50%首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
1124个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、由于11名首次授予的激励对象在第一期限制性股票归属后因离职不再具
备激励对象资格，同时基于公司2022年度业绩考核目标结果，符合归属条件的
7名董事、高级管理人员的限制性股票可归属系数为85%；符合归属条件的1名
高级管理人员（原核心管理人员、核心技术人员）的限制性股票可归属系数为
95.58%；符合归属条件的161名核心管理人员、核心技术人员的限制性股票可归
属系数为95.58%，前述合计已授予但尚未归属的227.8882万股限制性股票作废失效。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期可归属的激励对象人数由180人调整为169人，第二期实际可归属限制性股票927.5196万股。
2、由于1名第二次预留授予的激励对象因离职不再具备激励对象资格，同
时基于公司2022年度业绩考核目标结果，符合归属条件的22名激励对象的限制性股票可归属系数为95.58%，前述合计已授予但尚未归属的5.0960万股限制性股票将由公司作废失效。公司2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分
第一期可归属的激励对象人数由23人调整为22人，第一期实际可归属限制性股
票45.3290万股。
3、公司于2022年6月16日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-057），分配方案的具体内容为：以董事会审议通过分配预案之日的总股本903046401股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利0.15元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。
12鉴于上述权益分派已于2022年6月24日实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，涉及派息时限制性股票授予价格调整方法如下：
P＝P0–V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后，首次授予部分及第二次预留授予部分授予价格由3.09元/股调整为
3.075元/股。
4、在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因全额放弃出资，
其涉及的340000股第二类限制性股票将由公司作废；公司董事长金张育先生的
减持公司股票计划尚未实施完毕，为避免可能触及短线交易行为，公司董事长金张育先生首次授予部分第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期本次办理归属的激励对象人数由
169人调整为167人。
5、除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年4月19日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条
13件已经成就，本次可归属数量为927.5196万股，同意公司按照激励计划的相关
规定为符合条件的169名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就，本次可归属数量为45.3290万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的22名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明
A、激励对象符合激励计划规定的首次授予部分第二个归属期各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第二个归属期
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，首次授予权益的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的40%。
本激励计划限制性股票的首次授予日为2021年5月11日，因此公司本次激励计划首次授予的限制性股票将于2023年5月11日进入第二个归属期，第二个归属期为2023年5月11日至2024年5月10日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2021年第一次股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合归属
14归属条件达成情况
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否条件
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及首次授予的169名激励对象未发
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；生前述情形，符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面归属业绩条件：根据容诚会计师事务所（特殊普归属安排业绩考核目标通合伙）对公司2022年度出具的
以2020年营业收入为基数，
第一个审计报告容诚审字
2021年营业收入增长率不低
归属期
于 20% [2023]510Z0033 号：2022 年度公
以2020年营业收入为基数，首次授予的限制第二个司营业收入为169771.34万元，
2022年营业收入增长率不低
性股票归属期
于35%相比2020年营业收入增长
以2020年营业收入为基数，29.03%，公司当期营业收入完成
第三个
2023年营业收入增长率不低
归属期率95.58%，第二个归属期公司层于50%
针对2022年及2023年两个考核年度，依据当期营面归属系数如下：
业收入完成率（R），不同类别激励对象的公司层面归属 1.董事、高级管理人员归属系数
15归属条件达成情况
系数如下表所示：为85%；
营业收入完成率
90%≤R 80%≤R R＜ 2.核心管理人员、核心技术人员
（R） R≥100%
＜100%＜90%80%
激励对象类别为95.58%。
董事、高级管理人员100%85%75%0%
核心管理人员、核心技
100% R R 0%
术人员
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。当期营业收入完成率（R）=当期营业收入实际达成值/当期营业收入目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若2021年考核年度内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
若2022年及2023年两个考核年度内，公司当期营业收入完成率未达到100%，激励对象当期不满足归属条件的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象个人绩效考核得分为 X，则对应的可首次授予的169名激励对象2022
归属情况如下：
年度绩效考核得分为 X=100，满
个人绩效考核得分 X=100 60≤X＜100 X＜60足全额归属条件。
个人层面归属系数 100% X% 0%
针对2021年考核年度，在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数；
针对2022年及2023年两个考核年度，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
16归属条件达成情况
的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将在第二个归属期内统一办理169名激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
B、激励对象符合激励计划规定的第二次预留授予部分第一个归属期各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划第二次预留授予限制性股票进入第一个归
属期
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，预留授予权益的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的50%。
本激励计划限制性股票的第二次预留授予日为2022年4月25日，因此公司本次激励计划第二次预留授予的限制性股票将于2023年4月25日进入第一个归属期，第一个归属期为2023年4月25日至2024年4月24日。
2、第二次预留授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2021年第一次股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励计划第二次预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，符合归属
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
条件定意见或者无法表示意见的审计报告；
17归属条件达成情况
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
第二次预留授予的22名激励对
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
象未发生前述情形，符合归属条其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面归属业绩条件：根据容诚会计师事务所（特殊普归属安排业绩考核目标通合伙）对公司2022年度出具的
以2020年营业收入为基数，
第一个审计报告容诚审字
2021年营业收入增长率不低
归属期
预留授予的限制 于 20% [2023]510Z0033 号：2022 年度公
性股票以2020年营业收入为基数，第二个司营业收入为169771.34万元，（若预留部分于2022年营业收入增长率不低归属期
2021年10月31于35%相比2020年营业收入增长日（含）前授予）以2020年营业收入为基数，
第三个29.03%，公司当期营业收入完成
2023年营业收入增长率不低
归属期
于50%率95.58%，第二个归属期公司层针对2022年及2023年两个考核年度，依据当期营业面归属系数如下：
收入完成率（R），不同类别激励对象的公司层面归属系 1.董事、高级管理人员归属系数数如下表所示：为85%；
营业收入完成率 90%≤R 80%≤R R＜
R≥100% 2.核心管理人员、核心技术人员
（R） ＜100% ＜90% 80%
18归属条件达成情况
激励对象类别为95.58%。
董事、高级管理人员100%85%75%0%
核心管理人员、核心技
100% R R 0%
术人员
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。当期营业收入完成率（R）=当期营业收入实际达成值/当期营业收入目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若2021年考核年度内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
若2022年及2023年两个考核年度内，公司当期营业收入完成率未达到100%，激励对象当期不满足归属条件的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：第二次预留授予的22名激励对
个人绩效考核得分 X=100 60≤X＜100 X＜60 象 2022 年度绩效考核得分为
个人层面归属系数 100% X% 0% X=100，满足全额归属条件。
针对2021年考核年度，在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数；
针对2022年及2023年两个考核年度，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部
19分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董
事会的授权，公司董事会将统一办理22名激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予限制性股票本次归属的具体情况
1、归属数量（调整后）：852.7196万股。
2、归属人数（调整后）：167人。
3、授予价格（调整后）：3.075元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5、激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获本次可归属的限剩余未归属的本次归属数量占姓名国籍职务授的限制性股票制性股票数量限制性股票数其获授限制性股数量（万股）（万股）量（万股）票数量的比例注
崔恒平中国总经理2110.000042.055233.000038.23%
原副董事长/
蔡海防中国注110.000037.400033.000034.00%总经理3
副总经理/
叶惠娟中国110.000037.400033.000034.00%财务负责人
刘兆中国副总经理100.000034.000030.000034.00%
副总经理/
刘文辉中国100.000034.000030.000034.00%董事会秘书
火东明中国副总经理80.000027.200024.000034.00%
核心管理人员、核心技术人员
1675.7100640.6644502.713038.23%
（161人）
合计167人2285.7100852.7196685.713037.31%
注：
20（1）表格中披露的高级管理人员与2021年限制性股票激励计划中所披露的高级管理人员存在差异的
原因是：2021年10月公司第四届董事会届满，董事会进行了换届并聘任新一届高级管理人员，同时，因
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，故上表披露的相关信息为2022年末在任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票的情况。
（2）公司原核心管理人员/核心技术人员崔恒平先生于2022年12月30日被聘任为公司总经理，因本
次归属期考核年度为2022年，故崔恒平先生仍依照核心管理人员、核心技术人员的系数计算其本期公司层面归属系数。
（3）公司原副董事长/总经理蔡海防先生于2022年12月30日辞去公司副董事长/总经理职务，辞去前述职务后仍在公司任职。
（4）公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票归属后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发
布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
6、具体归属安排
截至目前，公司董事长金张育先生的减持计划尚未实施完毕，为避免可能触及短线交易行为，公司董事长金张育先生首次授予部分第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。
因此，公司将对首次授予部分第二个归属期满足归属条件的共计168名激励对象分两次办理归属事宜，其中本次办理167名激励对象的股票归属事宜，归属数量共计852.7196万股。
（二）第二次预留授予限制性股票本次归属的具体情况
1、归属数量（调整后）：45.3290万股。
2、归属人数（调整后）：22人。
3、授予价格（调整后）：3.075元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5、激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获本次可归属的剩余未归属的本次归属数量占职务授的限制性股票限制性股票数限制性股票数其获授限制性股数量（万股）量（万股）量（万股）票数量的比例
核心管理人员、核心技术人员
94.850045.329047.425047.79%
（22人）
21合计22人94.850045.329047.425047.79%
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
1、本次归属股票的上市流通日：2023年5月17日。
2、本次归属股票的上市流通数量：898.0486万股。
3、本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
4、董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月5日出具了容诚验字
[2023]510Z0013 号验资报告，审验了公司截至 2023 年 4 月 27 日止新增注册资本的实收情况。乾照光电申请增加注册资本人民币453290.00元，本次增资完成后，公司总股本将由903579111.00股增加至904032401.00股，注册资本由人民币903579111.00元增加至人民币904032401.00元。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2023年4月27日止，乾照光电已增加注册资本人民币
22453290.00元，增加股本453290.00股。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日出具了容诚验字
[2023]510Z0014 号验资报告，审验了公司截至 2023 年 5 月 8 日止新增注册资本的实收情况。乾照光电申请增加注册资本人民币8527196.00元，本次增资完成后，公司总股本将由904032401.00股增加至912559597.00股，注册资本由人民币904032401.00元增加至人民币912559597.00元。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2023年5月8日止，乾照光电已增加注册资本人民币
8527196.00元，增加股本8527196.00股。
本次归属股票898.0486万股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续。
六、本次行权募集资金的使用计划本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对上市公司股权结构的影响如下表所示：
单位：股变动前本次变动数量变动后项目数量比例数量数量比例
一、有限售条件股份26028500.29%168391442867640.47%
高管锁定股26028500.29%168391442867640.47%
二、无限售条件股份90097626199.71%729657290827283399.53%
股份总数903579111100.00%8980486912559597100.00%
注：（1）上表中部分数值如有差异，系四舍五入原因造成。
（2）本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、本次归属限制性股票8980486股，归属完成后总股本将由903579111
股增加至912559597股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率。根据公司2022年年度报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-50350491.69元，按照本次归属期股份登记完成后计算的全面摊薄每股收益为
23-0.0552元。
3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本
次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，将于2023年5月11日进入第二个归属期，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
3、本次股权激励计划第二次预留授予部分的限制性股票第一个归属期的归
属条件已成就，将于2023年4月25日进入第一个归属期，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
4、本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属
名单的核查意见；
5、监事会关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属
期归属名单的核查意见；
6、北京市海问律师事务所《关于厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、第二次预留授予部分第
24一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
7、容诚会计师事务所出具的《验资报告》。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2023年5月12日
25