陕国投A:2023年第二次临时股东大会议案

陕西省国际信托股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议案
（2023-32）
2023年5月17日
12023年第二次临时股东大会的议案之一
关于选举徐秉惠为公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
根据法律法规和公司《章程》规定，经公司2023年第
16次党委会议前置研究，公司第十届董事会提名委员会2023
年第四次会议和第十届董事会第四次会议审议通过，董事会同意对徐秉惠第十届董事会独立董事候选人的提名。现提请股东大会进行选举。
附：徐秉惠简历陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年5月17日
2附简历
徐秉惠简历徐秉惠，男，汉族，1960年2月生，工商管理硕士，资深注册会计师，高级会计师。历任陕西省财经学校财务会计学讲师，陕西华秦会计师事务所所长、主任会计师，上海东华会计师事务所副主任会计师、陕西五联分所副所长，信永中和会计师事务所西安分所审计合伙人。现任西咸新区沣西新城普尔惠财务会计管理服务中心主任，兼任中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事，北海银河生物产业投资股份有限公司独立董事。
徐秉惠与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在不得提名为独立董事的情形。
32023年第二次临时股东大会议案之二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，落实公司重塑再造和转型创新要求，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2022修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023修订)》等规定要求，结合公司实际，对公司《股东大会议事规则》进行修订，现将修订情况报告如下。
一是根据深交所《主板上市公司规范运作(2022修订)》，增加完善了第四条关于股东大会的法律意见书应包括的具
体内容：出席股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；相关股东回避表决的情况等。
二是根据深交所《股票上市规则（2023修订）》，更新
了第五条股东大会审议、批准事项中自营业务交易标准内容。
三是根据证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》进行修订：
1.更新了第二十一条股东大会网络或其他方式投票的
4开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
2.第三十一条审议影响中小投资者利益的重大事项时，
增加了对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露条款。并增加了股东买入公司有表决权的股份三十六个月内不得行使表决权的具体情形。
3.第四十一条股东大会会议记录应记载内容中增加了
出席会议的监事情况。
四是公司《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件，为保持一致性；根据新修订的《公司章程》，对原《股东大会议事规则》部分条款的表述进行补充和完善。
本议案已经公司2023年第16次党委会议前置研究，第十届董事会第四次会议审议通过，特提交股东大会审议。
附件：1.《股东大会议事规则》修改对照一览表
2.修改后的《股东大会议事规则》全文
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年5月17日
5附件
《股东大会议事规则》修订对照一览表修改前修改后修订说明或依据
第三条股东大会分为年度股东大第三条股东大会分为年度股东大会和基于表述完整性，建议修改。
会和临时股东大会。临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于年度股东大会每年召开一次，应当于上上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情临时股东大会不定期召开，有下列情形形之一的，应当在2个月内召开：之一的，应当在下列事实发生之日起2个月
（一）董事人数不足《公司法》规定内召开：
最低人数5人或者本章程所定人数的2/3（一）董事人数不足《公司法》规定最时；低人数5人或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
总额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
6（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告陕西证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四条公司召开股东大会，应当聘第四条公司召开股东大会，应当聘请根据深圳证券交易所关于发布请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：《深圳证券交易所上市公司自律监管
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）股东大会的召集、召开程序是否指引第1号——主板上市公司规范运
合法律、行政法规、《上市公司股东大会符合法律行政法规、《上市公司股东大会规作》的通知(2022修订)第2.1.19条规则》和《公司章程》的规定；则》和公司章程的规定；“上市公司股东大会应当由律师出具
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）召集人资格是否合法有效；法律意见书，并与股东大会决议一并
资格是否合法有效；（三）出席股东大会的股东及股东授权公告，法律意见书应当至少包括以下
（三）会议的表决程序、表决结果是委托代表人数，代表股份数量；出席会议人内容：
否合法有效；员资格是否合法有效；（一）该次股东大会的召集、召开程
（四）应公司要求对其他有关问题出（四）股东大会表决程序是否合法有效；序是否符合法律法规、本所相关规定具的法律意见。（五）相关股东回避表决的情况。和公司章程的规定；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司（二）召集人资格是否合法有效；自律监管指引第1号——主板上市公司规范（三）出席该次股东大会的股东及股运作》2.1.17条情形的，应当对相关股东表东授权委托代表人数，代表股份数量；
决票不计入股东大会有表决权股份总数是否出席会议人员资格是否合法有效；
合法合规、表决结果是否合法合规出具明确（四）该次股东大会表决程序是否合
7意见；法有效；
（七）除采取累积投票方式选举董事、（五）相关股东回避表决的情况。如
监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、该次股东大会存在股东大会通知后其弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股他股东被认定需回避表决等情形的，份总数的比例以及提案是否获得通过。采取法律意见书应当详细披露相关理由并累积投票方式选举董事、监事的提案，每名就其合法合规性出具明确意见；
候选人所获得的选举票数、是否当选；股东（六）存在本节2.1.17条情形的，应大会表决结果是否合法有效；当对相关股东表决票不计入股东大会
（八）应公司要求对其他有关问题出具有表决权股份总数是否合法合规、表的法律意见。决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”修改。
第二章股东大会议事内容第二章股东大会审议事项基于本章内容修改。
第五条股东大会审议、批准以下事第五条股东大会审议、批准以下事参照《深圳证券交易所股票上市
8项：......（十四）达到以下标准的自营项：......（十四）达到以下标准的自营业规则》（2023修订）6.1.1称重大交易业务交易（主要包括：购买、出售重大资务交易（主要包括：购买资产；出售资产；标准部分以及公司章程修改。产[不含购买原材料、燃料和动力，以及对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
出售产品、商品等与日常经营相关的资提供财务资助（含委托贷款等）提供担保（含产]；对外投资[股权投资、委托理财、委对控股子公司担保等）租入或者租出资产；
托贷款等]；提供财务资助[借贷、租赁、委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
拆借等]；租入或租出资产；签订重大合赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让同[借贷、委托经营、受托经营等]；赠与研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放或受赠资产；债权或债务重组；研究与开弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深发项目的转移；签订许可协议等）：圳证券交易所认定的其他交易。）：
1．交易涉及的资产总额占最近一期1．交易涉及的资产总额占上市公司最近公司经审计总资产50%以上（购买、出售一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的重大资产超过总资产30%）。该交易同时资产总额同时存在账面值和评估值的，以较涉及帐面值和评估值的，以较高者为计算高者为准；
数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
2．交易标的(如股权)在最近一个会占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
计年度相关的主营业务收入占公司最近上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及一个会计年度经审计主营业务收入的50%的资产净额同时存在账面值和评估值的，以以上且绝对金额超过5000万元；较高者为准；
3．交易标的(如股权)在最近一个会3.交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上且绝对计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金金额超过500万元（若交易标的达到此款额超过5000万元；9标准，但公司最近一个会计年度每股收益4.交易标的（如股权）在最近一个会计
的绝对值低于0.05元的，公司可向深圳年度相关的净利润占上市公司最近一个会计证券交易所申请豁免股东大会审议）；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
4．交易的成交金额(含承担债务和费过500万元；
用)占公司最近一期经审计净资产的50%5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
以上且绝对金额超过5000万元；占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
5．交易产生的利润占公司最近一个上，且绝对金额超过5000万元；
会计年度经审计净利润的50%以上且绝6、交易产生的利润占上市公司最近一个对金额超过500万元（若交易标的达到此会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金款标准，但公司最近一个会计年度每股收额超过500万元。
益的绝对值低于0.05元的，公司可向深上述指标计算涉及的数据为负值的，取圳证券交易所申请豁免股东大会审议）。其绝对值计算。
上述第“2—5”项中，未同时具备两(十五)变更募集资金用途事项；
个条件（如超比例，但未超绝对额；或相（十六）股权激励计划和员工持股计反）的交易，由董事会审议。公司在12划；
个月内发生的交易标的相关的同类交易，......按照累计计算的原则适用上述规定，已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易（含担保），除另有规定外，不予披露和履行
10相应程序。
公司直接或间接持股比例超过50%的子公司发生以上交易行为（以交易标的与总公司的相关财务数据相比、衡量），视同上市公司发生的重大事件，适用上述规定。
（十五）变更募集资金用途事项；
（十六）股权激励计划；
（十七）决定一次性核销单项资产
金额在2000万元以上的应收款项、各项贷款（不含委托贷款）、拆出资金、应收
租赁款、短期投资、长期投资、存货、在
建工程、无形资产。
......
第十八条股东大会通知中应当列第十八条股东大会的通知内容、要求基于表述严谨性，建议修改。
明会议时间、地点，并确定股权登记日。应符合法律法规及《公司章程》的规定，通股权登记日与会议召开日之间的间隔应知中应当列明会议时间、地点，并确定股权当不多于7个工作日。股权登记日一旦确登记日。股权登记日与会议召开日之间的间认，不得变更。隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条公司应当在公司住所地第二十条公司应当在公司住所地或公根据《上市公司股东大会规则或《公司章程》规定的地点召开股东大会。司章程规定的地点召开股东大会。2022修订》第二十条“公司应当在公
11股东大会应当设置会场，以现场会议股东大会应当设置会场，以现场会议形司住所地或公司章程规定的地点召开形式召开。公司应当以网络投票的方式为式召开。公司应当按照法律、行政法规、中股东大会。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上国证监会或公司章程的规定，采用安全、经股东大会应当设置会场，以现场述方式参加股东大会的，视为出席。济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会议形式召开，并应当按照法律、行股东可以亲自出席股东大会并行使大会提供便利。股东通过上述方式参加股东政法规、中国证监会或公司章程的规表决权，也可以委托他人代为出席和在授大会的，视为出席。定，采用安全、经济、便捷的网络和权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决其他方式为股东参加股东大会提供便权，也可以委托他人代为出席和在授权范围利。股东通过上述方式参加股东大会内行使表决权。的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”第二十一条公司股东大会采用网第二十一条公司股东大会采用网络或根据《上市公司股东大会规则络或其他方式的，应当在股东大会通知中其他方式的，应当在股东大会通知中明确载2022修订》第二十一条“公司应当在明确载明网络或其他方式的表决时间以明网络或其他方式的表决时间以及表决程股东大会通知中明确载明网络或其他及表决程序。序。方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开股东大会网络或其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的
始时间为股东大会召开当日上午9:15，其间不得早于现场股东大会召开前一日下午开始时间，不得早于现场股东大会召
结束时间不得早于现场股东大会结束当3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上开前一日下午3:00，并不得迟于现场
日下午3:00。午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股东大会召开当日上午9:30，其结束结束当日下午3:00。时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”修改。
12第三十一条股东与股东大会拟审第三十一条股东与股东大会拟审议事根据《上市公司股东大会规则议事项有关联关系时，应当回避表决，其项有关联关系时，应当回避表决，其所持有2022修订》第三十一条“股东与股东所持有表决权的股份不计入出席股东大表决权的股份不计入出席股东大会有表决权大会拟审议事项有关联关系时，应当会有表决权的股份总数。的股份总数。回避表决，其所持有表决权的股份不公司持有自己的股份没有表决权，且股东大会审议影响中小投资者利益的重计入出席股东大会有表决权的股份总该部分股份不计入出席股东大会有表决大事项时，对中小投资者的表决应当单独计数。
权的股份总数。票。单独计票结果应当及时公开披露。股东大会审议影响中小投资者利公司持有自己的股份没有表决权，且该益的重大事项时，对中小投资者的表部分股份不计入出席股东大会有表决权的股决应当单独计票。单独计票结果应当份总数。及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证公司持有自己的股份没有表决券法》第六十三条第一款、第二款规定的，权，且该部分股份不计入出席股东大该超过规定比例部分的股份在买入后的三十会有表决权的股份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东买入公司有表决权的股份违东大会有表决权的股份总数。反《证券法》第六十三条第一款、第公司董事会、独立董事、持有百分之一二款规定的，该超过规定比例部分的以上有表决权股份的股东或者依照法律、行股份在买入后的三十六个月内不得行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者使表决权，且不计入出席股东大会有保护机构可以公开征集股东投票权。征集股表决权的股份总数。
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票公司董事会、独立董事、持有百意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方分之一以上有表决权股份的股东或者式征集股东投票权。除法定条件外，公司不依照法律、行政法规或者中国证监会得对征集投票权提出最低持股比例限制。的规定设立的投资者保护机构可以公
13开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
第三十七条股东大会对提案进行第三十七条股东大会对提案进行表决为表述完整的补充。
表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
和监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票、监票。票，并当场公布表决结果，决议的表决结果通过网络或其他方式投票的公司股载入会议记录。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或其他方式投票的公司股东或查验自己的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条股东大会会议记录由第四十一条股东大会会议记录由董事根据《上市公司股东大会规则2022修董事会秘书负责，会议记录应记载以下内会秘书负责，会议记录应记载以下内容：订》第四十一条“股东大会会议记录
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人由董事会秘书负责，会议记录应记载
（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；以下内容：......出席会议的董事、监事、人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议
14（二）会议主持人以及出席或列席会的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高主持人应当在会议记录上签名，并保
议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其级管理人员姓名；证会议记录内容真实、准确和完整。
他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、会议记录应当与现场出席股东的签名
（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数册及代理出席的委托书、网络及其他
数、所持有表决权的股份总数及占公司股的比例；方式表决情况的有效资料一并保存，份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要保存期限不少于十年。”
（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议
（七）《公司章程》规定应当载入会记录的其他内容。
议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、出席会议的董事、董事会秘书、召集召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
人或其代表、会议主持人应当在会议记录录上签名，并保证会议记录内容真实、准确上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签和完整。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其它方式签名册及代理出席的委托书、网络及其它表决情况的有效资料一并保存，保存期限不方式表决情况的有效资料一并保存，保存少于15年。股东大会的决议及相关文件，应期限不少于15年。股东大会的决议及相当报中国银行保险监督管理委员会陕西监管关文件，应当报中国银行保险监督管理委局备案。
员会陕西监管局备案。
152023年第二次临时股东大会议案之三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，落实公司重塑再造和转型创新要求，根据深圳证券交易所发布的《股票上市规则(2023修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2022修订)》、《银行保险机构公司治理准则》规定要求，结合公司实际，对公司《董事会议事规则》进行修订，现将修订情况报告如下。
一是根据深交所《股票上市规则（2023修订）》，更新
了第三条董事会会议审议事项中自营业务交易标准。
二是根据深交所《主板上市公司规范运作(2022修订)》：
1.完善了第十四条对委托和受托出席董事会会议应当
遵循的原则条款。
2.在第十六条在会议审议程序中，增加了聘请或更换外
部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
3.在第十七条发表意见中，增加了“董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公
司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是
16否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。”
4.由于原依据法规已废止，建议删除第二十三条关于利
润分配的特别规定。
5.在第二十九条董事签字部分增补了“董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。”三是根据《银行保险机构公司治理准则》对第十五条董事会会议召开方式和第二十条决议的形成进行更新与完善。
四是公司《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，为保持一致性；对原《董事会议事规则》部分条款的表述进行补充和完善。
本议案已经公司2023年第16次党委会议前置研究，第十届董事会第四次会议审议通过，特提交股东大会审议。
附件：1.《董事会议事规则》修改对照一览表
2.修改后的《董事会议事规则》全文
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年5月17日
17附件：
《董事会议事规则》修订对照一览表修改前修改后修订说明或依据第三条董事会会议的内容第三条董事会会议的内容参照《深圳证券交易所股票上市董事会会议审议以下事项：董事会会议审议以下事项：规则》（2023修订）6.1.1重大交易
（一）股东大会的召集事宜，拟提交（一）股东大会的召集事宜，拟提交股东标准部分修改。
股东大会审议的董事会工作报告；大会审议的董事会工作报告；
............
（二十）达到以下标准的自营业务
交易（主要包括：购买、出售重大资产[不（二十）达到以下标准的自营业务交易含购买原材料、燃料和动力，以及出售产（主要包括：购买资产；出售资产；对外投品、商品等与日常经营相关的资产]；对资（含委托理财、对子公司投资等）；提供
外投资[股权投资、委托理财、委托贷款财务资助（含委托贷款等）提供担保（含对等]；提供财务资助[借贷、租赁、拆借等]；控股子公司担保等）租入或者租出资产；委
租入或租出资产；签订重大合同[借贷、托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
委托经营、受托经营等]；赠与或受赠资资产；债权或者债务重组；转让或者受让研产；债权或债务重组；研究与开发项目的发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃转移；签订许可协议等）：优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳
1.自营业务交易涉及的资产总额占证券交易所认定的其他交易。
18最近一期公司经审计总资产的10%以上但1.交易涉及的资产总额占上市公司最近不超过50%（购买、出售重大资产不超过一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及总资产30%）。该交易涉及的资产总额同的资产总额同时存在账面值和评估值的，以时存在账面值和评估值的，以较高者作为较高者为准；
计算依据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
2.交易标的(如股权)在最近一个会占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
计年度相关的营业收入占公司最近一个上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉会计年度经审计营业收入的10%以上但不及的资产净额同时存在账面值和评估值的，超过50%且绝对金额超过1000万元；以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会3.交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上但不超过计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
50%且绝对金额超过100万元；额超过1000万元；
4.交易的成交金额(含承担债务和费4.交易标的（如股权）在最近一个会计
用)占公司最近一期经审计净资产的10%年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
以上但不超过50%且绝对金额超过1000年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额万元；超过100万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
会计年度经审计净利润的10%以上但不超占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
过50%且绝对金额超过100万元。上，且绝对金额超过1000万元；
公司在12个月内发生的交易标的相6.交易产生的利润占上市公司最近一个
关的同类交易，按照累计计算的原则适用会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金上述规定，已按规定履行相关义务的，不额超过100万元。
19再纳入相关的累计计算范围。上述第“2上述指标计算中涉及数据为负值的，取—5”项中，未同时具备两个条件（如超其绝对值计算。比例，但未超绝对额；或相反）的交易，由董事会授权总裁办公会审议。指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易（含担保等），除另有规定外，不予披露和履行相应程序。
公司直接或间接持股比例超过50%的子公司发生以上交易行为（以交易标的与总公司的相关财务数据相比、衡量），视同公司发生的重大事件，适用上述规定。
第十四条关于委托出席的限制第十四条关于委托出席的限制根据深圳证券交易所关于发布《深圳委托和受托出席董事会会议应当遵委托和受托出席董事会会议应当遵循以证券交易所上市公司自律监管指引第循以下原则：下原则：1号——主板上市公司规范运作》的通
（一）在审议关联交易事项时，非关（一）在审议关联交易事项时，非关联知(2022修订)第3.3.3条“董事应当联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事亲自出席董事会会议，因故不能亲自董事也不得接受非关联董事的委托；也不得接受非关联董事的委托；出席董事会会议的，应当审慎选择并（二）独立董事不得委托非独立董事（二）独立董事不得委托非独立董事代以书面形式委托其他董事代为出席，代为出席，非独立董事也不得接受独立董为出席，非独立董事也不得接受独立董事的独立董事不得委托非独立董事代为出
20事的委托；委托；席会议。涉及表决事项的，委托人应
（三）董事不得在未说明其本人对提（三）董事不得作出或者接受无表决意当在委托书中明确对每一事项发表同
案的个人意见和表决意向的情况下全权向的委托、全权委托或者授权范围不明的委意、反对或者弃权的意见。董事不得委托其他董事代为出席，有关董事也不得托；作出或者接受无表决意向的委托、全接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得在一次董事会会议权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过2名董上接受超过2名董事的委托，董事也不得委董事对表决事项的责任不因委托其他
事的委托，董事也不得委托已经接受2名托已经接受2名其他董事委托的董事代为出董事出席而免除。
其他董事委托的董事代为出席。席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。”修改。
第十五条会议召开方式第十五条会议召开方式根据《银行保险机构公司治理准董事会会议原则上以现场召开为主。董事会会议可以采用现场会议（包括现则》第五十条：“董事会会议应有过必要时，在保障董事充分表达意见的前提场、视频、电话等能够保证参会人员即时交半数的董事出席方可举行。
下，经召集人（主持人）、提议人同意，流讨论方式）和书面传签两种方式召开。董事会决议可以采用现场会议表也可以通过视频、电话、传真或者电子邮在保障董事充分表达意见并有充分条件决和书面传签表决两种方式作出。
件表决等方式召开。董事会会议也可以采详细了解会议事由及议题相关信息的前提董事会表决实行一人一票。董事取现场与其他方式同时进行的方式召开。下，董事会可以采用书面传签方式进行并作会作出决议，必须经全体董事过半数非以现场方式召开的，以视频显示在出决议，并由参会董事签字。通过。
场的董事、在电话会议中发表意见的董利润分配方案、薪酬方案、重大
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮投资、重大资产处置方案、聘任或解
21件等有效表决票，或者董事事后提交的曾聘高级管理人员、资本补充方案等重
参加会议的书面确认函等计算出席会议大事项不得采取书面传签方式表决，的董事人数。并且应当由三分之二以上董事表决通过。”以及第一百一十四条“本准则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
本准则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。”修改。
第十六条会议审议程序第十六条会议审议程序根据深圳证券交易所关于发布会议决定公司重大事项，应先提交公会议决定公司重大事项，应先提交公司《深圳证券交易所上市公司自律监管司党委会审议后再提交董事会审议。党委会审议后再提交董事会审议。指引第1号——主板上市公司规范运会议主持人应当提请出席董事会会聘请或更换外部审计机构，须由审计委作》的通知(2022修订)第2.2.9条“上议的董事对各项提案发表明确的意见。员会形成审议意见并向董事会提出建议后，市公司聘请或更换外部审计机构，须对于根据规定需要独立董事事前认董事会方可审议相关议案。由审计委员会形成审议意见并向董事可的提案，会议主持人应当在讨论有关提会议主持人应当提请出席董事会会议的会提出建议后，董事会方可审议相关案前，指定1名独立董事宣读独立董事达董事对各项提案发表明确的意见。议案。”补充修改董事会会议审议程序成的书面认可意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的规定。
董事阻碍会议正常进行或者影响其提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，他董事发言的，会议主持人应当及时制指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面
22止。认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事阻碍会议正常进行或者影响其他董董事会会议不得就未包括在会议通知中事发言的，会议主持人应当及时制止。
的提案进行表决。董事接受其他董事委托除征得全体与会董事的一致同意外，董代为出席董事会会议的，不得代表其他董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案事对未包括在会议通知中的提案进行表进行表决。董事接受其他董事委托代为出席决。董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条发表意见第十七条发表意见根据深圳证券交易所关于发布董事应当认真阅读有关会议材料，在董事应当认真阅读有关会议材料，在充《深圳证券交易所上市公司自律监管充分了解情况的基础上独立、审慎地发表分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。指引第1号——主板上市公司规范运意见。董事会在审议出售或者转让在用的商作》的通知(2022修订)第3.3.13条“董董事可以在会前向董事会办公室、会标、专利、专有技术、特许经营权等与公司事会在审议出售或者转让在用的商
议召集人、总裁和其他高级管理人员、各核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分标、专利、专有技术、特许经营权等专门委员会、会计师事务所和律师事务所关注该事项是否存在损害公司和中小股东合与上市公司核心竞争能力相关的资产
等有关人员和机构了解决策所需要的信法权益的情形，并应当对此发表明确意见。时，董事应当充分关注该事项是否存息，也可以在会议进行中向主持人建议请前述意见应当在董事会会议记录中作出记在损害公司和中小股东合法权益的情上述人员和机构代表与会解释有关情况。载。形，并应当对此发表明确意见。前述董事可以在会前向董事会办公室、会议意见应当在董事会会议记录中作出记召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门载。”补充修改董事发表意见的规定。
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
23在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第二十条决议的形成第二十条决议的形成根据《中国银保监会关于印发银除本规则第二十一条规定的情形外，除本规则第二十一条规定的情形外，董行保险机构公司治理准则的通知》第董事会审议通过会议提案并形成相关决事会审议通过会议提案并形成相关决议，必五十条：“董事会会议应有过半数的议，必须有超过公司全体董事人数之半数须有超过公司全体董事人数之半数的董事对董事出席方可举行。
的董事对该提案投赞成票，但表决重大投该提案投赞成票，但表决利润分配方案、薪董事会决议可以采用现场会议表资、重大资产处置、变更高级管理人员、酬方案、重大投资、重大资产处置方案、变决和书面传签表决两种方式作出。
利润分配方案及对外担保等事项，须经董更高级管理人员、资本补充方案和对外担保董事会表决实行一人一票。董事事会三分之二以上董事通过。法律、行政等重大事项不得采取书面传签方式表决，并会作出决议，必须经全体董事过半数法规和《公司章程》规定董事会形成决议且应当由三分之二以上董事表决通过。法律、通过。
应当取得更多董事同意的，从其规定。行政法规和《公司章程》规定董事会形成决利润分配方案、薪酬方案、重大议应当取得更多董事同意的，从其规定。投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重
大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。”修改。
第二十一条回避表决第二十一条回避表决为避免歧义，该处为提示性补充。
出现下述情形的，董事应当对有关提出现下述情形的，董事应当对有关提案案回避表决：回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规（一）《深圳证券交易所股票上市规则》则》规定董事应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；
24（二）董事本人认为应当回避的情（二）董事本人认为应当回避的情形；形；（三）《公司章程》规定的因董事与会
（三）《公司章程》规定的因董事与议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的会议提案所涉及的企业有关联关系而须其他情形。
回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，其亦不得代在董事回避表决的情况下，有关董事理其他董事行使表决权。有关董事会会议由会会议由过半数的无关联关系董事出席过半数的无关联关系董事出席即可举行，形即可举行，形成决议须经无关联关系董事成决议须经无关联关系董事过半数通过。出过半数通过。出席会议的无关联关系董事席会议的无关联关系董事人数不足3人的，人数不足3人的，不得对有关提案进行表不得对有关提案进行表决，而应当将该事项决，而应当将该事项提交股东大会审议。提交股东大会审议。
第二十三条关于利润分配的特别建议删除原依据现已失效，建议删除。
规定董事会会议需要就公司利润分配事
宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
25第二十九条董事签字第二十九条董事签字根据深圳证券交易所关于发布与会董事应当代表其本人和委托其与会董事应当代表其本人和委托其代为《深圳证券交易所上市公司自律监管代为出席会议的董事对会议记录和决议出席会议的董事对会议记录和决议记录进行指引第1号——主板上市公司规范运记录进行签字确认。董事对会议记录或者签字确认。董事对会议记录或者决议记录有作》的通知(2022修订)第2.2.3条“董决议记录有不同意见的，可以在签字时作不同意见的，可以在签字时作出书面说明。事会会议记录应当真实、准确、完整，出书面说明。必要时，应当及时向监管部必要时，应当及时向监管部门报告，也可以充分反映与会人员对所审议事项提出门报告，也可以发表公开声明。发表公开声明。的意见，出席会议的董事、董事会秘董事既不按前款规定进行签字确认，董事既不按前款规定进行签字确认，又书和记录人员应当在会议记录上签又不对其不同意见作出书面说明或者向不对其不同意见作出书面说明或者向监管部名。董事会会议记录应当妥善保存。”监管部门报告、发表公开声明的，视为完门报告、发表公开声明的，视为完全同意会补充修改会议关于会议记录签字的规全同意会议记录和决议的内容。议记录和决议的内容。定。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
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