金圆股份:关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函的回复公告

证券代码：000546证券简称：金圆股份公告编号：2023-059号
金圆环保股份有限公司
关于深圳证券交易所对
公司2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金圆股份环保有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“金圆股份”）于2023年04月29日披露了2022年年度报告。深圳证券交易所于2023年05月24日向公司出具了《关于对金圆环保股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函
〔2023〕第190号，以下简称“问询函”)。公司董事会组织各相关部门对问询函所涉事项进行了自查和分析讨论，现将回复内容公告如下：
1.报告期，你公司实现营业收入561024.38万元，同比下
降36.60%。分产品来看，固废危废资源综合利用业务实现收入
39860534万元，同比下降34.03%；固废危废无害化处置业务
实现收入29768.05万元同比下降33.96%；水泥及熟料业务实
现收入106536.56万元，同比下降36.66%；商品混凝土实现收入23274.41万元，同比下降63.86%。
（1）你公司年报披露“固废危废资源综合利用业务因原材料采购不畅，产能利用率下降，导致营业收入及利润下降”、“固危废无害化处置业务因水泥厂停窑等原因，导致开工率不足，危废处置量下降，营业利润下滑”。请你公司结合供应商和客户的采购量变化情况，以实例说明原材料采购不畅、水泥厂停窑的具
1体情况，说明上述情况是否具有持续性，公司经营环境是否发生
重大变化，公司拟采取的应对措施。
回复：
固废危废资源综合利用业务2021年及2022年供应商采购情况对比如下：
2022年2021年供应商名称采购金额采购数量供应商名称采购金额（万采购数量(万元)（铜金吨）元）（铜金吨）
鑫丰众达（上海）有色定南县奇创发循
39086.804649.4017754.702767.56
金属有限公司环科技有限公司
安徽浙能科技有限公司32638.493470.59蔡夏珍13294.552171.82陕西金国环保科技有限
19166.051650.29温印静9756.161679.52
公司广州至生金属材料有限江西和顺铜业有
14457.241361.579401.951495.09
公司限公司
杨凯13363.331273.90郑忠伟9174.391475.65
王慜瑶11215.561213.50叶荣英8969.941371.50荆门格林循环电子废弃
10102.381278.13袁胜刚8463.051502.40
物处置有限公司
庄惠珠9316.331000.21金鹿7431.961179.65
贵溪鑫发实业有限公司7175.80963.58杨群6615.171079.80
孙忠6943.10717.01孙忠6423.19674.15
其他187089.6622812.80其他471175.9066373.70
350554.7440390.98568460.9781770.84
由上表可知，2021年累计采购铜金吨81770.84吨，采购金额568460.97万元，
2022年累计采购铜金吨40390.98吨，较上年减少50.60%，采购金额350554.74万元，较上年减少38.33%。且前十大供应商中，除孙忠外，其他均发生了变化。
受近年国际国内宏观经济的影响，一方面多金属综合回收相关的工业固废产量呈下降趋势，另一方面受新《固废法》等利好因素驱动，国内工业固废行业竞争者不断涌入、产能规模扩张，下游金属加工行业也加大了向固废资源综合回收领域的产业链延伸，导致行业竞争加剧，固废原材料采购难度进一步增加。
公司预计固废危废资源综合利用业务原材料采购困难情况将持续存在，为应对上述情况，公司拟通过进口符合监管政策的固体废物来缓解原料缺口，2022年的前十大
2供应商中，鑫丰众达（上海）有色金属有限公司及广州至生金属材料有限公司系公司
为进口固体废物而拓展的新客户。公司将继续拓展原材料的采购渠道，并通过设备改造、技术创新等方式，开发附加值更高的产品，增利创收。
固危废无害化处置业务水泥厂停窑明细情况如下：
2022年2021年
公司
处置量（吨）停窑天数处置量停窑天数
河源环保18882.4825540366.87100
重庆埠源16903.5473.56907.4482.5
天汇隆源15475.2326222139.95199
库伦旗金圆10804.0320013829.98155
安康旋龙11659.961068176.08146
天源达4512.791349404.81103
合计78238.031030.50100825.13785.50
由上表可知，2022年停窑天数较2021年增加31.19%，因停窑天数增加，各公司处置量均较2021年下降。
公司固危废无害化处置业务主要与第三方水泥厂合作，由于水泥厂停窑事项受设备检修、水泥生产销售行情、当地限电政策以及错峰停窑等多种因素影响，且区域性差异较大，因此上述情况是否持续存在不确定性。
（2）你公司固废危废资源综合利用业务报告期相关产品销
售量4.64万吨，较同期下降43.76%，请按金属种类列示近三年的销售情况，并说明产量变动的原因。固废危废无害化处置业务报告期销售量为18.15万吨，较同期下降8.61%，相关业务收入下降33.96%，请结合产品价格等相关因素，说明销量降幅和收入降幅不匹配的原因。
回复：
固废危废资源综合利用业务近三年按金属种类销量情况如下：
产品单位2022年2021年2020年铜吨44814.3582635.8999196.15
金吨1.51401.07780.9625
3银吨35.685131.038055.6048
钯吨0.34730.27221.0944
铂吨0.02670.02310.0382
其他吨1539.171087.091215.90
合计46391.0983755.39100469.74
如上表所示，受到行业竞争加剧、采购难度增加等因素影响，公司产量不足，导致铜销量自2020年开始明显下降。同时，2021年与2020年采购的原材料主要是含铜量较高的多金属废料，随着铜销量的下降，2021年金、银、钯、铂等其他贵金属除金外，销量较2020年均有下降。2022年，公司采购的原材料主要为金银钯等含量较高的高金银含铜废料，因此，2022年较2021年金、银、钯等其他贵金属销量有较大提升。
固废危废无害化处置业务销售量（处置量）降幅和收入降幅不匹配的原因系处置单价下降。以2022年固废危废无害化处置业务前五大公司为例，比较2022年与2021年处置量及处置单价情况如下：
2022年2021年变动比率
公司处置收入处置单价处置量处置收入处置单价处置收
处置量（吨）处置量处置单价（万元）（元/吨）（吨）（万元）（元/吨）入灌南
26986.006936.662570.4623647.097715.173262.6314.12%-10.09%-21.22%
金圆河源
18882.484841.972564.2640366.8712734.453154.68-53.22%-61.98%-18.72%
环保重庆
16903.544336.262565.306907.441515.282193.69144.71%186.17%16.94%
埠源宏扬
50553.293614.12714.9131895.143098.73971.5458.50%16.63%-26.41%
环保天汇
15475.232810.931816.4122139.954230.281910.70-30.10%-33.55%-4.93%
隆源
合计128800.5422539.941749.99124956.4929293.912344.333.08%-23.06%-25.35%
由上表可知，固废危废无害化处置业务因业务开展地区不同差异较大，总体上，除重庆埠源公司处置量及处置单价较2021年增长外，其他公司处置单价较2021年均有明显下降。前五大公司总体处置单价较2021年下降25.35%。因此固废危废无害化处置业务处置量（销量）降幅和收入降幅不匹配的原因系处置单价下降。
（3）你公司于2022年9月完成建材业务的剥离。请你公司
4按可比期间列示近两年收入、销量以及变动情况，并说明变动是否较大，以及变动的原因。
回复：建材业务2022年1-9月与2021年1-9月收入及销量变动情况如下：
2022年1-9月2021年1-9月变动率
产品数量(万吨）收入（万元）数量(万吨）收入（万元）数量收入
水泥及熟料354.60106536.56435.52133249.87-18.58%-20.05%
商品混凝土64.9123274.42123.7848217.06-47.56%-51.73%
合计419.51129810.98559.30181466.93-24.99%-28.47%
如上表所示，建材业务主要包括水泥及熟料业务、商品混凝土业务。水泥及熟料业务较上年同期销量下降18.58%，收入下降20.05%;商品混凝土业务较上年同期销量下降47.56%，收入下降51.73%。公司建材业务主要经营区域在青海地区（西宁及格尔木等），2022年上述地区因外部公共卫生事件较大影响了建材业务的经营，同时，受房地产行业不景气以及地方财政债务高企等综合因素影响，当地基建及房地产投资速度明显放缓，自2021年开始，建材业务收入和销量出现大幅下滑状况，上述因素综合导致建材业务营业收入大幅下滑。
（4）请你公司结合前述问题的答复，同时结合行业政策和
发展现状、市值竞争态势、公司竞争力变化等详细说明你公司各
业务收入较去年大幅下滑的原因，与同行业可比公司相比收入降幅是否存在重大差异及其原因、合理性。
回复：
公司各项业务2022年与2021年明细情况如下：
产品名称2022年（万元）2021年（万元）变动比率
固废危废资源化综合利用398605.34604235.77-34.03%
固废危废无害化处置29768.0545076.39-33.96%
水泥及熟料106536.56168193.11-36.66%
商品混凝土23274.4264.408.58-63.86%
其他1175.261753.00-32.96%
小计559359.64883666.85-36.70%
5如问题（1）、（2）回复所述，公司固废危废资源化综合利用业务收入较2021年
下降34.03%主要系因原材料采购困难，2022年铜采购量较上年减少50.60%，铜销量较2021年下降45.77%；固废危废无害化处置业务收入较2021年下降33.96%主要系
*水泥窑停窑，导致开工率不足，处置量较2021年下降；*行业竞争加剧，为拓展客户资源，公司处置单价较2021年下降；如问题（3）回复所述，建材业务（含水泥及熟料、商品混凝土）收入较2021年下降44.19%，主要系受外部卫生公共事件、房地产行业不景气以及地方财政债务高企等综合因素影响，当地基建及房地产投资速度明显放缓，自2021年开始，建材业务收入和销量出现大幅下滑。
公司固废危废资源化综合利用业务及固废危废无害化处置业务同行业公司主要
包括东江环保、超越科技、浙富控股等公司。相关公司2022年营业收入明细情况如下：
公司项目2022年（万元）2021年（万元）变动比率
营业收入387847.40401523.04-3.41%
东江环保其中：工业废物资源化利用130826.14156515.50-16.41%
工业废物处理处置121692.50171216.34-28.92%
营业收入21108.6522622.01-6.69%超越科技
其中：危险废物处置14400.8218884.65-23.74%
营业收入1677979.201415303.6018.56%浙富控股
其中：危险废物处置及资源化产品1586086.051313776.9920.73%
东江环保经营地主要在广东省，主要经营业务为工业废物资源化利用和工业废物处理处置，两项业务占比约80%。东江环保工业废物资源化利用业务营业收入较2021年下降16.41%，工业废物处理处置业务营业收入较2022年下降28.92%。
超越科技经营地主要在安徽省，主要经营业务为危险废物处置，2022年危险废物处置业务收入较2021年下降23.74%。
浙富控股经营地主要在浙江、安徽等省份，主要经营业务为危险废物处置及资源化产品业务，2022年危险废物处置及资源化产品业务营业收入较2021年增长20.73%。
由上表可知，由于环保行业有其固有的地域性特征，区域差异决定了不同的产业集群以及产业集中度，会对废物资源化处置业务公司经营业绩产生较大影响，同行业公司可比性较差。
6公司建材业务同行业公司主要包括祁连山及宁夏建材。相关公司2022年营业收
入及销量明细情况如下：
2022年2021年变动比率公司项目销量（万营收（万元）销量（万吨）营收（万元）营收销量
吨）
水泥及熟料743318.992217.36706067.882353.655.28%-5.79%祁连
商品混凝土41933.76110.7253914.09140.81-22.22%-21.37%山
小计785252.752328.08759981.972494.463.33%-6.67%
水泥及熟料414741.091275.37406895.651457.511.93%-12.50%宁夏
商品混凝土55081.87154.9865762.62196.27-16.24%-21.04%建材
小计469822.961430.35472658.271653.78-0.60%-13.51%
由上表可知，同行业公司水泥及熟料业务2022年销量较2021年均有下降，营收略有上升，主要系2022年销售单价较2021年上升。同行业公司水泥及熟料业务销量下降但销售单价上升的趋势与公司水泥及熟料业务一致，但水泥销售单价受地区、品种等多种因素影响，公司水泥销售单价较2021年仅上涨2.26%(详见问题（5）回复)，不足以弥补销量大幅下降产生的影响，因此公司2022年1-9月水泥及熟料业务较上年同期有较大降幅。同行业公司商品混凝土业务2022年销量及营收较2021年均有较大幅度下降，与公司商品混凝土业务趋势一致。
（5）你公司报告期实现归属于上市公司股东的净利润
-21059.72万元，同比下降352.22%。分行业来看，环保业务毛利率为-4.14%，上期毛利率为3.19%；建材业务毛利率为
13.95%，上期毛利率为24.02%。请你公司结合产能利用率、原
料价格、产品价格等，说明本期毛利率下滑的原因，当前毛利水平是否与同行业可比公司存在明显差异，公司毛利率是否存在持续下滑风险。请年审会计师对第（2）至（5）项发表核查意见。
回复：
公司环保业务分为固废危废资源综合利用业务及固废危废无害化处置业务，各项业务毛利率如下：
72022年2021年
业务明细毛利收入（万元）成本（万元）毛利率收入（万元）成本（万元）率固废危废资源化
398605.34426993.11-7.12%604235.77604609.91-0.06%
综合利用固废危废无害化
29768.0519099.2835.84%45076.3924633.8345.35%
处置
环保业合计428373.40446092.39-4.14%649312.16629243.743.09%
如问题（1）（2）回复所述，由于行业竞争加剧，固废原材料采购难度增加，原料采购价格上涨，公司固废危废资源化综合利用业务2022年采购数量较2021年下降
50.60%，产能利用率进一步降低，导致行业利润空间被挤压，固废危废资源化综合利
用业务毛利率较上年下降；固废危废无害化处置业务由于水泥窑停窑导致产能利用率下降，增加处置成本，同时由于行业竞争加剧，处置单价下降，导致固废危废无害化处置毛利率下降。
同行业公司东江环保、超越科技、浙富控股等公司2022年相关业务毛利率如下：
公司项目2022年2021年营业利润-55647.1923033.72
总体毛利率%15.7427.48东江环保
其中：工业废物资源化利用13.9920.33
工业废物处理处置24.2740.35
营业利润-2580.049320.17
总体毛利率%7.5746.88超越科技
其中：危险废物处置15.7054.10
电子废物处置-9.8910.42
营业利润153058.36251347.67
浙富控股总体毛利率%17.4022.90
其中：危险废物处及资源化产品15.9021.64
由上表可知，由于环保行业有其固有的地域性特征，同行业公司可比性较差。剔除地域因素影响后，同行业公司危险废物资源化综合利用及处置业务整体毛利率及盈利状况呈下降趋势，且下降幅度均较大。公司危险废物资源化综合利用及处置业务毛利率变化与同行业公司趋势一致。
公司建材业务2022年与2021年销售单价与单位成本变动情况如下：
产品2022年1-9月2021年变动率
8销售单位成销售单位毛利销售单单位成
毛利率毛利率单价本单价成本率价本
水泥及熟料300.44258.4513.98%293.80218.6625.58%2.26%18.20%-11.60%
商品混凝土358.56309.0213.82%391.14313.0719.96%-8.33%-1.29%-6.14%
由上表可知，公司2022年1-9月水泥及熟料平均销售单价较2021年略有上升，但单位成本较2021上涨18.2%，导致2022年1-9月毛利率较2021年下降11.6%。单位成本上涨主要系煤炭价格上涨较大。2022年1-9月商品混凝土毛利率较2021年下降主要系销售单价下降所致。
同行业中祁连山及宁夏建材2022年及2021年毛利率情况如下：
公司项目2022年2021年建材业务毛利率%25.8427.52
其中：水泥及熟料26.5028.40祁连山
商品混凝土14.1916.04
青藏地区毛利率17.4323.54
建材业务毛利率%22.0626.43
宁夏建材其中：水泥及熟料21.9826.61
商品混凝土22.7125.30
由上表可知，同行业公司水泥及熟料、商品混凝土业务2022年毛利率较2021年均为下降走势，其中，祁连山青藏地区毛利率2022年较2021年下降6.11%，系其所有地区中毛利率下降最大的地区之一。
综上所述，公司环保业务及建材业务2022年毛利率较2021下降符合行业趋势。
公司已于2022年09月剥离建材业务，因此，建材业务后续毛利率变动将不再对公司财务报表产生影响。
2.你公司4月17日披露的《业绩预告修正公告》称，由于子公司江西新金叶实业有限公司及其子公司(以下简称“新金叶”)在设备检修及更换期内停工清槽，根据在制品清槽结果，对原财务估计的金属回收率进一步测算，并对差异进行调整，补充调整新金叶成本约9000万元，影响归母净利润约5200万元。
（1）请简要介绍新金叶的有关情况，包括但不限于公司历
9史沿革、地区、所处行业现状、主营业务开展情况、产品采购生
产销售过程、近三年主要财务数据等。
回复：
新金叶公司基本情况及历史沿革
江西新金叶实业有限公司(以下简称“新金叶”)前身系上饶县泰欣实业有限公司，泰欣实业公司系由自然人叶礼荣、廖仁文、谭冬生、郑礼旺、周克忠和李云共同投资
组建的有限责任公司，于2007年11月12日在上饶县工商行政管理局登记注册，取得注册号为361121210001631的企业法人营业执照(2015年12月24日注册号变更为
统一社会信用代码913611216674830398)。公司注册地：江西省上饶市上饶县茶亭工业园区内。法定代表人：陈鑫。
泰欣实业公司成立时注册资本为人民币60.00万元，其中叶礼荣出资27.00万元，占注册资本的45.00%；廖仁文出资9.00万元，占注册资本的15.00%；谭冬生、郑礼旺、周克忠、李云各出资6.00万元，各占注册资本的10.00%。
2009年01月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，叶礼荣、廖仁文
及谭冬生分别将其持有的泰欣实业公司45.00%、15.00%及10.00%股权转让给叶礼平，郑礼旺将其持有的泰欣实业公司10.00%股权转让给徐秀琴；同时，泰欣实业公司增资人民币1940.00万元，注册资本变更为人民币2000.00万元，其中陈水梅出资人民币
920.00万元，占注册资本的46.00%；叶礼平出资人民币640.00万元，占注册资本的
32.00%；徐秀琴出资人民币120.00万元，占注册资本的6.00%；徐培忠、周克忠各出
资人民币100.00万元，各占注册资本的5.00%；李云出资人民币60.00万元，占注册资本的3.00%；叶礼炎出资人民币40.00万元，占注册资本的2.00%；肖余江出资人民币
20.00万元，占注册资本的1.00%。上述股权转让及增资事宜，泰欣实业公司已于2009年01月19日办妥工商变更登记手续。
2009年01月，泰欣实业公司更名为江西新金叶实业有限公司。公司已于2009年01月23日办妥工商变更登记手续。
2009年12月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，李云将其持
有的新金叶3.00%股权转让给叶礼平。同时，公司增资人民币3000.00万元，注册资
10本变更为人民币5000.00万元。上述股权转让及增资事宜，公司已于2010年02月02日
办妥工商变更登记手续。
2010年07月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，叶礼平将其
持有的新金叶27.70%股权分别转让给赵东阳20.00%、林晓红2.00%、姜光明2.00%、吴
跃武2.00%、汪雪文0.70%、桂先波0.50%、叶礼华0.50%，陈水梅将其持有的新金叶13.00%股权转让给赵东阳，转让后，注册资本不变，仍为人民币5000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2010年07月15日办妥工商变更登记手续。
2010年10月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，赵东阳、吴
跃武、姜光明、徐培忠及徐秀琴分别将其持有的新金叶23.00%、2.00%、2.00%、2.50%
及1.50%股权转让给叶声赟，转让后，注册资本不变，仍为人民币5000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2010年10月28日办妥工商变更登记手续。
2010年12月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，公司增资人
民币3000.00万元，注册资本变更为人民币8000.00万元。上述增资事宜，公司已于
2010年12月28日办妥工商变更登记手续。
2011年02月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，徐秀琴、徐
培忠分将其持有的新金叶4.50%、2.50%股权转让给叶礼平。转让后，注册资本不变，仍为人民币8000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2011年03月02日办妥工商变更登记手续。
2013年03月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，赵东阳将其
持有的新金叶4.00%股权分别转让给何庆仁3.00%、邱昌林1.00%；林晓红将其持有的
新金叶1.00%股权分别转让给徐小群0.50%、徐忠堂0.50%；汪雪文将其持有的新金叶
0.30%股权转让给叶礼荣。转让后，注册资本不变，仍为人民币8000.00万元。上述
股权转让事宜，公司已于2013年04月18日办妥工商变更登记手续。
2013年06月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，何庆仁、邱
昌林及徐小群分别将其持有的新金叶3.00%、1.00%及0.50%股权转让给叶金荣。转让后，注册资本不变，仍为人民币8000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2013年
06月20日办妥工商变更登记手续。
112014年02月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，赵东阳将其
持有的新金叶6.00%股权转让给叶礼平。转让后，注册资本不变，仍为人民币8000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2014年02月26日办妥工商变更登记手续。
2016年07月，根据股东会决议、股权转让协议及修改后的公司章程，叶声赟、陈水梅、叶礼平、叶金荣、周克忠、叶礼炎、林晓红、肖余江、桂先波、徐忠堂、叶
礼华、汪雪文及叶礼荣分别将其持有的新金叶20.00%、17.95%、7.35%、4.50%、3.00%、
1.00%、1.00%、1.00%、0.50%、0.50%、0.50%、0.40%及0.30%股权转让给金圆环保股份有限公司。转让后，注册资本不变，仍为人民币8000.00万元。上述股权转让事宜，公司已于2017年08月11日办妥工商变更登记手续。
2019年06月，根据股东会决议及修改后的公司章程，新金叶申请增加注册资本
人民币14000.00万元，其中，股东金圆股份公司认缴人民币8120.00万元，股东陈水梅认缴人民币2107.00万元，股东叶礼平认缴人民币1813.00万元，股东叶声赟认缴人民币1540.00万元，股东周克忠认缴人民币280.00万元，股东叶礼炎认缴人民币140.00万元，以上出资均以货币资金出资。上述增资事宜，公司已于2019年
06月28日办妥工商变更登记手续。
2020年3月，根据股东会决议及修改后的公司章程，金圆股份将其持有的股权转
让给其全资子公司金圆新材料有限公司（以下简称“金圆新材料”），其他股东持股比例不变。上述转让事宜，公司已于2020年3月25日办妥工商变更登记手续。
截止2022年12月31日，新金叶注册资本为人民币22000.00万元，各股东出资情况如下：
出资人名称出资额(万元)出资比例(%)
金圆新材料12760.0058.00
陈水梅3311.0015.05
叶礼平2849.0012.95
叶声赟2420.0011.00
周克忠440.002.00
叶礼炎220.001.00
12出资人名称出资额(万元)出资比例(%)
合计22000.00100.00
经营范围为：工业废物的处置及综合利用；再生物资回收(含生产性废旧金属)；
有色金属、稀有金属、矿产品加工、销售；建材、新型材料生产和销售；货物进出口
(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要产品为粗铜、电解铜、合质金、合质银等，主要提供的服务为危险废物处置。
主要业务地区及所处行业现状
新金叶自成立以来，始终专注于固体废物处置及资源综合利用、再生金属生产与销售业务。固体废弃物特别是危险废弃物跨省运输受到严格监管，跨省处置危险废弃物需省级环保部门审批，手续繁杂、耗时长、远距离运输费用较高等特点，新金叶主要的业务地区为江西地区。
行业上游企业主要为各类型的制造业企业，特别是电镀、金属等含稀贵金属废旧物资产量高的行业。根据国家统计局数据，2022年全国规模以上工业企业实现利润总额较2021年下降4%、计算机、通信和其他电子设备制造业下降13.1%、有色金属冶
炼和压延工业下降16.1%。供应端的多金属综合回收相关的行业利润下滑，相关企业开工量减少，市场总体产废量供应不足，致使行业供需结构失衡。
主营业务开展情况
2022年，新金叶固废危废资源综合利用业务从粗铜销售为主多金属综合回收为辅
的经营模式转为以多金属综合回收为主的经营模式，但因原材料采购不畅，产能利用率下降，导致营业收入及利润下降。2022年新金叶合并实现营业收入380841.02万元，实现净利润-49159.21万元。
产品采购生产销售过程
新金叶公司向上游产废企业收购含铜固废及危险废物，通过搅拌制砖、炉内熔炼等环节，对其进行无害化处置，消除危险废物中的重金属毒性等危险特性；在无害化
13处置的过程中，同步通过火法冶炼将危险废物及一般固废中的铜、金、银、钯、锡、镍等金属富集到一起，生成具有经济价值且对环境无害的合金金属及副产品，实现多金属的综合回收并对外销售。对外销售产品主要为电解铜、金锭、银锭及铂粉等。
近三年主要财务数据项目2020年2021年2022年总资产（万元）272531.63292179.79242205.25
总负债（万元）198762.21235100.48234285.15
所有者权益（万元）73769.4257079.317920.10
营业收入（万元）542604.92577424.43380841.02
净利润（万元）210.61-16690.12-49159.21
（2）请你公司详细介绍新金叶在生产过程中原料采购成本、在产品成本、产成品成本的计算过程，同时说明金属回收率的测算过程，影响金属回收率结果的相关参数，本次产生差异的具体原因，并说明金属回收率的测算过程和更正前后金属回收率数值和同行业可比公司相比是否存在明显偏差以及原因。
回复：
新金叶公司主营业务为固体废物处置及资源综合利用、再生金属生产与销售。因此，新金叶公司原料主要为含铜等金属的固体废物，原材料到货后，新金叶公司对其品位进行抽样检测，并将检测结果与供应商确认，双方根据确认的检测品位进行结算；
新金叶公司根据与供应商结算的材料采购价格进行入库，并按月末加权平均的方式结转出库成本。
在产品及产成品成本中，除原料外，还包含辅料、燃料、职工薪酬、折旧、水电及其他制造费用。各项成本的分配方法如下：
1）原料成本：原料成本先按照金属类别进行归集，再将归集后的金属物料成本
按照产成品的数量分摊进对应的金属类产品中；
*各车间月初月末产成品、半成品的毛吨、金属吨结存数根据盘点得出。其中：
电解车间由于生产的连续性及工艺特殊性，期末阳极泥库存盘点数系估算数（槽数*
14每槽预估毛吨*预估品位）；贵金属车间的在制品期末库存=在制品期初库存+本期投入
-本期损耗-本期产出产成品，本期投入为阳极泥，本期损耗根据金属回收率计算。
*粗练车间、精炼车间、电解车间的原材料消耗系根据月初结存数+本期投入数-月末结存数计算得到。
2）人工、辅料消耗、燃料消耗、水电费、折旧费及其他制造费用：先按车间归
属分配至各车间，车间内直接归集到主产成品中，如车间有多个主产品，则按金属比例分摊（贵金属按直接材料成本额度分摊）；
江西新金叶公司通过与同行业相熟公司沟通了解，并结合公司自身生产工艺及设备运行情况设定贵金属车间原估计金属回收率分别为金99.95%，银99.95%，钯98%。
实际运行中，影响金属回收率的因素包括购入原材料品味检测的准确性、生产工艺、设备运行状况及工人技能熟练度等。由于行业特性，公司电解车间及贵金属车间在制品因生产连续性等原因无法定时盘点，日常成本核算过程中对部分车间的在制品结存系按投入减各金属回收率计算的消耗倒推计算得到，因此差异属于按成本核算方法遵循一贯性原则而导致的账面与实际结存产生的偏差，且该部分差异占该部分产品的累计成本比率较小。
本次清槽盘点后，按贵金属车间2020年-2022年的各金属累计产出/累计消耗情况计算，各金属回收率为金93.47%，银99.49%，钯94.22%。由于同行业相关公司未公开其金属回收率，因此无法与同行业相关公司进行比较。
（3）请你公司说明清槽周期、本次停工清槽的原因，并说
明“补充调整新金叶成本约9000万元”的具体金额以及测算过程，并按金属产品说明该成本的具体构成、确认成本归属区间的依据。
回复：
公司无固定的全面停产清槽周期且前期基本不存在全面停产清槽的情况。2022年12月，新金叶公司因危废经营许可证到期，贵金属车间停产。2022年年底新金叶公司与会计师事务所进行存货盘点时，发现贵金属车间在制品盘点存在差异，为进一
15步核实是否还有类似在制品因生产连续性等原因无法定时盘点而导致账面与实际结
存产生偏差的情况，公司决定对电解车间尚在生产的电解池逐步停工清槽。由于同行业公司未公开披露停工清槽相关信息，因此无法确认同行业公司是否存在停工清槽情况及清槽周期。
新金叶公司2023年03月26日清槽盘点完成后，发现在制品存在差异-8278.27万元，差异明细如下：
调整前调整后差异产品数量金额数量金额数量金额
阳极泥(半成品)含金(kg) 105.4767 33556215.93 26.6567 8067695.21 -78.82 -25488520.72
阳极泥(半成品)含银(kg) 297.8038 884341.39 523.0738 1553289.67 225.27 668948.28
阳极泥(半成品)含钯(kg) 7.4142 2164891.10 8.2042 2395565.21 0.79 230674.11
在产贵金属制品含金(kg) 110.609 43592929.89 4.53 1784957.16 -106.08 -41807972.73
在产贵金属制品含银(kg) 533.617 2192942.13 208.65 857451.92 -324.97 -1335490.21
在产贵金属制品含钯(kg) 39.024 17407434.58 5.28 2357033.79 -33.74 -15050400.79
合计99798755.0217015992.96-82782762.06
由于新金叶公司贵金属车间2022年12月已停产，因此，贵金属车间盘点差异均调整至2022年；电解车间2023年1季度尚有生产，按照产量将电解车间盘点差异在
2022年及2023年进行分摊，其中确认2022年调整金额为2289.52万元；以上累计
调整2022年成本8108.90万元。
（4）请你公司说明本次金属回收率调整的依据是否充分，是否属于会计估计变更，相关的会计处理以及是否符合会计准则要求。请年审会计师对第（2）至（4）项发表核查意见。
回复：
本次成本调整系依据2023年3月26日实际盘点结果与账面差异进行，由于盘点日新金叶电解车间及贵金属车间已经停产，库存数量较少，盘点结果基本准确，因此，根据盘点差异进行调整是可行的。
16如本题（2）问之说明，由于行业特性，公司电解车间及贵金属车间在制品因生
产连续性等原因无法定时盘点，企业日常成本核算过程中对部分车间的在制品结存存在一定的估计，因此差异属于按成本核算方法遵循一贯性原则而导致的账面与实际结存产生的偏差；该事项属于资产负债表日后调整事项，公司的相关会计处理符合企业会计准则要求。
考虑到金属回收率受购入原材料品位检测的准确性、生产工艺、设备运行状况、
工人技能熟练度等多方面因素的影响，后续公司将定期采取抽样检测等方式测算金属回收率的变化，并根据测算情况对日常核算过程中运用的金属回收率及时进行调整，以达到更精细化的成本管理目标。
3.根据你公司2023年3月17日披露的《关于拟申请将中机茂名100%股权抵偿公司债务的公告》和4月17日披露的《业绩预告修正公告》，你公司将质押给公司的中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称“中机茂名”、“标的公司”）100%股权以
第二次司法拍卖起拍价人民币37965.60万元，抵偿质押人中国
能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）、中能源工程集
团资本控股有限公司（以下简称“中能资本”）对公司的欠款。
中机茂名成为你公司的全资子公司，中国能源、中能资本对你公司债务减少37965.60万元，你公司在交易完成后对剩余应收款
4760万元全额计提坏账损失。
（1）请说明以第二次司法拍卖起拍价人民币37965.60万
元作为抵偿债务对价的法规依据，该对价金额形成的合理性。
回复：
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》【法释
2004-16号】第十九条规定，拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到
17场的申请执行人或者其他执行债权人申请或者同意以该次拍卖所定的保留价接受拍
卖财产的，应当将该财产交其抵债，接受以物抵债的债权人应受清偿的债权额低于抵债财产的价额的，人民法院应当责令其在指定的期间内补交差额。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》【法释
2004-16号】第二十七条规定，对于第二次拍卖仍流拍的动产，人民法院可以依照本
规定第十九条的规定将其作价交申请执行人或者其他执行债权人抵债，申请执行人或
者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能交付其抵债的，人民法院应当解除查封、扣押，并将该动产退还被执行人。
因此，中机茂名100%股权二次司法拍卖流拍后，公司以二拍起拍价抵债符合法规要求。
（2）请简要介绍中机茂名的有关情况，包括但不限于公司
历史沿革、地区、所处行业发展状况、地理区位、核心竞争力、
主营业务开展情况、近三年主要财务数据等，说明并购该资产是否影响你公司已有业务布局，并分析并表中机茂名对以后年度合并财务报表营业收入、净利润的具体影响。
回复：
中机科技发展（茂名）有限公司位于广东省信宜市，由中国能源工程集团有限公司发起设立，于2017年10月31日在信宜市工商行政管理局登记注册，注册资本为
10000万元。2020年05月，中国能源工程集团有限公司决定对公司进行增资，注册
资本由10000万元变更为45000万元，同月，中国能源工程集团有限公司将其持有的
100%股权转让给中能源工程集团资本控股有限公司。2023年03月14日，浙江省杭州
市中级人民法院出具了（2022）浙01执588号之二的执行裁定书，裁定将中能源工程集团资本控股有限公司持有的中机科技发展（茂名）有限公司100%股权（注册资本：人民币45000万元）作价人民币37965.6万元交付金圆环保股份有限公司抵偿部分债务，2023年04月11日，完成工商手续办理。
中机科技发展（茂名）有限公司主要负责投资、建设、运营茂名市循环经济示范
18中心项目，该项目是国家和广东省为了改善人居环境而规划建设的重点工程，属于国
家鼓励发展的生态保护和环境治理项目，为周边产业发展环境安全保障配套项目，是国家“十一五”期间规划的重点环保项目，也是全国布局的31个区域重点危废项目。
项目位于信宜市水口高新科技区生态环保产业园，占地面积约577亩，采用世界领先的焚烧、物化和固化技术无害化处置粤西及全省工业废物，总规模为17万吨/年，分两期建设。其中一期建设规模为14万吨/年（物化1万吨/年、焚烧3万吨/年、安全填埋10万吨/年），二期为焚烧3万吨/年。
为建设成为危废行业的标杆，项目采用国际先进、国内领先的技术:厂区采用生态化设计、废水实现零排放、焚烧炉尾气排放对标欧盟2000排放标准设计，选用的焚烧、填埋等工艺技术成熟可靠。一期项目于2018年12月开工建设，2020年10月建成，于2020年取得危废经营许可证。
根据广东省生态环境厅发布的《广东省生态环境厅危险废物经营许可证颁发情况，截至2022底，广东省填埋类危废处置核准经营规模为37.64万吨/年，其中公司填埋类危废处置核准产能规模达10万吨/年（公司安全填埋场设计总库容为300万立方，设计使用年限为36年，保守按填埋容重1.4吨/立方计算，总有效填埋量可达约420万吨，足够保障10万吨/年填埋产能），占比为31.42%，处置能力较强。并且，由于新建柔性填埋场的审批难度较大，现有广东省内柔性填埋场产能具备一定稀缺性，同时，公司可通过填埋处置的产品包括17污泥、21污泥、废催化剂、铝灰，飞灰等危废，另一方面，危废焚烧产生的炉渣、飞灰，物化产生的污泥等二次危废，可进入公司的填埋场，且不占用填埋资质量，相较于无填埋场处置企业，焚烧处置成本可降低
20%左右，从而在焚烧和物化市场上具有竞争优势。
中机茂名近三年主要财务数据如下：单位：万元、吨项目2020年2021年2022年资产126964.15138162.47131191.64
负债84006.2392859.3789229.14
所有者权益42957.9345303.1041962.50
收入18067.1512371.89
19净利润-1834.582345.17-3348.87
处置量61812.1668625.24
如上所述，中机茂名主营业务为危废处置，与公司目前固危废处置业务同属于环保业务，并购该项资产符合公司“坚持可持续发展低碳环保产业”的战略规划，不会影响公司的业务布局。经测算，中机茂名公司稳定运营后，每年将增加合并报表营业收入约1.6亿元，增加净利润1500-2000万元。
关于中机茂名10亿反担保情况说明
（1）担保事项的发生时点
此担保事项涉及2份《反担保协议》及2份《反担保协议之补充协议》，本担保事项发生时间实际为2022年06月15日。待公司正式成为中机茂名股东后，查找中机茂名相关用印记录，发现与用印审批流程时间相吻合。
（2）公司发现的时点
2022年06月21日，中机茂名股权司法评估过程中，中机茂名在“中机茂名公司股权评估资料对接群”中发送了编号202206《反担保协议之补充协议》、编号202201
《反担保协议》、编号202205《反担保协议之补充协议》和编号202202《反担保协议》
等四份协议，但当时上传的文件中机茂名公司均未盖章（后期解释说是文件上传错误），公司代理律师发现后第一时间固定了相关证据，并告知公司。
后由于广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）拟以支付现金的方
式收购中机茂名60%的股权，并开始与公司接洽，愿意将首期款项直接支付给公司，各方于2022年11月04日签订了三方协议。但最终由于中国能源方面原因，顺控发展于2022年11月21日发布公告称股东大会未审议通过并终止交易。之后，公司立即要求法院恢复执行，并加快司法拍卖流程。
（3）目前进展以及公司应对措施*发现本事项后，公司向杭州市中级人民法院提交了《申请执行人金圆环保股份有限公司对评估报告的异议意见》。要求《评估报告》在特别事项中对反担保事宜的情况予以如实披露，且不应认定中机科茂名对外承担反担保协议的行为效力，并如实披露中机茂名股东恶意有损中机茂名股权价值之行为；
20*向律师咨询反担保事宜的法律效力。浙江京衡律师事务所结合实际情况出具了《关于中机科技发展（茂名）有限公司与中国浦发机械工业股份有限公司、中国中能集团工程集团有限公司反担保协议之法律意见书》。法律意见书中律师表示：中机茂名反担保责任未必真实触发，即使反担保责任被触发，也可根据以下法律规定被认定无效或者可撤销。根据民法典第154条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效；根据民法典第539条：债务人以明显不合理的低价转让财产、
以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；根据《破产法》第31条：人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的......。
*中机茂名公司股权于2023年2、3两月经2轮司法拍卖未成交，公司基于中机能源方无其他可执行资产考虑，同意通过“以物抵债”的方式接收中机茂名公司100%股权。成为中机公司股东后，公司立即着手准备向茂名市中级人民法院申请对中机茂名公司破产重整事宜，拟通过破产程序撤销反担保事项及其他中机公司的可疑不真实的债务，目前法院已立案审查，并召开了听证会，待最终审查结果。
（3）根据你公司2020年6月6日披露的《金圆环保股份有限公司关于签署投资框架协议的公告》称，标的公司（即“中机茂名”）总体估值预计为11.40亿元，公司计划以不超过5.775亿元的自有资金参与中机茂名35%的股权的公开挂牌交易，并向中国能源、中能资本支付3.50亿元意向金。根据2023年3月17日披露的资产评估报告书，以2022年4月30日为基准日，
中机茂名股东全部权益评估值为67795.90万元，且标的公司
100%股权以37965.60万元作为起拍价未有成交，请分析两次估
值差异较大的原因，公司和中国能源、中能资本是否存在关联关系，支付3.50亿元意向金是否构成资金占用。
21回复：
公司2020年交易估值及内部程序公司于2020年06月05日召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二
十七次会议审议通过《金圆环保股份有限公司关于签署战略合作协议的议案》和《金圆环保股份有限公司关于签署投资框架协议的议案》，公司拟与中国能源在环保领域开展战略合作，首期就中机茂名开展股权合作。
双方同意，中国能源应于2020年9月30日前向产交所申请公开挂牌交易其所持的中机茂名35%的股权，公司有意愿以不超过5.775亿元的自有资金参与上述公开挂牌程序。挂牌价格应以由具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》为基础，并充分考虑评估基准日至挂牌日之间中机茂名的经营状况。双方同意，在符合下列条件情况下公司有权选择以不低于挂牌价参与产交所的公开挂牌程序：中机茂名总体估值预计为11.4亿元，不超过16.5亿元且交易市净率（交易市净率＝交易价格÷标的公司账面净资产）不超过4倍，本次购买中机茂名35%股权的挂牌价格为相对应的股权比例乘以总体估值。中机茂名净资产在交付日前不低于4亿元人民币，且合法合规经营，不存在影响上市公司受让股权的实质性障碍。
交易对手方违约时点及诉讼
公司按协议约定向中国能源支付3.5亿诚意金，但中国能源实际未按协议约定完成前期准备工作，导致《评估报告》未能出具，直至2020年12月31日也未将中机茂名股权挂牌交易。公司进行多次交涉，要求中国能源退回公司诚意金，均遭拒绝。
因此公司于2021年02月01日向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求归还3.5亿诚意金及其占用利息。
两次估值差异较大的原因
2020年交易时点双方协商定价中机茂名总体估值预计为11.4亿元，2023年03月17日披露的评估值67795.90万元系杭州市人民法院委托茂名市合众房地产资产评估有限公司基于中机茂名公司2022年04月30日的资产负债状况进行的评估。两次估值差异较大的原因是两次评估时间节点所处的市场环境发生了较大改变。广东省
22是中国经济第一大省，危险废物产生量较大，2019年广东省，工业危险废物产生量为
466.45万吨，截止年底，核准经营规模为587.96万吨/年，其中填埋类危废处置核
准经营规模为13.06万吨/年，受到产能利用率和危废种类匹配处置受限的因素，2020年，广东危废处置市场价格处于高位，处置单价普遍在6000元左右，部分危废无法得到处置，只能转移到外省，中机茂名位于广东省信宜市，项目为焚烧、物化、填埋三位一体综合处置中心，尤其含300万方库容安全填埋场的稀缺资源，周边没有危险废物填埋和危险废物焚烧处置设施，市场一片欣欣向荣，中机茂名投产运营，可有效弥补广东省在危险废物处置终端能力的不足广东省由于危废处置企业严重不足因此，因此在2020年估值较高；
2021年广东省，工业危险废物产生量为504.24万吨，较2019年增加了8%，由
于3年外部公共卫生事件的影响，部分产废企业产能下滑，危废增长量较少，此时由于前几年危废市场的火热，大量处置企业先后投产建成，截止年底，核准经营规模为
916.97万吨/年，核准规模增加了56%，接近一倍，其中填埋类危废处置核准经营规
模为35.31万吨/年，填埋类核准量增加了近170%。处置端剧增，危废产生量增长量缓慢，导致市场竞争激烈，价格骤减，填埋危废价格普遍在1000-2000元左右，所以在2022年估值下滑明显。
公司及董监高关联关系情况
经公司核查，公司自2020年6月到目前公司董事、监事、高级管理人员及控股股东或其控制的公司与中国能源及中能资本系国有控股公司，与公司不存在关联关系或可能潜在的任何关联关系，不存在可能潜在的利益输送或显失公平的交易行为，因此支付3.5亿意向金不构成资金占用。
（4）请说明你公司为了实现对中机茂名的经营管控，已采
取和拟采取的措施，原股东是否配合相关资产的交割，是否会出现对中机茂名管理失控的情况。
回复：
公司于2023年03月10日派遣团队到信宜与原管理团队交涉，并在收到杭州市
23中级人民法院裁定后，根据法院裁定书内容对中机茂名100%股权申请执行抵偿部分债务，随后完成对公司公章、财务章、法人章和网银以及相关证照资料的交接工作。
为确保交接过渡期风险管理可控，避免出现安全环保风险，中机茂名公司暂时停止生产运营，员工留45人现场值守，其余人员停产放假，依法按当地最低工资标准的80%向停产放假员工发放工资并缴纳社保。
公司已于2022年04月11日完成中机茂名工商变更。同时公司已经委派总经理到中机茂名现场负责经营管理，为后续开工做好准备。
（5）请说明本次股权抵偿公司债务的会计处理，以前年度
对该笔应收款项（意向金）减值的计提情况以及是否充分，本次对剩余应收款全额计提坏账损失的依据，相关资产出现减值迹象出现的时间点以及是否早已出现而未被考虑，公司后续的追偿措施。请年审会计师发表核查意见。
回复:
本次股权抵偿公司债务后，原计入其他应收款的债权43952.78万元中
37965.60万元转入长期股权投资，剩余5987.10万元继续在其他应收款核算。
截止2021年12月31日，公司应收中能源工程集团资本控股有限公司诚意金本金及利息合计40404.17万元。根据杭州市中级人民法院民事判决书（（2021）浙01民初240号），公司有权在债权范围内就中能源工程集团资本控股有限公司用于质押的中机茂名100%股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。基于2021年12月31日的时间点，中机茂名公司作为国家“十一五”期间规划的重点环保项目已经正常运营，预计其股权价值超过40404.17万元，因此，采用单独计提信用损失方式计提减值，即根据未来现金流量现值折现计算可收回金额确定减值金额，账面计提坏账准备
1227.17万元。
本次股权抵偿后，公司债权余额高于抵偿价格的差额5987.10万元已无相关质押资产，相关信用风险已不同于有股权质押时的情况，且中能源工程集团资本控股有限公司及其股东均为失信被执行人，预计收回的可能性较低，基于谨慎性原则，公司
24全额计提坏账准备。后续公司将继续采取法律措施，对债权余额高于抵偿价格的差额
5987.10万元向中能源工程集团资本控股有限公司进行追偿。
4.报告期末，你公司其他应收款余额为223506.96万元，
较期初增长316.84%，计提减值准备11041.25万元。
（1）请你公司列示前十名欠款方的名称、关联关系、主营
业务、欠款金额、账龄及逾期情况、预计收回时间、坏账准备等；
（2）年报显示，你公司其他应收款中资产处置款
167882.66万元，请详细说明应收资产处置款涉及的交易标的、交易金额，你公司与交易对手方是否存在关联关系，是否具有明确的还款计划并作出承诺，是否属于非经营性资金占用。请年审会计师发表核查意见。
回复：
（1）公司前十名欠款方的详细情况坏账准欠款金额逾期情预计收回名称关联关系主营业务备（万账龄（万元）况时间
元）浙江华阅企业管理有限公
关联方商务服务业166766.241328.291年以内未逾期2023年司
1年以内3548.61
中能源工程集团资本控股投资与资产管万元；1-2年3500非关联方43952.785987.18已逾期[注1]
有限公司理万元；2-3年
36904.17万元
上饶茶亭产业园管理委员
非关联方-2323.61116.181年以内未逾期2023年会
即征即退退税款非关联方-1805.4090.271年以内未逾期2023年江阴龙裕村镇基础设施建
非关联方土木工程建筑838.72419.363-4年未逾期2023年设有限公司
鑫丰众达（上海）有色金属
非关联方零售业500.0025.001年以内未逾期2023年有限公司
江西安锋实业有限公司非关联方投资与资产管447.96447.965年以上已逾期预计难以收
25坏账准
欠款金额逾期情预计收回名称关联关系主营业务备（万账龄（万元）况时间
元）理回
1年以内200万
河南中原黄金冶炼厂有限
非关联方贵金属冶炼400.0070.00元；2-3年200万未逾期2023年责任公司元预计难以收
刘沛钊非关联方-356.76356.765年以上已逾期回
张阁虎非关联方-330.0033.001-2年未逾期正在催收
合计217721.478874.00
公司前十名其他应收款余额合计217721.47万元，占公司其他应收款余额的
97.41%，坏账准备共计8874.00万元，占公司坏账准备总额的80.37%。对于已逾期
难以收回的款项已全额计提信用减值损失。
[注1]经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司以中机科技发展（茂名）有限公司100%股权37965.6万元价格（该价格以浙江省杭州市中级人民法院委托出具的评估价格及二拍价格起拍价为依据）进行抵偿，并于2023年04月11日办理工商变更。股权抵偿后，公司债权余额高于抵偿价格的差额5987万元已无相关质押资产，相关信用风险已不同于有股权质押时的情况，且中能源工程集团资本控股有限公司及其股东均为失信被执行人，预计收回的可能性较低。
（2）公司其他应收款资产处置款明细情况
名称关联关系欠款金额（万元）备注
浙江华阅企业管理有限公司关联方166766.24[注1]
江阴龙裕村镇基础设施建设有限公司非关联方838.72[注2]
远润绿产集团有限公司非关联方141.64[注3]
王国岁非关联方136.06[注4]
合计167882.66
[注1]公司与浙江华阅企业管理有限公司（以下简称“浙江华阅公司”）于2022年6月20日签订《股权转让协议》，并经2022年07月11日金圆股份公司股东大会审议批准，同意金圆股份将所持有的互助金圆100%股权以172440.00万元价格转让26给浙江华阅公司，同时受让方承接应付款项134202.24万元（截至2021年12月31日），股权转让基准日为2022年09月30日。上述股权转让交易已于2022年09月20日办妥了工商变更登记手续。本次交易对手方为浙江华阅公司，系金圆股份公司控股股东金圆控股集团有限公司控股子公司，属于公司关联方。
截止2022年12月31日，股权转让款、承接的应付款以及计提的利息余额尚有
166766.24万元，浙江华阅公司已于2023年04月归还应付款9000.00万元；根据公司与浙江华阅公司于2022年12月签订的《关于青海互助金圆水泥有限公司之股权转让协议之补充协议》，应付款及股权转让款的还款规划为：在2023年10月31日前归还应付款1亿元，在2023年11月30日前归还应付款2亿元，在2023年12月29日前，归还股权转让款7.244亿元、剩余应付款及期间利息。同时，根据双方的补充协议，浙江华阅公司已于2023年02月20日将其持有的青海互助金圆水泥有限公司
100%股权质押给公司，并办理了（东互助）股权质设字[2023]第0001号股权出质设立登记通知书。
上述款项具有明确的交易背景及还款计划，不属于控股股东非经营性资金占用。
[注2]根据本公司与江阴龙裕村镇基础设施建设有限公司于2019年签订的《股权转让协议》，公司将所持有的苏州市置业房地产开发有限公司49%股权以2904.42万元价格转让给江阴龙裕村镇基础设施建设有限公司，上述股权转让交易已于2019年04月15日办妥了工商变更登记手续。截止2022年12月31日，尚有838.72万元股权转让款未支付，该款项已于2023年01月支付完毕。
[注3]根据本公司与远润绿产集团有限公司于2021年6月28日签订的《股权转让协议》，公司将所持有的上海华舆环境科技有限公司51%股权以3500万元价格转让给远润绿产集团有限公司，上述股权转让交易已于2021年07月01日办妥了工商变更登记手续。截止2022年12月31日，尚有141.64万元股权转让款未支付，该款项已于2023年03月支付完毕。
[注4]根据本公司与王国岁、高跃琴于2020年09月04日签订的《承包经营协议》，公司将所持有32.5%股权的林西县富强金属有限公司业务经营权承包给王国岁、高跃琴。截止2022年12月31日，尚有136.06万元股权承包款未支付。
275.报告期末，你公司固定资产余额为151233.37万元，本
期计提减值准备4832.17万元，其中闲置的固定资产账面价值总计17228.59万元，未计提减值准备；在建工程余额为
51427.20万元，未计提减值准备。
（1）请按项目列示减值资产的名称、账面价值、以前年度
减值计提情况、本期减值迹象以及出现的时间点、本期减值准备
计提金额以及测算过程、相关测算假设和参数较以前年度是否有重大变化以及变化的原因。
回复：
1、本期计提的固定资产减值系新金叶层面与商誉相关的资产组。
对资产组进行减值测试过程说明如下：
（1）对不包含商誉的资产组可收回金额进行分析
1、资产组的未来现金流量的测算需要基于市场平均水平来进行测算，且未来现
金流量测算中还要剔除类似于管理水平、商誉等因素对现金流量的影响，而对于江西新金叶如此复杂的生产型企业，一方面没有这类资产组整体的租赁市场，也无法模拟和预测符合上述条件的资产组未来现金流量，另一方面管理层提供的包含商誉的资产组未来现金流量与基于市场平均水平的资产组未来现金流量的差异也很难区分和量化。因此，综合分析，难以采用未来现金流量现值的方式对不包含商誉的资产组可收回金额进行分析测算。
2、对于资产组的公允价值，没有此类资产组的活跃交易市场、也没有同类资产
的交易案例，无法采用市场途径测算公允价值；不含商誉的资产组的收益法，与上述未来现金流量无法预测一样，实际上也难以采用，或者无法辨别与含商誉的资产组未来现金流量的差异在哪里、差异金额多少，收益法也不适用；资产组公允价值可行的方式是成本途径。
通过调查了解土地使用权、房屋建筑物、机器设备从合并日到减值测试的价格走
28势，土地使用权和房屋建筑物价格均为上涨走势，机器设备价格基本平稳，由于土地
使用权、房屋建筑物在估值中采用的经济年限基本都大于折旧摊销时采用的年限，机器设备总体上也是经济年限较大，通过分析基本可以得出成本法计算的公允价值不会减值。
(2)以包含商誉的资产组减值额确定资产组减值额的合理性分析根据金圆股份聘请的评估机构对江西新金叶包含商誉的资产组未来现金流量现
值的评估初稿，测算结果低于包含商誉的资产组账面价值4832.17万元，按照会计准则第8号-资产减值:
“第二十五条……再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。”“第二十二条资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。”因此，除了商誉全额确认减值外，测算结果低于包含商誉的资产组账面价值约
4832.17万元还需要抵减资产组中其他资产的账面价值。
2.以前年度减值计提情况、本期减值迹象以及出现的时间点
如本题1所述，对于新金叶不含商誉资产组以可行方式即成本法进行减值测试的结论为未发现减值；以包含商誉的资产组减值额确定资产组减值额方式进行减值，根据历年减值测试结果及新金叶实际完成经营业绩，当期预测的下一年度净利润，在下一年度均未实现，商誉在各期末均存在减值迹象，在本期商誉全额确认减值后，测算
29结果低于包含商誉的资产组账面价值约4832.17万元需要抵减资产组中其他资产的账面价值。
通过对资产组近三年各车间机器设备的实际利用率以及对未来资产组的维护更
新预期来判断，烘干炉车间、浮选车间及转炉车间相关机器设备闲置可能性高且预计不会投入更多资金对相关设备进行更新，拟对上述三个车间机器设备全额分摊减值，金额约1052万元；除上述三个车间外，其余车间设备预计根据生产计划正常使用，这些车间的设备按照净值比例分摊剩余减值金额。
（2）请说明期末闲置机器设备的具体内容、用途、所属子
公司、处于闲置状态的原因、未计提减值准备的原因以及合理性。
回复：
本期闲置的固定资产明细情况如下：
类别房屋及建筑物机器设备电子设备及其他小计
江苏金圆公司11190.314223.092.3515415.75
林西富强公司1612.11200.690.051812.84
小计12802.424423.782.3917228.59占比（%）74.3125.680.01100.00
江苏金圆公司，成立于2015年，位于江苏省盐城市，主营业务为危险废物回收及处置业务，该公司厂房及相关设备投建完成时间主要在2017年至2018年。2019年03月，盐城市响水县发生了“3·21响水化工企业爆炸事故”，上述事故造成了大量人员伤亡及财产损失，极大影响了相关产业资质证书申领及产业集群的发展。由于江苏金圆公司资产闲置主要受特殊事件影响且没有证据表明政策不会放开，同时该公司专注于危险废物回收及处置业务，设备包含 4M 环保还原炉及烟气冷却除尘设备、烧结设备、烟气脱硫设备等，公司同类型业务公司如河源环保等公司，毛利率高且连续几年均盈利，因此，该部分资产不存在减值。
林西富强公司闲置的资产主要为其湿法车间厂房及相关设备，由于系暂时闲置且主要为厂房，不存在减值。
30（3）鉴于公司环保业务本期毛利率已为负，且公司本期已
对商誉、固定资产等相关资产计提了减值，请说明在建工程项目是否和环保业业务相关，项目对公司竞争力的提升、盈利能力的改善情况，项目能否在投产后达到预期，相关资产是否出现减值迹象以及本期未计提减值准备的原因以及合理性。
请年审会计师对第（1）至（3）项发表核查意见。
回复：
在建工程本期期末余额为50499.13万元，明细情况如下：
公司名称项目名称期末余额是否和环保业相关
革吉锂业捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目20992.16否
汇盈环保二次有色金属资源环保处置及多金属综合回收14642.22是
铜陵金圆5万吨/年废旧电（线）路板及树脂综合利用项目7010.01是
灌南环保智能化预处理项目2781.24是
江苏金圆含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目2124.25是
其他零星工程2949.25
合计50499.13
公司捌千错盐湖硼锂矿资源综合利用项目2000吨产线已于2022年底投产，产能利用率逐步提升中，8000吨产线正在建设中。近年来，在国家政策的鼓励和扶持下，我国新能源产业快速发展，尤其是新能源汽车市场，产需两旺，而动力电池作为新能源汽车的核心零部件，其需求量也快速增多，锂作为动力电池制作生产中的核心元素之一，其需求量持续增多。随着公司锂矿产能利用率的提升，预计将对公司竞争力和盈利能力有较大改善，相关资产未出现减值迹象。
子公司汇盈环保二次有色金属资源环保处置及多金属综合回收项目投资回收期
预计为7.13年（含建设期2年）。依据可研报告计算，企业生产只要达到设计能力的
37.2%就可达到盈亏平衡，项目主要风险在于原材料能否充足供应，管理层是否具备经营经验。上述在建项目包含厂房及设备等，考虑区位等因素，采用成本法计算的公
31允价值不会减值。在项目尚未投产情况下，难以依据现有条件测试该项目预计可收回金额。综上，本期未对该项目计提减值。
铜陵金圆5万吨/年废旧电（线）路板及树脂综合利用项目期末余额7010.01万元，其中房屋及其附属物金额5641.03万元，占比80.08%，设备金额1403.42万元，在项目尚未投产情况下，难以依据现有条件测试该项目预计可收回金额。故本期未对该项目计提减值。
灌南环保、江苏金圆相关项目为危废处置业务，资产闲置主要受特殊事件影响且没有证据表明政策不会放开，同时该公司专注于危险废物回收及处置业务公司，同类型业务公司如河源环保等公司，毛利率高且连续几年均盈利，因此，该部分资产不存在减值。
6.报告期末，你公司无形资产账面价值141893.27万元，
其中矿山开采权108322.57万元，矿山勘探权20531.64万元，未计提减值准备。请你公司详细说明矿山釆矿权、勘探权的具体项目名称、金额、地点、预计资源储量和收益，是否出现减值迹象，未计提减值准备的原因以及合理性。请年审会计师发表核查意见。
答复：
公司矿山采矿权及勘探权的明细情况如下：
账面价值公司项目名称地点资源量权利类型（万元）丽水金青海格尔木大干沟沟脑
青海省939.46石灰岩2691万吨采矿权圆石灰岩矿采矿权
硼（B2O3）15.1 万吨、锂革吉锂革吉县捌千错盐湖硼锂
革吉县 107383.11 （LiCl）18.6 万吨、钾（KCl） 采矿权业矿资源综合利用项目
41.5万吨
Mina Payo Salvació n 矿权 阿根廷萨
HANCHA 1727.22 勘探权项目尔塔省辉煌锂阿根廷卡
Laguna Caro 矿权项目 18804.42 50 万吨-100 万吨碳酸锂 勘探权业塔玛卡省
32128854.21
（1）经测算，石灰岩加工成可对外出售的石灰石总生产成本约12元每吨，2022年底青海格尔木地区石灰石对外出售不含税价格约19.67元每吨，2022年底市场价格超过生产成本，因此，该采矿权未出现减值迹象，未计提减值准备。
（2）公司子公司金藏圆于2021年以5.1亿元的价格购买阿里锂源51%股权，实质业务为购买阿里锂源子公司革吉锂业持有的捌千错盐湖项目采矿权。阿里锂源购买日净资产为-7270.97万元，经协商，阿里锂源100%股权定价为10亿元，增值部分
107270.97万元为革吉锂业捌千错盐湖项目采矿权价值。公司已于2022年完成捌千
错盐湖项目2000吨碳酸锂产线建设，根据测算，公司碳酸锂包含采矿权摊销的生产成本为9.5-10万每吨，2022年12月31日的电池级碳酸锂价格为51万每吨，因此，该采矿权未出现减值迹象，未计提减值准备。
（3）2022年07月，金恒旺锂业通过设立代理公司辉煌锂业以2700万美元价格
收购阿根廷 Goldinka Energy 公司 Laguna Caro 矿权项目。经聘任相关专家对 LagunaCaro 矿权进行抽样评估，根据抽样结果采用谨慎方法预估，该矿权锂资源含量为 50万吨-100万吨。按未来10年碳酸锂均价11000美元每吨预测，该矿权的价值在1亿美金-1.5亿美金之间。经对比国际同行业收购价及收购时锂资源价格，交易双方共同协商约定以 2700 万美元价格购买 Laguna Caro 矿权。2022 年 11月，金恒旺锂业以
248万美金收购了 HANCHA S.A.100%股权，该公司持有位于阿根廷共和国萨尔塔省 Mina
Payo Salvación 矿权项目的勘探权。该矿权项目尚处于前期勘探阶段，未出具储量报告。经对比国际同行业收购价及收购时锂资源价格，交易双方共同协商约定以248万美元价格购买 HANCHA S.A.100%股权。
2022年12月31日的电池级碳酸锂价格为51万每吨，超过上述两个项目的收购
时的碳酸锂预测价，未发现减值迹象，因此未计提减值准备。
7.报告期，你公司计提商誉减值准备14881.07万元，涉及
江西新金叶公司、重庆埠源公司，相关资产组或资产组组合可收回金额评估结果分别为76930万元、10940万元。
33（1）请分别说明上述2家子公司主营业务及开展情况、近
三年主要财务数据、业绩承诺及实现情况（如有）、初始商誉确
认情况及后续减值情况、减值迹象以及出现的时点、减值依据。
回复：
江西新金叶的主要业务是收集危险废物及一般固废，通过搅拌制砖、炉内熔炼等环节，对其进行无害化处置，消除危险废物中的重金属毒性等危险特性；在无害化处置的过程中，同步通过火法冶炼将危险废物及一般固废中的铜、金、银、钯、锡、镍等金属富集到一起，生成具有经济价值且对环境无害的合金金属及副产品，实现了多金属的综合回收。
重庆埠源公司是一家从事危险废物无害化处置的环保型企业，主营业务为危险废物无害化处置，采用水泥窑协同处置，在现有水泥生产设备基础上增加了预处理系统，对危废进行预处理，作为替代燃料喷入水泥窑为水泥生料提供热能。
初始商誉确认情况及后续减值情况如下：
商誉减值初始确认初始金额2018年2019年2020年2021年2022年金额时间新金叶公2017年
37927.933407.257966.759039.864201.8613312.22
司
重庆埠源2018年12246.67---7703.381568.85
江西新金叶和重庆埠源公司近三年主要财务数据如下：(单位：万元)江西新金叶公司重庆埠源公司项目
2020年度2021年度2022年度2020年度2021年度2022年度
营业收入542604.92577424.43380841.024564.081515.284336.26
营业成本529247.50578911.67408929.952142.501021.362785.19
营业利润-17982.46-26543.50-43169.921038.08-321.09157.03营业外收
18649.6718423.198307.640.49-2.87
入归母净利
216.39-16688.80-49157.911048.21-340.20-174.91
润
减值迹象以及出现的时点、减值依据：
34从新金叶公司商誉减值情况表可以看出，与新金叶公司相关商誉在收购后的五年均存在减值。根据评估结果，当年度减值测试采用现金流量现值方式，预测的下一年度净利润，在下一年度均未实现，因而，商誉存在减值迹象，依据评估机构采用收益法确定其预计未来现金流量的现值进行减值测算。
重庆埠源净利润逐年下降，尤其是2021年净利润为负数，结合历史年度经营变动情况，以及资产组组合经营主体管理层对于未来经营的预期，资产组组合于2021年末存在减值迹象，依据评估机构采用收益法确定其预计未来现金流量的现值进行减值测算。
（2）请说明本次与上述2家子公司相关的商誉减值测试具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等，列示近三年商誉减值测试中关键参数的具体数值，说明本次商誉减值测试与收购时或以前年度减值测试是否存在差异，如是，请说明差异的原因及合理性，同时说明减值准备的计提是否符合《企业会计准则》的有关规定，你公司是否存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。请年审会计师发表核查意见。
请年审会计师对第（1）至（2）项发表核查意见。
回复：
1.本次与上述2家子公司相关的商誉减值测试具体情况
本次评估采用收益法确定其预计未来现金流量的现值，减值测试及减值准备计提方法如下：
(1)商誉减值测试情况：(单位：万元)项目江西新金叶公司重庆埠源公司
商誉账面余额*37927.9312246.67
商誉减值准备余额*24615.717703.38
商誉的账面价值*＝*-*13312.224543.29
35未确认归属于少数股东权益的商誉价值*9639.884365.12
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*22952.118908.41
资产组的账面价值*81762.175107.76
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*104714.2814016.17
资产组或资产组组合可收回金额*76930.0010940.00
商誉减值损失(*大于0时)*=*-*22952.113076.17
归属于本公司的商誉减值损失13312.221568.85
(2)可收回金额的确定方法及依据
1)重要假设及依据
*持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
*国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
*假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定。
*假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
*假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
2)关键参数
关键参数项目名称预测期增稳定期增预测期利润率折现率长率长率
2023年-2027年(后根据预测的收入、成本、江西新金叶公司[注1]持平11.00%[注1]
续为稳定期)费用等计算
2023年-2027年(后根据预测的收入、成本、重庆埠源公司[注2]持平9.93%[注2]
续为稳定期)费用等计算
[注1]根据江西新金叶公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业
36发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入
及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。江西新金叶公司主要业务为固废危险废物资源化综合利用和固废危废无害化处置，成立多年，技术成熟，生产经营稳定，2023年至2027年预计销售收入增长率分别为-4.15%、20.00%、15.00%、
10.00%、5.00%。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
[注2]根据重庆埠源公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发
展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。重庆埠源公司主要业务为固废危废无害化处置，2018年生产线建设投产，2023年至2027年预计销售收入增长率分别为12.53%、10.94%、8.17%、5.58%、0.00%。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
2.2020年度和2021年度商誉减值测试中关键参数
2021年度商誉减值测试中关键参数
(1)商誉减值测试情况：(单位：万元)项目江西新金叶公司重庆埠源公司
商誉账面余额*37927.9312246.67
商誉减值准备余额*20413.85
商誉的账面价值*＝*-*17514.0812246.67
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*12682.6111766.41
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*30196.6924013.07
资产组的账面价值*76207.895321.59
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*106404.5929334.66
资产组或资产组组合可收回金额*99160.0014230.00
商誉减值损失(*大于0时)*=*-*7244.5915104.66
归属于本公司的商誉减值损失4201.867703.38
(2)可收回金额的确定方法及依据
371)重要假设及依据
*持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
*国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
*假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定。
*假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
*假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
2)关键参数
关键参数项目名称预测期预测期增长率稳定期增长率利润率折现率根据预测的收
2022年-2026年
江西新金叶公司[注1]持平入、成本、费用11.56%[注1]
(后续为稳定期)等计算根据预测的收
2022年-2026年
重庆埠源公司[注2]持平入、成本、费用10.60%[注2]
(后续为稳定期)等计算
[注1]根据江西新金叶公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行
业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。江西新金叶公司主要业务为固废危险废物资源化综合利用和固废危废无害化处置，成立多年，技术成熟，生产经营稳定，2022年至2026年预计销售收入增长率分别为-1.21%、12.00%、8.00%、
6.00%、3.00%。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
[注2]根据重庆埠源公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业
38发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入
及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。重庆埠源公司主要业务为固废危废无害化处置，2018年生产线建设投产，2022年至2028年预计销售收入增长率分别为238.11%、9.24%、2.77%、0.04%、0.00%、0.00%、0.00%。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
2020年度商誉减值测试中关键参数
(1)商誉减值测试情况：(单位：万元)项目江西新金叶公司重庆埠源公司
商誉账面余额*37927.9312246.67
商誉减值准备余额*11373.99
商誉的账面价值*＝*-*26553.9412246.67
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*19228.7111766.41
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*45782.6524013.07
资产组的账面价值*44353.31575.96
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*90135.9624589.04
资产组或资产组组合可收回金额*74550.0034974.08
商誉减值损失(*大于0时)*=*-*15585.96
归属于本公司的商誉减值损失9039.86
(2)可收回金额的确定方法及依据
1)重要假设及依据
*持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
*国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
*假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预
39测期内能保持稳定。
*假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
*假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
2)关键参数
关键参数项目名称预测期预测期增长率稳定期增长率利润率折现率根据预测的收
2021年-2025年
江西新金叶公司[注1]持平入、成本、费用12.00%[注1]
(后续为稳定期)等计算根据预测的收
2021年-2025年
重庆埠源公司[注2]持平入、成本、费用11.68%[注2]
(后续为稳定期)等计算
[注1]根据江西新金叶公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业
发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。江西新金叶公司主要业务为固废危险废物资源化综合利用和固废危废无害化处置，成立多年，技术成熟，生产经营稳定，2021年至2025年预计销售收入增长率分别为5.62%、10.00%、8.15%、4.55%、
0.61%。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
[注2]根据重庆埠源公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业
发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。重庆埠源公司主要业务为固废危废无害化处置，2018年生产线建设投产，2021年至2025年预计销售收入增长率分别为51.83%、20.00%、16.67%、14.29%、0.00%。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
3.根据商誉减值测试关键参数具体数据，江西新金叶公司未来盈利预测2021年
度与2022年度存在差异，具体情况如下：
1)两次商誉减值测试的营业收入预测情况
40对于营业收入的预测，系通过预测未来各年度的固废和危废预计处理量，并以此
根据原料金属量、投料产出比等数据测算未来各年度的营业收入。
2021年商誉减值测试时对未来年度的营业收入及金属量的主要构成情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年稳定年度
铜441929.24494960.75534557.61566631.07583630.00583630.00
金66139.0874075.7780001.8384801.9487346.0087346.00
银21018.7823541.0325424.3226949.7827758.2727758.27
钯18290.1420484.9622123.7623451.1824154.7224154.72
其他12210.9813676.3014770.4129194.198139.178139.17
合计559588.23626738.82676877.93731028.16731028.16731028.16
对应预测的营业收入，产品中铜、金、银、钯的金属量预测情况如下：
项目金属量单位2022年2023年2024年2025年2026年铜吨73429.2682240.7788820.0394149.2396973.71
金千克1781.971995.812155.482284.802353.35
银千克46202.7851747.1255886.8959240.1061017.30
钯千克375.92421.03454.71481.99496.45
2022年商誉减值测试时对未来年度的营业收入及金属量的主要构成情况如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定年度
铜257308.68308770.41355085.97390594.57410124.30410124.30
金48697.9058437.4867203.1073923.4177619.5877619.58
银13630.1416356.1618809.5920690.5521725.0721725.07
钯13659.9416391.9318850.7220735.7921772.5821772.58
其他31332.1837598.6243238.4147562.2549940.3749940.37
合计364628.83437554.59503187.78553506.56581181.89581181.89
对应预测的营业收入，产品中铜、金、银、钯的金属量预测情况如下：
项目金属量单位2023年2024年2025年2026年2027年铜吨44012.9552815.5460737.8766811.6570152.24
金千克1257.981509.581736.021909.622005.10
41银千克33552.1940262.6246302.0250932.2253478.83
钯千克305.76366.91421.94464.14487.34
由于资产组2022年实际营业收入未达2021年度商誉减值测试时的预期，且财务报表日前后存在阶段性停产的情况，管理层结合宏观经济、行业环境的客观情况，在
2022年商誉减值测试时下调了资产组未来预计的营业收入。
2）两次商誉减值测试的营业成本预测情况
营业成本结合预计处理量及原料中金属量确定主要材料成本，并根据历史生产统计数据，分析辅料耗用、水电消耗、生产人员工资、生产设备折旧及维修等其他制造费用，测算未来各年度的营业成本。
2021年商誉减值测试时对未来年度的营业成本及毛利率情况如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年稳定年度
营业收入559588.23626738.82676877.93731028.16731028.16731028.16
营业成本546188.65609763.46658057.51709198.12709582.92709580.87
毛利率2.39%2.71%2.78%2.99%2.93%2.93%
2022年商誉减值测试时对未来年度的营业成本及毛利率情况如下：
项目2022年2023年2024年2025年2026年稳定年度
营业收入364628.83437554.59503187.78553506.56581181.89581181.89
营业成本358866.01428738.03491144.16538928.05565244.58564157.65
毛利率1.58%2.01%2.39%2.63%2.74%2.93%
营业收入及营业成本受预计处理原料的来源及类型、金属含量的高低等因素影响。
2022年资产组业务的毛利率未达到2021年商誉减值测试的预测值，主要原因是原材
料采购难度增加、品位较高的原料占比提高、原料采购价格上涨以及阶段性停产等因素影响。2022年商誉减值测试时管理层认为采购价格较高的状况不可能持续，未来是可以逐步得到改善的，预计毛利率可以恢复到2021年商誉减值测试时稳定年度的水平。
两次盈利预测的主要差异是因为宏观经济、行业状况的变化，导致对未来年度可采购和处理原料量的预测发生变化，因为竞争加剧、市场供求状况的变化给资产组产能利用率带来的不利影响是难以消除的，故管理层对于2022年商誉减值测试中的营
42业收入的预测数据低于2021年。
3)2022年盈利预测变动的合理性分析
江西新金叶在2021年度商誉减值测试时，所在的固废行业正处于政策密集出台的阶段。2020年国家连续颁布了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（以下简称：新《固废法》）、《关于规范再生黄铜原料、再生铜原料和再生铸造铝合金原料进口管理有关事项的公告》、《关于全面禁止进口固体废物有关事项的公告》等多项法律法规和政策文件，2021年财政部及税务总局又颁布了《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》，这些法律法规及政策文件对江西新金叶所在的固废行业的资源回收利用业务产生了综合、复杂的影响，而这种影响在2021年未立即、充分的反映到行业及企业的生产经营中，尤其是在新《固废法》及“双碳”政策环境下，固废行业总体前景良好，江西新金叶也在此期间进一步加大了生产设施投入、扩大了生产产能。
2022年受国际国内宏观经济的影响，固废行业相关政策的有利因素并未充分体现
到江西新金叶的生产经营中，但出现了众多对改善业务状况和发展趋势不利的情况：
a.江西新金叶主营业务收入主要来自稀贵金属综合回收利用，上游企业主要为各类型的制造业企业，特别是电镀、金属等含稀贵金属废旧物资产量高的行业。根据国家统计局数据，2022年全国规模以上工业企业实现利润总额较2021年下降4%、计算机、通信和其他电子设备制造业下降13.1%、有色金属冶炼和压延工业下降16.1%。
供应端的多金属综合回收相关的行业利润下滑，相关企业开工量减少，市场总体产废量供应不足，致使行业供需结构失衡。江西新金叶计划通过进口符合监管政策的固体废物来缓解原料缺口的措施也未能按计划实施，致使原材料采购量短缺、产能利用率不足。
b.2022 年 09 月，江西省生态环境监测中心发布的《江西省危险废物利用处置能力建设的引导性建议》中描述“利用处置能力严重过剩的危险废物类别主要有：含铜铅锌镍锡等有色金属废物、废稀贵金属催化剂、废矿物油、废有机溶剂、废电路板和废包装桶等”，可见，作为江西新金叶原料的“含铜铅锌镍锡等有色金属废物”、“废电路板”，江西省管理部门已明确指出其处置能力过剩的状态。
c.受新《固废法》等利好因素驱动，国内工业固废行业竞争者不断涌入、产能规
43模扩张，下游金属加工行业也加大了向固废资源综合回收领域的产业链延伸。在现有
产能过剩的情况下，2022年江西省仍新增了多个固废资源综合回收项目：
公告(报批)时间项目名称信息来源
2022年江西省金瑞环保科技有限公司多金属回收利用项目年处理各种含铜、锡物料江西省投资项目在线审批监
60000吨管平台
2022/4、2022/8 江西鑫科多金属资源回收综合利用项目，预计年产 10 万吨电解铜、1 万吨 高能环境(603588.SH)公告
精制硫酸镍、同时副产部分铅、锡等其他有色金属及金、银等稀贵金属
2022/10、2023/3 江西江铜同鑫环保科技有限公司项目 5 万吨/年冶炼固废资源综合回收利用 江西铜业(600362.SH)公告
2022/10贵溪广铜实业有限公司年产10万吨阳极铜及10万吨铜杆项目江西省生态环境厅
2022/10贵溪优鑫铜业有限公司年产10万吨阳极铜及10万吨铜杆项目江西省生态环境厅
2022/10江西科力铜业有限公司年产23万吨再生铜及稀贵金属回收项目江西省生态环境厅
2022/11江西鑫诚铜业有限公司年10万吨再生铜利用及精深加工(二期)项目江西省生态环境厅
2023/2贵溪市淼鑫铜业年产10万吨再生阳极铜项目江西省生态环境厅
从江西省2022年新增立项及申报环评的多金属回收综合利用项目与阳极铜生产
项目来看，2022年行业的竞争环境与2021年相比更加激烈，预计未来总体的竞争格局难以改变。
受到行业竞争加剧、主要原料价格上涨、采购难度增加等因素影响，2022年江西新金叶的产能利用未达预期，营业收入和毛利较2021年均出现大幅下降。虽然原料价格上涨等因素预计会随着供求关系的平衡逐步缓解，但总体的竞争格局难以改变，管理层对于新金叶未来长远的产能利用率预计难以达到2021年的预测水平，故在
2022年商誉减值测试时，管理层基于2022年实际经营情况并结合对宏观经济、行业
环境的分析，调减了江西新金叶中长期的盈利预测数据。
除新金叶公司2022年度与2021年度商誉测试数据差异较大外，其他测试数据变动较小，上述差异均系根据当时测试时点掌握的情况设定，各期参数参考了已签订的合同、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势等因素，各年度商誉减值计提合理。
减值准备的计提符合《企业会计准则》的有关规定，不存在不当盈余管理或“洗大澡”的情形。
8.报告期末，你公司确认递延所得税资产的可抵扣亏损为
3108.89万元期初为44208.66万元。未确认递延所得税资产
44的可抵扣亏损期末为90669.77万元，期初为19970.83万元，
本期递延所得税资产大量冲回。请按子公司列示本期可抵扣亏损期初、期末余额的构成，期初、期末递延所得税资产的测算过程，并结合期末对相关子公司未来经营业绩的预计情况，说明本期未将部分亏损确认为递延所得税资产的原因，并结合本期相关子公司经营成果的实现情况，说明期初对相关子公司未来经营业绩的预计是否有差异以及原因，本期递延所得税资产大量冲回的原因以及合理性。请年审会计师发表核查意见。
答复：
本期可抵扣亏损期初、期末余额的构成及对应递延所得税资产余额如下：
期末余额期初余额序单位税率可抵扣亏损递延所得可抵扣亏损递延所得税号已确认未确认税资产已确认未确认资产
1安康旋龙0.00%11950985.06-6809672.86-
2库伦旗金圆0.00%248597.89--
3众思润禾0.00%389499.93-389499.93-
4天源达0.00%8898088.91--
5金圆新材料25.00%3868122.51-1890013.27-
6连威贸易25.00%1597768.18-516094.44-
7铜陵金圆25.00%3741956.43-1934598.29-
8江苏金圆25.00%80222878.28-57118538.75-
9金圆新能源25.00%919874.92-535282.35-
10金藏圆15.00%1806284.18-104350.70-
11阿里锂源15.00%3664478.67-4580203.20-
12金圆发展25.00%3635193.97-9427424.57-
13重庆埠源12.50%5307326.97-5315208.11-
14新鸿环保25.00%-246813.71-
15上海翔叶25.00%1479842.31-1696281.08-
16金钱湾25.00%36957087.75-24834478.27-
17科技协同25.00%6127134.97-7010989.45-
18赤峰富尊25.00%52308.79-815243.52
19互助环保25.00%1195058.67--
4520丽水金圆25.00%--259555.56-
21辉煌锂业2382138.36-
22香港金恒旺1954440.07-
23浙江金恒旺25.00%5540795.72-
24中科锂业25.00%40592.70-
25林西富强12.50%41259405.73-36740096.47-
26金圆股份25.00%-81339340.0620334835.02
27灌南环保25.00%9507122.912376780.73-
28革吉锂业15.00%21581826.643237274.007959254.13-
29新金叶15.00%518531031.22-150509674.7623008600.36
30汇盈环保25.00%164926763.05-119476224.6917921433.70
31金砼商砼25.00%17589164.37-
32化隆金圆25.00%12652491.32-
33西宁商砼25.00%1283036.78-
34海东金圆15.00%2045113.92306767.09
35青海金圆25.00%2230342.11557585.53
36博友建材25.00%38891669.649722917.41
37格尔木商砼25.00%2798265.85699566.46
38那曲金圆9.00%44795922.634031633.04
合计31088949.55906697655.245614054.73442086553.66199708291.1376583338.61
期末部分公司可抵扣亏损未确认递延所得税资产主要原因如下：
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)、《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录(试行)的通知》(财税〔2009〕166号)规定，符合条件的工业固体废物处理项目和危险废物处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。子公司安康
旋龙、东蒙环保、众思润禾及天源达尚未盈利，且处于免税期，基于谨慎性原则，未确认递延所得税资产。
（2）部分公司无实际业务，预计未来无法盈利，因此未确认递延所得税资产。
如子公司金圆新材料、连威贸易、铜陵金圆、金圆新能源、金藏圆、阿里锂源、金圆
发展、新鸿环保、上海翔叶、金钱湾、赤峰富尊、互助环保、丽水金圆及中科锂业等。
（3）部分公司尚未开展实际业务，且后续经营计划尚存在不确定性，按照谨慎
性原则暂不确认递延所得税资产。如子公司江苏金圆、辉煌锂业、香港金恒旺及浙江
46金恒旺等。
从上表可以看出，除革吉锂业外，期初可抵扣亏损未确认递延所得税资产的公司期末亦未确认，且2022年继续亏损，与期初对子公司未来经营业绩的预计相符。
革吉锂业公司2022年2000吨碳酸锂产线已开始试生产，另外8000吨碳酸锂产线将陆续投产，预期将实现盈利，因此2022年末可抵扣亏损确认递延所得税资产。
从上表可以看出，期初可抵扣亏损形成的递延所得税资产主要由金圆股份母公司、新金叶（含汇盈环保）、互助金圆（序号31-38的公司）等三个主体构成，期末余额较期初大幅下降，主要原因为：
（1）公司本期剥离建材板块业务，母公司产生了较大的投资收益，致使前期可
抵扣亏损在本期计缴所得税时可予弥补，因此，母公司递延所得税资产因本期弥补亏损转回；
（2）互助金圆已于本期处置，自2022年09月30日起不再纳入合并报表；
（3）新金叶及其子公司本期经营业绩进一步下滑，根据商誉减值的评估报告，
2023-2025年未来盈利预测情况如下：（单位：万元）
2022年预测项目2023年2024年2025年
营业收入364628.83437554.59503187.78
营业成本358866.01428738.03491144.16
毛利率1.58%2.01%2.39%
息前税后净利润1346.654157.666639.19
折现率(税前)11.00%11.00%11.00%
根据近三年利息支出估算税后利息支出6700.006700.006700.00
净利润-5353.35-2542.34-60.81
基于新金叶及其子公司目前的生产经营状况及对未来盈利的预测情况，其可抵扣亏损预计难以税前转回，因此本期转回2021年已确认递延所得资产；
9.报告期末，你公司预付账款余额为7170.49万元，其中
一年以上账龄的有607.66万元，均未计提减值准备。请按预付
47对象列明重要预付款项形成的原因、账龄、未结算的原因、是否
存在违约、未计提减值准备的原因以及合理性、是否为关联方等。
请年审会计师发表核查意见。
回复：公司前十五大预付款项明细情况是否关欠款金额是否存未结算的原名称形成原因账龄联方（万元）在违约因陕西金国环保科技有
否1112.36预付材料款1年以内否尚未到货限公司
叶嘉斌否615.18预付材料款1年以内否尚未到货
蒋建英否523.87预付材料款1年以内否尚未到货广州至生金属材料有
否491.26预付材料款1年以内否尚未到货限公司邹平县宏正新材料科
否482.62预付材料款1年以内否尚未到货技有限公司河南中原黄金冶炼厂
否446.21预付材料款1年以内否尚未到货有限责任公司
周佳瑶否370.71预付材料款1年以内否尚未到货广西梧州市中秀环保
否270.00预付材料款1年以内否尚未到货科技有限公司呼伦贝尔驰宏矿业有
否202.74预付材料款1年以内否尚未到货限公司中国石油天然气股份
有限公司青海格尔木否178.27预付材料款1年以内否尚未到货销售分公司江西省铅山深燃天然
否170.08预付材料款1年以内否尚未到货气有限公司青海好景环保科技有
否147.27预付材料款1-2年否尚未结算限公司
方林否138.51预付材料款1年以内否尚未到货灌南新奥燃气有限公
否112.92预付材料款1年以内否尚未到货司江西省华盾金属材料
否100.00预付材料款1-2年否尚未结算有限公司
合计5362.00
48本公司前十五大预付款项余额共计5362.00万元，占比74.78%。本公司重要的
预付款项账龄主要集中在1年以内，且均为预付材料款，属于正常经营需要，不存在减值迹象，故未计提减值。除前十五大以外的1年以上预付款项单笔余额较小，原因系供应商未开票结算，根据重要性原则，不计提坏账准备。
10.报告期末，你公司应交税费中应交增值税余额为
11053.94万元，期初为2369.40万元；应交企业所得税余额
为4645.69万元，期初余额为1145.83万元。请结合公司税金计算、申报、缴纳情况，说明本期增值税、企业所得税的应交、实交金额，并解释增值税、企业所得税期末余额增长方向和幅度与公司收入、利润变动方向和幅度不匹配的原因。请年审会计师发表核查意见。
回复：
（1）应交增值税：
公司根据本年营业收入，分别按销售产品和提供劳务的不同税率13%、9%、6%、
3%、1%进行增值税销项计算，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交
增值税并进行申报和缴纳。本期应交增值税应交和实交金额变动，分公司情况主要按表所示：
项目合计母公司新金叶互助公司其他公司
期初数2369.40117.611585.24605.9656.28
本期计提32939.4684.9224473.197918.65462.70
本期缴纳22299.5212.5715359.816573.52353.62
期末数11053.94189.9610698.62【注1】165.36
本期变动8684.5472.359113.38-109.08
注1：互助公司9月剥离，期末数不被包含在应税增值税中。
从上表可以看出，本期公司应交增值税较期初增长8684.54万元，变动主要系新
49金叶公司期末应交增值税增长9113.86万元所致造成。新金叶上期与本期应交增值税、收入变动情况如下：
项目本期上期变动额变动率
营业收入380841.02577424.43-196583.41-34.04%
期初应交增值税1585.24380.501204.73316.62%
计提24473.1949611.95-25138.76-50.67%
缴纳15359.8148407.21-33047.41-68.27%
期末应交增值税10698.621585.249113.38574.89%
从上表可以看出，上期缴纳金额略少于计提金额，本期缴纳金额为计提增值税的
60%左右，因此期末应交增值税金额大大增加。增值税计提余额减少方向与公司收入
方向一致，幅度较收入方向变动略大，主要系因为收入产品中免税产品比重增加；增值税缴纳金额较去年同比减少33047.41万元，相比计提同期减少还少了7908.65万元，从而导致了期末应交增值税增长了9113.86万元，致使应交增值税期末余额增长方向和幅度与公司收入变动方向和幅度不匹配。本期增值税缴纳较少，主要原因是上饶市广信区税务机关进行调库工作，批准新金叶公司8月至12月的相关税费延期申报，故导致8月至12月增值税存在未申报未缴纳的情况。上述未申报未缴纳的增值税，已分于2023年1月和3月完成申报和缴纳。
（2）应交所得税：
公司根据各公司应纳税所得额分别按不同税率25%、16.5%、15%、12.5%、7.5%进
行所得税计算，本期应交所得税应交和实交金额变动，分公司情况主要按表所示：
项目合计母公司丽水公司其他公司
期初数1145.83-346.54799.29
本期计提4715.502871.162906.66218.11
本期缴纳893.14-607.88285.26
期末数4645.692871.161042.39【注2】732.14
本期变动3846.392871.16695.85-67.15
注2：丽水公司下属互助公司9月剥离，期末数不被包含在应交所得税中。
50从上表可以看出，本期应交所得税较上期增加了3846.40万元，主要系母公司增
加了2871.12万和丽水公司增加了1042.39万。母公司和丽水公司本期财务数据如下：
项目母公司丽水公司
营业收入788.74-
投资收益15763.5058751.38
营业利润19622.6357742.64
利润总额19623.9757742.64
应纳税所得额19167.487214.12
弥补以前年度亏损7682.86-
所得税率25.00%15.00%
应纳所得税额2871.161082.12
由上表可见，本期母公司和丽水公司的投资收益构成了各自主要利润来源，而该投资收益均为处置互助公司的股权收益，分为是15200.00万和57440.00万元，因此，本期应交所得税大幅上升系由处置互助公司产生的投资收益导致。
综上，公司本期增值税及所得税变动情况与经营情况相符。
11.报告期末，你公司货币资金余额为69325.33万元，期
初为82236.18万元，下降15.70%。报告期实现利息收入
8499.22万元，上期为4294.67万元，增长97.90%。请你公
司说明本期利息收入的构成情况，包括但不相应相关理财产品的名称、类型、风险级别、理财机构名称、投资期限、购买金额、
收益率及实际到账、是否存在权利受限情况等，并解释利息收入同比大幅增加的原因。请年审会计师发表核查意见。
回复：公司没有相关理财产品，本期利息收入构成情况如下表：
项目金额（万元）
银行存款利息178.12
51项目金额（万元）
中机茂名公司投资诚意金计提的利息收入3347.75
出售子公司互助金圆的股权转让款计提的利息收入3578.22
保证金账户利息422.73
其他应收款计提的利息收入972.40
合计8499.22
本公司的利息收入与货币资金的相关性不强，利息收入本期增长4204.55万元，主要系本期应收出售子公司互助金圆股权转让款计提的利息收入3578.22万元，同时本期货币资金减少12910.85万元，主要系互助金圆本期转让，2021年互助金圆货币资金期末余额为11300.13万元。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2023年06月07日
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