黑芝麻:关于补充确认关联交易的公告

证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2023-035
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于补充确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“黑芝麻”）于2023年5月26日召开了第十届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于补充确认对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，现公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易公司于2022年8月以债转股的方式对天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）增资6000万元，本次增资后，公司持有天臣新能源的股权仍为30%。因增资对象天臣新能源为本公司董事长韦清文配偶郑红梅女士实际控制的企业，为《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第6.3.3条规定的本公司关联法人，上述增资构成关联交易。
按照《上市规则》等规定，上述关联交易应履行审批程序和信息披露，但在实施时本公司未履行审批程序和专项信息披露，违反《上市规则》等相关规定。为此，公司决定将上述对天臣新能源增资的关联交易事项补充履行审批程序。
2、董事会表决情况
公司于2023年5月26日召开第十届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于补充确认对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会同意补充确认本公司以债转股的方式对天臣新能源增资6000万元的事项。
关联董事韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮回避了本事项表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本事项尚需提交股东大会审议，股东大会审议本事项时关联股东须回避表决；本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象及关联方基本情况
1、公司全称：天臣新能源有限公司
2、 统一社会信用代码：91320117MA1Q0PM6XE
3、注册地址：南京市溧水经济开发区中兴东路18号
4、法定人代表：田钢
5、注册资本：50000万人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2017年7月31日
8、经营范围：锂电池组件（含汽车动力电池系统、储能电池系统）、电池管理
系统、可充电电池包、电子产品及配件的研发、生产、销售；电子产品、电气设备购
销及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；新能源产业、房地产业投资。
9、股东及持股情况：
（1）2017年设立时的股东及股权结构
股东名称出资金额（万元）持股比例
南方黑芝麻集团股份有限公司3000030.00%
天臣新能源（深圳）有限公司6800068.00%
大连智云自动化装备股份有限公司20002.00%
合计100000100%
（2）2021年减资前后的股东及股权结构
2021年天臣新能源作出减资的股东会决议，决定注册资本由10亿元减为3亿元，
本次减资后股东及持股比例未发生变化，具体如下：
金额单位：人民币万元减资前减资后股东名称减资出资金出资金额持股持股额南方黑芝麻集团股份有限公
3000030.00%21000900030.00%
司
天臣新能源（深圳）有限公司6800068.00%476002040068.00%大连智云自动化装备股份有
20002.00%14006002.00%
限公司
合计100000100%70000.0030000100%（3）本次增资前后的股东及股权结构
为抓住新能源产业发展机遇，争取享受所在地政府的产业扶持政策，天臣新能源于2022年8月1日召开股东会，就增资事项形成股东会决议：同意注册资本由3亿元增加至5亿元，其中天臣新能源（深圳）有限公司（简称“深圳天臣”）增加出资
14000万元，黑芝麻增加出资6000万元，均以债权转增为股权方式实施。本次增资
前后股东及持股比例情况如下：
金额单位：人民币万元本次增资前本次增资后股东名称本次增资出资金额持股出资金额持股
南方黑芝麻集团股份有限公司900030.00%60001500030.00%
天臣新能源（深圳）有限公司2040068.00%140003440068.80%大连智云自动化装备股份有限
6002.00%06001.20%
公司
合计30000100%2000050000100%10、关联关系：天臣新能源为本公司董事长配偶郑红梅女士控制的企业，为《上市规则》规定的本公司关联法人。
11、是否为失信被执行人：是。
经核查，天臣新能源因（2017）粤0391民初279号、（2019）粤03民终11726号案件未履行，违反财产报告制度，被深圳前海合作区人民法院列入失信被执行人。
天臣新能源被列入失信被执行人对本次增资事项不造成影响。相关案件情况如下：
2016年2月深圳同昌自动化科技有限公司（以下简称“同昌公司”）与陕西力度
电池有限公司（以下简称“力度公司”）签订《设备购销合同》，合同价款201万元。
2017年1月，同昌公司以力度公司未按照合同约定付款为由将力度公司诉至广东省深
圳前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）。同昌公司主张，根据合同条款力度公司应支付验收款及违约金，且应提前履行债务支付质保金；深圳天臣因该案被同列为被告，对力度公司的债务承担连带清偿责任。
前海法院先后经过两次公开开庭审理后作出一审民事判决（﹝2017﹞粤0391民初
279号）：力度公司支付同昌公司验收款80.4万元和违约金、质保款20.1万元；同昌
公司支付力度公司逾期交货违约金125700元，支付解除“锁机”合理费用20000元及损失赔偿50000元；天臣渭南公司对力度公司还款义务承担连带责任。天臣渭南公司不服一审判决向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起上诉，深圳中院开庭审理后作出二审民事判决书（﹝2019﹞粤03民终11726号），判决：
驳回上诉，维持原判。
同昌公司依据生效判决书向前海法院申请了强制执行（案号：﹝2020﹞粤0391执2085号），因法院没有查到力度公司可供执行的财产，于2020年12月7日裁定终结本次执行。同昌公司以深圳天臣、天臣新能源是天臣渭南公司的独资股东且未实缴注册资本，应为天臣渭南公司债务承担连带责任为由，申请在﹝2020﹞粤0391执
2085号案件中追加天臣新能源为被执行人。前海法院于2021年3月29日举行了听证
后作出执行裁定书（﹝2021﹞粤0391执异79号），裁定追加天臣新能源作为﹝2020﹞粤0391执2085号案件的被执行人。
12、最近一年及一期的主要财务数据（金额单位：万元）：
财务状况
2023年3月31日2022年12月31日
资产总额105159111101负债总额5857364463应收款项总额05942净资产4658646638经营情况
2023年1月-3月2022年1月-12月
营业收入0543
营业利润-52-1352
净利润-52-1352
经营活动产生的现金流量净额1-39
注：以上数据未经审计。
三、增资原因和对公司的影响
2022年国家出台了储能产业发展政策，天臣新能源判断面临重大发展机遇，为抓住机遇，天臣新能源召开股东会审议通过由深圳天臣和本公司以债转股的方式共同对天臣新能源增资2亿元，注册资本由3亿元增至5亿元。
深圳天臣及本公司作为天臣新能源的股东按持股比例同比例增资，公平对等。公司本次定向增资不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次公司增资是以债权转为股权，不会对公司流动资金造成影响。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至披露日公司与天臣新能源（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易情况见下表：
关联关联关联关联交易2023年获批的交已发生金关联交易方交易交易
关系定价原则易额度（万元）额（万元）类型内容在过去12个月广州灵众广
内重要股东、董咨询
告有限公司采购市场价格2505.66事长配偶控制服务陕西的企业
小计2505.66
2023年度公司日常关联交易预计，已经公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司披露的《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次对天臣新能源增资6000万元，是看好新能源行业的发展前景，并满足参股公司天臣新能源的经营发展和取得所在地的扶持政策需要，本次增资没有损害股东及中小股东利益的情形。因本事项实施时未履行审批程序和信息披露，违反了《上市规则》等规定，为规范公司的投资决策行为，我们同意将本事项提交董事会补充审议。本事项构成关联交易，董事会在对该议案表决时关联董事应回避表决。
（二）独立意见
1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
2、公司本次以债转股的方式对天臣新能源增资6000万元，是看好新能源的发展前景，并满足天臣新能源的经营发展和取得所在地扶持政策的需要，本次增资不存在损害股东及中小股东利益的情形，我们同意本次增资；为规范公司的投资决策行为，我们同意对本增资事项履行补充确认的审批程序。
3、本增资涉及关联交易，在董事会审议本事项时关联董事均回避表决，表决程
序合法合规，表决结果获得通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件1、第十届董事会2023年第五次临时会议决议；
2、第十届监事会2023年第三次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十七日