中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司关于修订公司关联交易管理制度的公告

证券代码：600482证券简称：中国动力公告编号：2023-040
债券代码：110807债券简称：动力定01
债券代码：110808债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于修订公司关联交易管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年6月9日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订的议案》。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，结合公司的实际情况，拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：
《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容
第一条为规范中国船舶重工集团动力股
份有限公司（以下简称“公司”）的关
第一条为规范中国船舶重工集团动力股
联交易行为，提高公司规范运作水平，份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
充分保障公司及全体股东的合法权益，易行为，提高公司规范运作水平，充分保根据《中华人民共和国公司法》《中华障公司及全体股东的合法权益，根据《中人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国公司法》、《中华人民共和券法》”）、《上海证券交易所股票上国证券法》、《上海证券交易所股票上市市规则》（以下简称“《股票上市规规则》、《上海证券交易所上市公司关联则》”）《上海证券交易所上市公司自交易实施指引》等法律、法规、规范性
律监管指引第5号——交易与关联交文件及《中国船舶重工集团动力股份有限易》等法律、法规、规范性文件及《中公司章程》（以下简称“《公司章程》”）国船舶重工集团动力股份有限公司章
的相关规定，结合公司的实际情况，制定程》（以下简称“《公司章程》”）的本制度。
相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容
第二条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过
第二条公司关联交易应当定价公允、决将关联交易非关联化规避相关审议程序
策程序合规、监管措施到位、信息披露规和信息披露义务。相关交易不得存在导范。公司应当积极通过资产重组、整体上致或者可能导致公司出现被控股股东、市等方式减少关联交易。实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交新增条款。易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五条公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务管理系新增条款。
统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第六条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
新增条款。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第四条本制度所指的关联人包括关联法第七条本制度所指的关联人包括关联法
人和关联自然人。人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人（或者第五条具有以下情形之一的法人或其他其他组织），为公司的关联法人（或者组织，为公司的关联法人：其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或（一）直接或者间接控制公司的法人
其他组织；（或者其他组织）；
（二）由上述第(一)项所列主体直接或者（二）由前项所述法人（或者其他组间接控制的除公司及公司控股子公司以织）直接或者间接控制的除公司、公司外的法人或其他组织；控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联
自然人直接或者间接控制的，或者由关（三）由本制度第十条所列公司的关联联自然人担任董事、高级管理人员的除公自然人直接或者间接控制的，或者由关司及公司控股子公司以外的法人或其他联自然人担任董事（不含同为双方的独组织；立董事）、高级管理人员的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的
（四）持有公司5%以上股份的法人或其法人（或者其他组织）；
他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或
（五）中国证券监督管理委员会（以下者其他组织）及其一致行动人；
简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式原则认定的其他（五）中国证券监督管理委员会（以下与公司有特殊关系，可能导致公司利益简称“中国证监会”）、上交所或者公对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对司根据实质重于形式原则认定的其他与公司具有重要影响的控股子公司10%以上公司有特殊关系，可能或者已经造成导股份的法人或其他组织等。致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条公司与前条第(二)项所列主体受同第九条公司与前条第(二)项所列法人
一国有资产管理机构控制的不因此而形（或者其他组织）受同一国有资产管理
成关联关系，但该主体的法定代表人、总机构控制而形成该项所述情形的，不因经理或者半数以上的董事兼任公司董此而形成关联关系，但其该主体的法定事、监事或者高级管理人员的除外。代表人、董事长、总经理或者半数以上《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为
公司的关联自然人：第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份
的自然人；（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人
员；（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第(一)项所列关联法
人的董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）所列关联法人的董
（四）本条第(一)项和第(二)项所述人士事、监事和高级管理人员；
的关系密切的家庭成员；
（四）本条第(一)项和第(二)项所述人士
（五）中国证监会、上海证券交易所或的关系密切的家庭成员；
公司根据实质重于形式原则认定的
（五）中国证监会、上交所或公司根据
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利实质重于形式原则认定的其他与公司有益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具特殊关系，可能或者已经造成导致公司有重要影响的控股子公司10%以上股份的利益对其倾斜的自然人。
自然人等。
第八条具有以下情形之一的法人或者其
他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
第十一条在过去12个月内或者相关协
（一）根据与公司或者公司关联人签署议或者安排生效后的12个月内，存在第的协议或者作出的安排，在协议或者安排八条或第十条所述情形之一的法人（或生效后，或在未来十二个月内，将具有第者其他组织）、自然人，为公司的关联五条或第七条规定的情形之一；人。
（二）过去十二个月内，曾经具有第五
条或第七条规定的情形之一。
第九条公司的关联交易，是指公司或公
司控股子公司与公司关联人之间发生的可第十二条公司的关联交易，是指公司、能导致转移资源或义务的事项，包括：公司控股子公司及控制的其他主体与公《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容
（一）购买或者出售资产（不含购买原司关联人之间发生的转移资源或义务的材料、燃料和动力，以及出售产品、商品事项，包括：
等与日常经营相关的资产，但资产置换中
（一）购买或者出售资产；
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
（四）提供担保；
等）；
（五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃债权、财产、优先购买权、优先认缴出资权利（十一）放弃权利（含放弃优先购买等）；权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十五）委托或者受托销售；（十六）在关联人的财务公司存贷款；（十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同投资；（十七）与关联人共同投资；（十八）中国证监会、上海证券交易所（十八）其他通过约定可能引致资源或或者公司根据实质重于形式原则认定的者义务转移的事项。
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容司提供大于其股权比例或投资比例的财务
资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条至第十四条删除条款。
第四章关联交易披露及决策程序第三章关联交易的审议和披露
第十三条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
第十五条公司与关联自然人拟发生的交的，应当及时披露：
易金额在30万元以上的关联交易（公司（一）与关联自然人发生的交易金额提供担保除外），应及时披露。（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
第十六条公司与关联法人拟发生的交易用）在300万元以上，且占公司最近一
金额在300万元以上，且占公司最近一期期经审计净资产绝对值0.5％以上的交经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
易（公司提供担保除外），应及时披露。
第十八条董事会对本制度第十七条董事第十五条董事会对本制度第十四条董事长决策权限外和第十九条规定的须经股东长决策权限外和第十六条规定的须经股大会批准以外的关联交易（公司提供担东大会批准以外的关联交易（公司提供保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的担保、受赠现金资产、单纯减免公司义债务除外）具有决策权限。务的债务除外）具有决策权限。《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容
第十六条除为关联人提供担保外，与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
第十九条股东大会对关联交易的决策权应当按照《股票上市规则》第6.1.6的规
限：（一）交易（公司提供担保、受赠现定披露审计报告或者评估报告，并将该金资产、单纯减免公司义务的债务除外）交易提交股东大会审议。
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关对于本制度第三章第五节所述与日常经联交易。公司拟发生该等关联交易的，应营相关的关联交易可以不进行审计或者当提供具有执行证券、期货相关业务资格评估。
的证券服务机构对交易标的出具的审计或
公司与关联人共同出资设立公司，公司者评估报告。对于本制度第七章所述与日出资额达到本条第一款规定的标准，如常经营相关的关联交易所涉及的交易标
果所有出资方均全部以现金出资，且按的，可以不进行审计或者评估；
照出资额比例确定各方在所设立公司的
（二）公司为关联人提供担保。股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规
定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或
第二十一条公司与关联人共同出资设立者其他规定，以及自愿提交股东大会审公司，应当以公司的出资额作为交易金议的，应当按照第一款规定履行审议程额，适用第十五条至第十九条第（一）项序和披露义务，并适用有关审计或者评的规定。估的要求。
第二十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
第十七条公司在连续十二个月内发生的则，计算关联交易金额，分别适用第十五以下关联交易，应当按照累计计算的原
条至第十九条第（一）项的的规定：
则，分别适用第十三条、第十六条的规
（一）与同一关联人进行的交易；定：
（二）与不同关联人进行的交易标的类（一）与同一关联人进行的交易；
别相关的交易。
（二）与不同关联人进行的相同交易类
上述同一关联人，包括与该关联人受同一别下标的相关的交易。
法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容同一关联自然人担任董事或高级管理人员上述同一关联人，包括与该关联人受同的法人或其他组织。一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。根据本条规定连续十二个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审
议标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司不得为本制度第二章规定
的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资新增条款。助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并新增条款。
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等新增条款。有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十六条的规定。
第二十二条、第二十三条删除条款。
第二十七条董事长无正当理由拒不履行第二十四条董事长无正当理由拒不履行或怠于履行本制度第二十五条和第二十六或怠于履行本制度第二十二条和第二十
条规定的报告义务的，根据公司受到的不三条规定的报告义务的，根据公司受到利影响，董事会可给予相应处分。的不利影响，董事会可给予相应处分。
第二十八条董事会依照董事会会议的第二十五条董事会依照董事会会议的
召开程序对关联交易事项进行审议，在本召开程序对关联交易事项进行审议，在制度确定的决策权限范围内作出批准或不本制度确定的决策权限范围内作出批准予批准的决议。或不予批准的决议。
关联交易事项属于本制度第十七条规定的关联交易事项属于本制度第十四条规定
董事长的决策权限范围的，董事会应作出的董事长的决策权限范围的，董事会应转交董事长进行审批的决议；关联交易事作出转交董事长进行审批的决议；关联项属于本制度第十九条规定的股东大会职交易事项属于本制度第十六条规定的股
权范围的，董事会应作出报股东大会审议东大会职权范围的，董事会应作出报股的决议，并在决议中确定股东大会的通东大会审议的决议，并在决议中确定股知，通知中应说明该关联交易的内容、性东大会的通知，通知中应说明该关联交质及关联情况等。易的内容、性质及关联情况等。
第三十四条删除条款。《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容
第三十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得第三十一条公司股东大会审议关联交易代理其他股东行使表决权。事项时，关联股东应当回避表决，也不公司股东大会审议为持股5%以下的股东得代理其他股东行使表决权。
提供担保事项时，参照前款规定执行。
第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水
平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
新增条款。
（四）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易新增条款。标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第三十六条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联
人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中新增条款。国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公
司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十七条公司与存在关联关系的财务
公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金
额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
新增条款。
公司控股的财务公司与关联人发生存
款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为
标准适用《股票上市规则》的相关规定。
新增条款。第三十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易
类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十九条公司与存在关联关系的财务
公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经
审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交新增条款。董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近
一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十条公司与关联人发生涉及财务公
司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全
方案并明确相应责任人，作为单独议案新增条款。提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条公司独立董事应当对财务公
司的资质、关联交易的必要性、公允性
以及对公司的影响等发表意见，并对金新增条款。
融服务协议的合理性、风险评估报告的
客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第四十二条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人
发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与新增条款。
存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十三条公司与关联人签订金融服务
协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预
计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
新增条款。
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违
约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确
定的风险情形的，公司应当按照前款规《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安
全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第四十四条公司应当在定期报告中持续
披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷
款情况、在财务公司存款比例和贷款比新增条款。例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末
余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的
存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服
务协议条款的完备性、协议的执行情《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容
况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公
司资金独立性、安全性以及是否存在被
关联人占用的风险、是否损害公司利益
等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第四十五条公司与关联人共同投资，向
共同投资的企业增资、减资时，应当以新增条款。公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十六条的规定。
第四十六条公司关联人单方面向公司控
制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，新增条款。
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关
联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第四十七条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十新增条款。
三条、第十六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围
发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容务指标，适用本制度第十三条、第十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条、第十六条的规定。
第四十八条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例新增条款。现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第四十九条公司进行委托理财的，应当
建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
新增条款。公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当
履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
新增条款。公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资
产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第五十一条公司进行委托理财，因交易新增条款。频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十六条的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第五十二条公司进行委托理财，发生以
下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备
案登记、提前终止、到期不能收回；
新增条款。（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第五十三条公司与关联人发生本制度第
十一条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通新增条款。过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司
应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度
日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交
易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十四条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
新增条款。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第五十五条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人新增条款。与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第五十六条公司委托关联人销售公司生
产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的新增条款。各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第五十七条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、新增条款。最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评
估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第五十八条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标新增条款。
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容
第五十九条公司因购买或者出售资产可
能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营新增条款。
性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十八条至第六十六条删除条款。
第六十九条本制度所指公司关联董事，第六十二条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制（二）拥有交易对方的直接或者间接控人；制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人织、该交易对方直接或者间接控制的法或其他组织任职；人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接（五）为交易对方或者其直接或者间接
控制人的董事、监事或高级管理人员的关控制人的董事、监事或高级管理人员的系密切的家庭成员；关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或（六）中国证监会、上交所或者公司认者公司认定的与公司存在利益冲突可能影定的其独立商业判断可能受到影响的董响其独立商业判断的董事。事。
第七十条本制度所指公司关联股东，系第六十三条本制度所指公司关联股东，指具有下列情形之一的股东：系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制（二）拥有交易对方的直接或者间接控人；制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；《关联交易管理制度》原条款内容《关联交易管理制度》修订后条款内容
（四）与交易对方受同一法人或其他组（四）与交易对方受同一法人或者其他织或者自然人直接或间接控制；组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在（五）在交易对方任职，或者在能直接尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协或间接控制该交易对方的法人或其他组
议而使其表决权受到限制和影响的股东；织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）中国证监会或者上海证券交易所
认定的可能造成公司利益对其倾斜的股（六）为交易对方或者其直接或者间接东。控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的其独立商业判断可能受到影响的股东。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二三年六月十日