兴源环境:第五届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：300266证券简称：兴源环境公告编号：2023-065
兴源环境科技股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2023年6月17日以通讯方式召开。会议通知已经于2023年6月14日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席李红顺女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
与会监事通过认真讨论，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，监事会认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备本次向特定对象发行 A股股票的资格和条件。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会、监事会审议。因公司2023年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的相关事宜，故本议案经董事会、监事会会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》经审议，公司2023年度向特定对象发行股票方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为宁波财丰科技有限公司。宁波财丰科技有限公司将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股票的价格为2.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为466142194股，在定价基准日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行股票的数量将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额为120730.83万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会、监事会审议。因公司2023年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的相关事宜，故本议案经董事会、监事会会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》经审议，监事会认为公司编制的《兴源环境科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会、监事会审议。因公司2023年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的相关事宜，故本议案经董事会、监事会会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》经审议，监事会认为公司编制的《兴源环境科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会、监事会审议。因公司2023年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的相关事宜，故本议案经董事会、监事会会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》经审议，监事会认为公司编制的《兴源环境科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会、监事会审议。因公司2023年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的相关事宜，故本议案经董事会、监事会会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为，鉴于公司前次募集资金到账时间为2016年4月19日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号2023-068）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会、监事会审议。因公司2023年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的相关事宜，故本议案经董事会、监事会会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
监事会认为公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-069）。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，当时公司2022年年度报告尚未定稿，故以2022年年度业绩预告数据进行测算。目前公司年报已正式对外披露，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会、监事会审议。因公司2023年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的相关事宜，故本议案经董事会、监事会会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
监事会认为公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，因相关法规修改，基于谨慎性原则，故将本议案重新提交董事会、监事会审议。因公司2023年第一次临时股东大会已决议授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的相关事宜，故本议案经董事会、监事会会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司监事会
2023年6月19日