长川科技:华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户完成情况
之专项核查意见独立财务顾问
签署日期：2023年6月独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
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本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对长川科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
1释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/上市公司/长川科
指杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）技
杭州长奕科技有限公司，曾用名：杭州长奕股权投资有限长奕科技/标的公司指公司
标的资产指长奕科技97.6687%的股份
天堂硅谷杭实指杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈山乐橙指井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
上市公司发行股份购买长奕科技97.6687%股权并募集配本次交易指套资金发行股份购买资产交
指 天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙
易对方/发行对象
本次重组/本次发行股
上市公司拟以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee Heng
份购买资产/本次资产指
Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的股份重组草案/报告书/重组报告《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集指书配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《杭州长川科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中登公司/登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司司
独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券
法律顾问/国浩律师指国浩律师（杭州）事务所
审计机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联资产评指中联资产评估集团有限公司
估/中联
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注1:本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购买
其合计持有的长奕科技97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技100%股权。
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，以2021年9月30日为基准日，长奕科技100%股权的评估值为28339.37万元，经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技97.6687%股权的交易价格为
27670.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决
议公告日，发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。
根据上述交易价格，上市公司向交易对方发行股份情况如下：
持有长奕科技的股交易金额发行股份数量标的资产交易对方
份比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
97.6687%的 Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
3的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支
付本次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金为13835.00万元，不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产的评估作价情况
本次交易中，依据中联资产评估以2021年9月30日为评估基准日出具的中联评报字〔2022〕第286号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体 EXIS 分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 EXIS 的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为28339.37万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值5915.23万元，增值率26.38%。经交易各方协商确定，长奕科技
97.6687%股权的交易作价为27670.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《资产评估报告》基准日为2021年9月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联资产评估以2022年6月30日为评估基准日，对标的资产100%股权进行了加期评估。根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第3070号《资产评估报告》，于加期评估基准日长奕科技100%股权评估值为35106.07万元，较以2021年9月30日的评估值增加6766.70万元，标的资产未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年9月30日以来，长奕科技100%股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易方案不构成影响，仍选用2021年9月30日为评估基准日的评估结果作为定价依
4据，标的资产的交易价格为27670.00万元。
三、本次交易涉及股份发行的情况
（一）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日54.5643.65
定价基准日前60个交易日53.1742.54
定价基准日前120个交易日50.3340.27
上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定
5本次发行股份购买资产的发行价格为40.27元/股，不低于定价基准日前120个交
易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量经评估，长奕科技股东全部权益评估值为28339.37万元，交易各方协商确定长奕科技97.6687%的股权作价为27670.00万元。参考本次发行股份购买资产发行价格40.27元/股，本次发行股份数量为6871118股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
持有长奕科技的股交易金额发行股份数量标的资产交易对方
份比例（%）（万元）（股）
天堂硅谷杭实69.938219813.824920243长奕科技
Lee Heng Lee 18.4054 5214.34 1294843
97.6687%股权
井冈山乐橙9.32512641.84656032
合计97.668727670.006871118
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
天堂硅谷杭实和井冈山乐橙于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新
增股份上市日起 12 个月内不得转让；Lee Heng Lee 取得本次发行的对价股份时，
6用于认购长川科技对价股份的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次发行中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。
6、过渡期安排
过渡期为自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的符合《证券法》规定的审计机构于标的资产交割完成之日起60
个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方在过渡期损益报告出具后且接到上市公司的书面通知后
10个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
7、滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，标的公司在标的资产交割日前不得对滚存未分配利润进行分配。标的公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由上市公司享有。
（二）募集配套资金概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
7证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过27670.00万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月
8内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述规定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、支付本
次交易相关费用、补充上市公司和标的公司流动资金，具体情况如下：
序投资总额拟投入募集资金占募集配套资项目名称号（万元）金额（万元）金总额比例转塔式分选机开发及产
114171.0712335.0044.58%
业化项目
2支付本次交易相关费用1500.001500.005.42%
2补充流动资金13835.0013835.0050.00%
合计29506.0727670.00100.00%若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
9第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）长川科技决策程序
1、2022年1月21日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；
2、2022年3月11日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易
相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》；
3、2022年5月22日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；
4、2022年6月10日，长川科技召开2022年第二次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关议案；
5、2022年10月21日，长川科技召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（二）标的公司及交易对方的决策程序
1、本次交易已经长奕科技股东会审议通过；
2、本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。
（三）外部审核程序
1、2022年12月14日，创业板并购重组委员会2022年第5次审议会议
10审议同意发行股份购买资产；
2、2022年12月27日，本次交易获得中国证监会同意注册。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易事项可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易的资产交割和过户情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕，本次变更完成后，长川科技持有长奕科技100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效。
三、本次交易的后续事项
1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在
本次交易中认购对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告；上市公司
尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中登公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，向深交所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下
的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中登公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
4、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
115、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
12第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕；
3、在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次重大资
产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易后续事项不存在重大风险。
13（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
程扬陶劲松华泰联合证券有限责任公司年月日
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