卓易信息:江苏卓易信息科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于江苏卓易信息科技股份有限公司股权收购暨开展新业务事项的问询函》的回复公告

证券代码：688258证券简称：卓易信息公告编号：2023-028
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于江苏卓易信息科技股份有限公司股权收购暨开展新业务事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
相关风险提示：
*若公司主要通过借款方式筹措收购价款会导致资产负债率提高，可能导致公司存在一定流动性风险
公司自有货币资金、自筹资金、可收回投资支付的理财产品、经营活动现金
流净额的增加等资金流入可以使得公司在不影响日常经营的情况下，具备本次交易对价的支付能力。但如果公司大部分股权收购价款通过银行借款等债务融资方式筹集资金，会导致公司负债率提高。较高的资产负债率水平会使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，公司将会面临资金流动性的风险。
公司将采取合理安排收购价款资金来源、中长期债务结构和资金支付以控制资产
负债率以及降低资金成本、加强财务管理等多方面措施，降低资金流动性风险。
*新业务销售不及预期的风险
标的公司拥有的产品主要为 PowerBuilder、PowerServer 等系列产品以及新
开发产品 DevMagic 产品。其中，标的公司收入主要来源 PowerBuilder 系列产品，PowerBuilder 作为成熟的用于快速开发客户端软件的开发工具，市场需求增长较小，标的公司持续对 PowerBuilder 版本更新，解决 PowerBuilder 的集成性、云访问等核心痛点并基于 PowerBuilder 的开发经验，研发 C/S 应用转换成云原生应用的系统迁移解决方案 PowerServer 产品，但面临着产品老化、市场需求下滑的1风险；标的公司基于软件集成开发的经验研发了针对 EF Core（Entity FrameworkCore）的 Web API 开发的低代码开发工具，虽说低代码开发技术已经取得市场认可，但是作为标的公司的新产品尚未推广使用，面临着市场拓展不及预期、无法商业化的风险。
*核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人员的争夺将更加激烈。公司与核心技术人员虽然签订了相关竞业禁止承诺函及至少3年的劳动合同，但公司与标的公司企业文化及经营管理方式有所不同，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住技术人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
*公司与标的公司整合销售渠道和客户资源不及预期的风险
虽然公司积累的大型政企客户在数据库维护等工作中存在对 IDE 工具的需求，标的公司在海外的客户也以软件公司、大型企业客户为主，但由于公司与标的公司产品推广方式及客户需求习惯的差异，有可能无法实现客户资源的充分共享，从而存在整合销售渠道和客户资源不及预期的风险。
江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“卓易信息”）于2023年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于江苏卓易信息科技股份有限公司股权收购暨开展新业务事项的问询函》上证科创公函【2023】0182号（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》相关问题回复如下：
问题一、关于标的公司估值合理性
公告披露，本次交易评估基准日为2022年12月31日，标的公司净资产为
7705.83万元，采用收益法、资产基础法的评估价值分别为5.18亿元、3.86亿元，最终选取收益法为定价依据，增值率571.99%。公司称选取收益法考虑了标的公司资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。请公司：（1）补充采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结合标的公司
2的历史业绩、资产负债结构、历次股权转让估值情况等，说明相关评估估值、盈
利预测的合理性；（2）具体说明收益法评估大幅增值的主要内容，以及标的公司控制的所谓客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能
力等无形资源的相关价值评估情况及依据；（3）结合本次交易中标的公司的市盈
率、市净率、市销率，对比同行业公司或可比交易估值情况，说明本次公司以高溢价、高估值、高商誉收购艾普阳深圳的必要性和合理性；（4）结合公司货币资
金、债务及经营性现金净流量等情况，说明本次交易对公司流动性是否产生重大不利影响，如有，请充分提示风险。
【回复】
一、补充采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结合
标的公司的历史业绩、资产负债结构、历次股权转让估值情况等，说明相关评估估值、盈利预测的合理性
（一）收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据
1、收益法评估过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、收益法评估主要假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
假设被评估单位的经营者是负责的，并且被评估单位管理层有能力担当其职务。
（2）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
3（3）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（4）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假设被评估单位未来期间经营现金流在年度内均匀发生。
（7）假设被评估单位使用权资产在租赁期限届满时能以市场租金水平正常展期，或以正常市场租金水平获取经营所需使用权资产。
（8）被评估单位艾普阳科技（深圳）有限公司（以下简称“艾普阳深圳”或“标的公司”）于2022年12月通过高新技术企业复审，证书编号GR202244204291 号，有效期为三年，2022 年到 2024 年的所得税税率为 15%；
高新技术企业证书到期后可以申请延续，故本次评估，假设企业高新技术企业证书到期后继续获得认定并持续。
（9）根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号）显
示：国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。艾普阳深圳
2019-2020获得国家鼓励的软件企业认证；2021-2022年通过国家鼓励的重点软
件企业认证，本次评估假设：艾普阳深圳未来年度可持续获得重点软件企业认证，
2023年继续享受免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠。
（10）2016 年 7 月 26 日，SAP SE 与 Appeon Limited（以下简称“艾普阳有限”，标的公司的控股母公司）签订关于 PowerBuilder《软件许可协议》，协议约定：SAP SE 授予被许可人 Appeon Limited PowerBuilder 相关软件的非独占性权
利（包括：使用、展示和复制、打造增强件、修改件和外加附加件、直接和间接通过经销商向终端用户经销和再许可被许可人产品以及提供维护），对于每日历
4年的净收益超过五百万美元，Appeon Limited 应向 SAP SE 支付其净收益的
25%SAP 授权使用费；该协议自生效日期起生效，保持效力直至各方一致约定终止为止。
2017 年 4 月 8 日，Appeon Limited 向 SAP SE 全球许可副总裁 Georg Schr?der
发送邮件申请将上述《软件许可协议》转让予艾普阳科技（深圳）有限公司，并得到对方确认。
经了解，SAP SE 历史年度未授予除被许可人 Appeon Limited 以外PowerBuilder 相关软件的非独占性权利（包括：使用、展示和复制、打造增强件、修改件和外加附加件、直接和间接通过经销商向终端用户经销和再许可被许可人产品以及提供维护）亦未自行对 PowerBuilder 相关软件行使包括：使用、展示和
复制、打造增强件、修改件和外加附加件、直接和间接通过经销商向终端用户经
销和再许可被许可人产品以及提供维护等权利。基于此，本次评估假设：未来年度艾普阳深圳将如历史年度一样维持事实上的独占权利状态。
3、收益法评估依据和主要参数
（1）企业自由现金流的确定
*营业收入的预测
艾普阳深圳收入主要来源于企业销售的产品，包括：PowerBuilder、PowerServer、InfoMaker、技术支持等。2021 年-2022 年收入如下表所示：
单位：万元项目名称2021年2022年PowerBuilder 系列产品 6926.65 7800.68
PowerServer 系列产品 626.25 859.46
技术支持及其他43.1357.68
合计7596.038717.82
艾普阳深圳主要向金融、医疗、政府机构以及各软件开发公司等销售软件开
发工具、云迁移平台以及报表创建工具。
艾普阳深圳产品由其全资美国子公司进行销售，销售方式为网络销售，部分
5销售来源于经销商，具体流程为借由合作伙伴、邮件群发、网站宣传及用户会议
的方式获取销售线索，并通过售前跟踪客户，对客户进行价格评估、需求理解、技术评估和特殊要求收集，最后最终用户自己或通过分销商下订单，购买软件许可与技术支持服务，其中软件许可按类型可分为“按年订阅”模式和“永久产品授权+年维护费用”模式。近3年各产品的下单金额如下表所示：
单位：万美元
项目名称2020年2021年2022年2023年1-4月PowerBuilder 系列产品 986.76 1148.35 1192.54 388.19
PowerServer 系列产品 170.37 133.02 132.03 34.57
技术支持及其他4.877.369.203.13
下单金额合计1161.991288.731333.77425.89
注：下单金额为标的公司的收款金额
目前 PowerBuilder 产品市场属于稳定存量市场。据统计有近 14000 多家企业使用了 PowerBuilder 产品，其中 3000 多家企业使用 Appeon PowerBuilder，近年经济大环境整体低迷向下，用户投入大量的人力物力改造企业关键应用的可能性较小，艾普阳深圳历史年度营业收入也保持着相对稳定的增长，但用户重写或者改用其它商用软件替代已有 PowerBuilder 产品的风险仍然存在。
艾普阳深圳除目前在售的 PowerBuilder 系列产品及服务，还有在研产品DevMagic Studio 系列产品，该产品是专为针对 EFCore 的 WebAPI 开发而设计的低代码开发工具（是一种可视化的应用开发方法，用较少的代码、以较快的速度来交付应用程序，将程序员不想开发的代码做到自动化，称之为低代码工具），提供可视化设计器和强大的代码生成能力，快速构建、生成、测试、发布完整的增、删、改、查基本处理。
基于以上分析，本次评估在预测期内对于 PowerBuilder 产品未来年度的收入主要以其历史年度下单金额增长率为基础结合其历史年度收入分摊比例进行测算；PowerServer、InfoMaker 及相关的技术支持主要针对 PowerBuilder 产品的用户，服务于 PowerBuilder 产品，对于上述产品下单金额预测主要根据其历史年度占 PowerBuilder 下单金额的比例进行测算，同时结合其历史年度收入分摊比例测算其未来年度收入；对于在研产品 DevMagic Studio 系列产品，因其未来盈利的
6不确定性，本次评估在预测期不考虑其可能产生的收入。
*营业成本的预测
艾普阳深圳非生产型企业，其研发的软件产品具有无差异化和可批量复制的特性，可直接用于销售，其营业成本主要包括技术支持费和 SAP 授权费。其中：
2016 年 7 月 26 日，SAP SE 与 Appeon Limited 签订关于 PowerBuilder《软件许可协议》，协议约定：SAP SE 授予被许可人 Appeon Limited PowerBuilder 相关软件的非独占性权利（包括：使用、展示和复制、打造增强件、修改件和外加附加件、直接和间接通过经销商向终端用户经销和再许可被许可人产品以及提供维护），对于每日历年的净收益超过五百万美元，Appeon Limited 应向 SAP SE 支付净收益的 25%SAP 授权使用费；2017 年 4 月 8 日，Appeon Limited 向 SAP SE全球许可副总裁 Georg Schr?der 发送邮件申请将上述《软件许可协议》转让予艾
普阳深圳，并得到对方确认。
本次评估对于“SAP 授权使用费”主要根据未来年度 PowerBuilder 相关产品
的预计收入进行测算；对于未来年度的技术支持成本，按照企业现有费用水平考虑一定的增长率水平进行测算。
*企业自由现金流经测算，企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入9253.769944.9610158.1810458.5010793.8710793.87
减：营业成本1542.231689.661773.351864.921954.461956.75
税金及附加3.453.713.793.904.034.03
营业费用582.45607.31632.40657.71682.90682.55
管理费用562.30581.05597.32620.35604.00616.57
研发费用2176.092232.002334.452443.042543.762560.41
财务费用11.6412.5412.8613.2913.7513.75
营业利润4375.604818.694804.014855.294990.984959.82
利润总额4375.604818.694804.014855.294990.984959.82
减：所得税231.03317.50304.41299.12303.92298.58
7项目名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期
净利润4144.564501.194499.604556.174687.064661.24
加：利息支出（1-T） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
折旧39.7054.6652.7251.4824.3448.61
摊销58.0064.0964.0964.0931.4038.28
减：资本性支出132.9547.1960.2550.6466.2792.62
营运资金追加-152.23-403.61-126.41-173.69-190.560.00
企业自由现金流4261.554976.354682.574794.794867.094655.52
*折现率的确定折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC）。计算公式如下：
E D
WACC = K e * + K d * ?1- t?*
D + E D + E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：标的公司所得税税率。
经测算，艾普阳深圳 WACC 为 12.63%。据首经贸资产评估研究院相关统计，
2022 年重大并购重组案例 “信息传输、软件和信息技术服务业” 采用的 WACC
取值区间在 11.02%-13.38%，中位数 12.2%，与本次估值采用的 WACC 相近。
（二）标的公司的历史业绩、资产负债结构、历次股权转让估值情况
1、标的公司的历史业绩情况
8标的公司的历史业绩情况如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年2019年2018年营业收入8717.827596.046851.176726.864398.33
营业成本1443.781402.321209.611086.23771.81
净利润4051.773243.063160.803088.191304.28
毛利率83.44%81.54%82.34%83.85%82.45%
注：2018-2020年的财务数据未经审计
标的公司的业务于2017年起步，2018年由于业务规模较小，受人工工资等固定成本的影响，标的公司的利润规模偏低。近几年随着标的公司的业务规模扩大，标的公司的业绩保持着较好的增长。
2、标的公司资产负债结构
截至评估基准日，标的公司艾普阳深圳各项资产及负债结构如下表所示：
单位：万元科目名称账面金额项目占比
货币资金12841.9586.64%
应收账款791.295.34%
预付款项3.880.03%
其他应收款17.010.11%
其他流动资产789.865.33%
固定资产69.940.47%
使用权资产155.371.05%
无形资产28.360.19%
长期待摊费用112.060.76%
递延所得税资产13.250.09%
资产合计14822.96
应付账款1252.2816.61%
合同负债5579.3674.01%
应付职工薪酬476.396.32%
应交税费47.100.62%
9科目名称账面金额项目占比
其他应付款14.940.20%
一年内到期的非流动负债163.042.16%
租赁负债5.770.08%
负债合计7538.87
净资产合计7284.10
由上表可知：艾普阳深圳是一家轻资产公司，主要资产为货币资金和其他流动资产，其中：货币资金由库存现金、银行存款两部分组成；其他流动资产主要为预付 SAP 的软件授权费。负债主要为应付账款及合同负债，其中：应付账款主要为应付的 SAP 授权使用费，合同负债主要为预收的软件产品订阅费。企业生产经营对投入的有形资产依赖较小，对产品技术、客户资源等无形资产依赖较大，但这些无形资产往往不会在账面净资产之中体现，故评估产生较大增值。
3、标的公司历次股权转让估值情况
根据标的公司的工商登记文件，2021年5月标的公司总经理詹奇将其持有的公司0.5%的股份转让给公司的员工卢思达和孙造，各转让0.25%。2021年12月洪娟继承其配偶的股权，股权转让比例为0.70%，无转让对价。相关转让情况如下表：
转让比转让价格转让时对应公司的整体序号转让方受让方备注例（万元）间估值（万元）
卢思达0.25%7.952021年员工内
1詹奇3181.68
孙造0.25%7.955月部转让
2021年股权继
2李松洪娟0.70%--
12月承
除上表股权转让外，标的公司历史上不存在其他股权转让的情形。
2021年5月的股权转让系公司内部人员之间的转让，标的公司并未引入外部投资，无法取得外部公允价值或评估机构评估价值作为参照，该价格由其三方商议确定，与本次股权转让所处的背景、转让目的及转让过程均不相同，转让价格不具有可比性和参考性。
2021年12月股权转让为洪娟继承其配偶李松的股权，无交易对价，与本次
10交易也不具有可比性。
综上所述，结合标的公司所处行业情况、标的公司实际经营情况及基于谨慎性未考虑标的公司新产品等多方面因素，在收益法评估中对关键指标选取的依据较为充分、各项参数选取具有合理性，同时结合标的公司历史业绩、资产负债结构、历次股权转让估值情况等分析，本次评估估值及盈利预测具有合理性。
二、具体说明收益法评估大幅增值的主要内容，以及标的公司控制的所谓客
户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无形资源的相关价值评估情况及依据
（一）收益法评估大幅增值的主要内容
标的公司以丰富的 IDE 工具研发经验和优秀的产品研发能力，形成了一系列 PowerBuilder 产品的核心技术，并通过其销售网络积累了丰富和稳定的客户资源。而标的公司拥有的客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无法量化和作为无形资产进行评估。
收益法评估中对标的公司的经营情况预测包含了客户资源、销售网络、潜在
项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等不可量化的无形资产所带来的价值。
上述因素是保障企业未来年度实现盈利预测的前提，对企业的贡献均体现在企业的未来净现金流中，其价值包含在盈利预测中。具体的评估过程详见本题第一问之回复。
（二）标的公司专利、软件著作权等无形资源的相关价值评估情况及依据
本次评估主要对基准日艾普阳深圳所能拥有的专利、软件著作权、商标、域
名及有关于 PowerBuilder 产品的特许经营权等无形资产价值进行了识别，并根据资产基础法进行评估，从而作为标的公司可辨认净资产公允价值的构成部分。具体情况如下：
单位：万元项目名称账面价值评估价值
商标资产组23.3172.06
专利、软件著作权、特许经营权资产组0.0030887.32
11项目名称账面价值评估价值
8项域名0.00359.86
合计23.3131319.24
评估依据包括：基准日艾普阳深圳拥有的发明专利证书、商标证书、软件著作权证书、“2016 年 SAP SE 与 Appeon Limited 签订关于 PowerBuilder《软件许可协议》”及上述《软件许可协议》转让文件。
三、结合本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，对比同行业公司
或可比交易估值情况，说明本次公司以高溢价、高估值、高商誉收购艾普阳深圳的必要性和合理性
（一）标的公司及同行业公司市盈率、市净率、市销率情况
由于历史原因，国内鲜有公司具备成熟的软件开发工具的研发和销售能力，在相关领域有市场影响力的产品也比较缺乏，以 IDE 产品为主业的同行业公司较少。经同花顺查询，根据公开资料显示，部分上市公司在各细分领域中涉及“IDE 开发工具”业务。前述上市公司在基准日的估值情况如下：
688562.SH 300353.SZ 600446.SH
价值比率标的公司航天软件东土科技金证股份
市盈率12.78191.19235.7135.96
市净率7.1119.394.712.60
市销率5.946.044.31.49
注：航天软件于2023年5月24日上市，上述价值比率均采用其上市首日收盘价进行测算。
（二）同行业可比交易估值情况
交易标的公司属于“软件开发”，该行业近期可比交易对价对应的价值比率如下所示：
市市市盈事件名称交易标的交易买方首次公告日进度净销率率率
福建博思软件股份福建博思数字福州市长乐区博思2022-12-30完成11.461.961.83
12市市
市盈事件名称交易标的交易买方首次公告日进度净销率率率有限公司出售福建科技有限公司数科股权投资合伙
博思数字科技有限30%股权企业(有限合伙)叶
公司30%股权章明云南南天电子信息云南省工投软产业股份有限公司云南南天电子信息件技术开发有
购买云南省工投软产业股份有限公司2022-08-18完成15.081.112.58限责任公司
件技术开发有限责 （000948.SZ）
100%股权
任公司100%股权普联软件股份有限北京思源时代公司购买北京思源普联软件股份有限
科技有限公司2022-10-11完成9.693.021.04
时代科技有限公司 公司（300996.SZ）
55%股权
55%股权
平均值12.082.031.82
本次交易标的公司价值比率12.787.115.94
将上述数据比较分析得知：本次交易艾普阳深圳估值对应的市盈率与同行业
可比交易案例的平均市盈率相近，低于同行业可比上市公司市盈率最低值；市净率高于可比交易案例平均市净率；市销率高于可比交易案例及同行业可比上市公司平均市销率。艾普阳深圳属于轻资产公司，其生产经营对投入的有形资产依赖较小，对技术专利等无形资产依赖较大，但这些无形资产往往不会在账面净资产之中体现且标的公司盈利相对稳定，产品周期性较弱，市盈率更能反映企业的内在价值。
因此，其估值合理，其评估价值较净资产较高，原因为其为标准化软件开发公司，属于轻资产模式，盈利对有形资产依赖较小，同时，本次收购识别出
31319.24万元无形资产，假设2023年6月完成收购，预计将产生商誉为9900万元左右。
综上，通过对比同行业公司估值及可比交易估值情况可知，本次交易估值与市场平均水平基本一致，本次交易所形成的商誉也是标的资产所处行业的特性所致，以当前估值收购标的公司具有必要性和合理性。
四、结合公司货币资金、债务及经营性现金净流量等情况，说明本次交易对
公司流动性是否产生重大不利影响，如有，请充分提示风险。
13（一）本次现金收购的资金来源
公司本次收购艾普阳深圳52%股权预计共需支付26506.35万元，具体资金来源为公司自有资金和自筹资金。公司可通过自有货币资金、可收回的银行理财产品、经营活动现金流净额的增加等自有资金以及自筹资金用于支付本次股权收购款以及保障公司正常经营所需的营运资金。
（二）公司货币资金、债务及经营性现金净流量情况
1、公司的货币资金及银行授信情况
（1）公司的货币资金情况
截至2023年一季度末，剔除募集资金投资项目专用资金、各类保证金及冻结款项后，公司银行存款及银行理财产品余额中可使用的余额为26283.14万元，包括使用未受限制货币资金16291.06万元以及自有资金购买的银行理财
9992.08万元。截至2023年一季度末，公司可动用的自有资金明细情况如下：
单位：万元项目分类金额
货币资金25450.61
减：使用受限制的保证金及冻结款项20.3自有资金
仅能用于募集资金投资项目的募集资金9139.25
小计16291.06
自有资金购买的银行理财产品9992.08
合计26283.14
使用受限制的保证金及冻结款项20.3万元，主要包括银行承兑汇票保证金和履约保证金20万元。公司以自有资金购买的理财产品均是期限较短或可自由申赎的低风险产品，包括结构性存款、理财产品等，主要投资于存款、债券等固定收益类资产，可根据公司需要进行使用。
（2）公司的银行授信情况
截至2023年一季度末，公司可使用银行综合授信额度为27000万元，已使用授信借款余额为14000万元，其中2100万元将于2023年8月前到期，其余借款均于2023年9月及其以后到期。公司与银行已签署授信合同尚未使用的授
14信额度为13000万元可用于补充公司流动资金。除此之外，公司目前已与银行
洽谈并购贷方案，可进一步扩充收购价款资金来源，但最终是否使用并购贷、并购贷资金规模、选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定。
2、公司的资产负债率情况
截至2023年一季度末，公司资产负债率（合并口径）18.81%，同期同行业可比公司华宇软件19.15%，银信科技42.50%，南威软件49.86%，万达信息60.63%。
对比同期同行业公司，公司的资产负债结构合理，具有良好的偿债能力。公司回款情况良好，足以支撑公司实现银行借款的偿付与周转，保障公司生产经营安全、有效运行。
3、公司的经营性现金净流量情况
随着我国宏观经济趋于复苏，公司客户回款情况显著改善。2023年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为2880.87万元，较2022年第四季度环比增加达69.44%，良好的客户结构、平稳的资产周转率为公司提供了持续、稳定的经营活动现金流入，能够满足公司日常经营需要。
综上所述，公司自有货币资金、自筹资金、可收回投资支付的理财产品、经营活动现金流净额的增加等资金流入可以使得公司在不影响日常经营的情况下，具备本次交易对价的支付能力。但如果公司大部分股权收购价款通过银行借款等债务融资方式筹集资金，会导致公司负债率提高。较高的资产负债率水平会使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，公司将会面临资金流动性的风险。公司将采取合理安排收购价款资金来源、中长期债务结构和资金支付以控制资产负债率以及降低资金成本、加强财务管理等多方面措施，降低资金流动性风险。
问题二、关于标的公司基本情况
公告披露，艾普阳深圳是国内较少的专业 IDE 工具软件开发商之一，于 2016年取得了 PowerBuilder 源代码及后续产品开发及销售的授权，SAP SE 授予被许可人艾普陽有限 PowerBuilder 相关软件的非独占性权利并基于产品的净收益
15收取授权使用费。请公司：（1）披露标的公司的职工人数、结构，具体说明标的
公司核心技术人员情况以及本次交易前后核心技术人员变动情况；（2）列表说明
标的公司的专利权、软件著作权等取得与产业化等情况，说明是否存在权属纠纷，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及其在 IDE 工具软件开发领域的行业地位；（3）说明标的公司与 SAP SE 开展合作的背景，结合标的公司按具体产品、销售模式、销售地区划分的收入情况，进一步说明标的公司是否对 SAPSE 存在技术、业务、及销售渠道方面的依赖。
【回复】
一、披露标的公司的职工人数、结构，具体说明标的公司核心技术人员情况以及本次交易前后核心技术人员变动情况
（一）标的公司的职工人数、结构情况
标的公司最近两年职工人数、人员结构情况如下表：
2022年12月31日2021年12月31日
类别人员结构员工人数占比员工人数占比
研发人员5049.50%5450.47%
测试及技术支持人员3231.68%3431.78%专业
销售人员1110.89%1211.21%结构
行政人员87.92%76.54%
合计101100.00%107100.00%
硕士及以上32.97%10.93%
本科7473.27%7872.90%学历
专科2120.79%2523.36%结构
专科以下32.97%32.80%
合计101100.00%107100.00%
从上表可以看出，标的公司人员构成中研发人员、测试及技术支持人员占比较高，符合软件类企业特点。标的公司最近两年职工人数、人员结构相对稳定，人员构成合理，无明显不利的人员变动情况出现。
（二）标的公司核心技术人员情况以及本次交易前后核心技术人员变动情
16况
标的公司的主要核心技术人员情况如下表：
序号姓名职务学历入职时间主要工作内容
詹奇先生1973年4月出生，毕业于中南工业大学，为本公司的创始人之一，从事软件研发工作20余总经理兼
1 詹奇 本科 2017/5/3 年，主导了公司 PowerBuilder 系列
CTO
产品、 Powerserver 系列产品、
SnapDevelop 系列产品等公司核心产品的开发工作。
杨永清先生1980年2月出生，负部门经理
责公司产品的质量管理工作，在产2杨永清（测试本科2017/5/3品潜在风险控制、用户体验提升、
+Support)用户场景分析等方面经验丰富。
蔡方朋先生1979年3月出生，历任公司项目经理，研发经理等职部门经理 务，现任公司 PowerBuilder 产品、3 蔡方朋 （PowerBuil 本科 2017/5/3 Powerserver 产品开发部的部门经der 产品线） 理，拥有 20 余年软件研发经验，在软件架构设计和代码设计等领域经验丰富。
卢思达先生1989年5月出生，从事软件研发工作13年，在软件架部门经理构设计、编译器、调试器、语法服4 卢思达 （.Net 产品 本科 2017/5/3 务、高性能、高并发、安全应用领线）域、云原生应用、无代码低代码平台或工具等领域有较深的理论功底和实践经验。
孙造先生1984年6月出生，2012年加入公司，从事软件研发工作16研发经理年，曾参与多个大型项目的研发，
5孙造本科2017/5/3
(Research) 擅长跨平台、高性能、高并发、高
安全性的应用开发，有着丰富的开发经验。
公司在本次收购中为确保标的公司后续经营稳定性，在收购协议中约定与核心技术人员签订至少3年的劳动合同，且核心技术人员仍保留标的公司部分股份。本次交易前后，标的公司核心技术人员未发生变动。
二、列表说明标的公司的专利权、软件著作权等取得与产业化等情况，说明
17是否存在权属纠纷，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及其在 IDE
工具软件开发领域的行业地位
（一）标的公司的专利权、软件著作权等取得与产业化等情况，说明是否存在权属纠纷
截至本回复出具日，标的公司共取得8项发明专利和25项软件著作权，此外还在审查中的发明专利6项，相关专利权及软件著作权介绍如下：
1、专利权
标的公司截止到目前共取得8项发明专利，此外，还有在审查中的发明专利
6项，相关专利均为原始取得，通过检查公司专利权权属证明文件、查询裁判文书网，未发现相关专利存在权属纠纷，具体专利明细如下表：
（1）已授权的发明专利
截至目前，标的公司取得的已授权的发明专利共8项，专利明细及产业化应用情况具体如下：
取
序专利申请类专利号/申请得产业化应用发明专利申请日号人型号方情况式一种授权许可服原艾普阳科
务的控制方法、客 发 ZL201810613 始
1技（深圳）2018/6/14
户端及备用服务明785.8取有限公司器端得原主要应用于艾普阳科一种本地过程调
发 ZL202010299 始 Power
2技（深圳）用方法、装置、设2020/4/16
明 190.7 取 Builder 系列有限公司备及介质得产品原艾普阳科一种本地过程调
发 ZL202010299 始
3技（深圳）用方法、装置、设2020/4/16
明179.0取有限公司备及介质得原
艾普阳科 一种 javascript 代 主要应用于
发 ZL201811644 2018/12/3 始
4 技（深圳） 码的调试控制方 Power Server
明744.10取有限公司法及系统系列产品得
18取
序专利申请类专利号/申请得产业化应用发明专利申请日号人型号方情况式原艾普阳科一种自动生成
发 ZL201810631 始
5 技（深圳） SQL 语句的方法 2018/6/19
明425.0取有限公司和装置得原艾普阳科一种提升数据库
发 ZL201810689 始
6技（深圳）应用性能的方法2018/6/28
明303.7取主要应用有限公司及终端
得 于 .NET Data
原 Store 系列产艾普阳科
一种数据处理方 发 ZL201810783 始 品
7技（深圳）2018/7/17
法和装置明525.5取有限公司得原艾普阳科
一种数据处理方 发 ZL201810819 始
8技（深圳）2018/7/24
法和装置明845.1取有限公司得
注：上市公司在《关于收购艾普阳科技（深圳）有限公司股权暨开展新业务的公告》（第2023-
022号）中公告标的公司已获得的专利为7项，较上表披露少1项，主要是上表第3项专利
为最新取得未更新在公告中，故在此处予以更新。
（2）受理中的发明专利序类权利产业化应专利申请人专利名称申请号申请日号型状态用情况主要应用艾普阳科技
一种数据处理方法和 发 2020101 进入 于 Snap
1（深圳）有2020/2/28
装置 明 304315 实审 Develop限公司系列产品艾普阳科技一种编程语言调用的发2020103进入
2（深圳）有2020/4/21
方法及其相关设备 明 20435X 实审限公司艾普阳科技应用于集成开发环境发2020104进入主要应用
3（深圳）有的版本控制方法、装2020/5/26
明 544522 实审 于 Power限公司置及设备和介质
Builder
艾普阳科技 32 位 IDE 调试 64 位 等 待发2020106系列产品
4（深圳）有应用程序的方法及组2020/7/13实审
明683962
限公司件，一种调试系统提案艾普阳科技应用于集成开发环境发2020109等待
52020/9/10（深圳）有的版本自适应方法及明478298实审
19序类权利产业化应
专利申请人专利名称申请号申请日号型状态用情况限公司相关组件提案主要应用艾普阳科技等待
软件控制方法及相关 发 2020115 2020/12/1 Power
6（深圳）有实审
设备 明 005624 7 Server限公司提案系列产品
2、软件著作权
标的公司截止到目前共取得25项软件著作权，通过检查标的公司软件著作权权属证明文件、查询裁判文书网，未发现相关软件著作权存在权属纠纷，软件著作权具体明细如下表：
取权产业化序得利著作权人证书号软件全称发证日登记号应用情号方范况式围软著登原全艾普阳科艾普阳
字 第 始 部 2017SR27
1 技（深圳） PowerBuilder 软 2017/6/15
1855348取权0064
有限公司件号得利软著登原全
艾普阳科 PowerBuilderNat
字 第 始 部 2018SR73
2 技（深圳） ivePDF 生成器 2018/9/12
3067118取权8023
有限公司 软件 V1.0号得利软著登原全
艾普阳科 PowerBuilder 在
字 第 始 部 2018SR73 主要应
3技（深圳）线许可证管理系2018/9/12
3068665取权9570用于
有限公司 统软件 V1.0
号 得 利 PowerB
软 著 登 原 全 uilder
艾普阳科 PowerBuilder 应
字 第 始 部 2018SR73 系列产
4技（深圳）用加解密工具软2018/9/12
3067125取权8030品
有限公司 件 V1.0号得利软著登原全
艾普阳科 PowerBuilderC
字 第 始 部 2020SR07
5 技（深圳） ﹟Class 导入软 2020/7/1
5587449取权08753
有限公司件号得利软著登原全
艾普阳科 PowerBuilderRib
字 第 始 部 2020SR07
6 技（深圳） bonBar 构建软 2020/7/1
5587450取权08754
有限公司件号得利
20取权
产业化序得利著作权人证书号软件全称发证日登记号应用情号方范况式围软著登原全
艾普阳科 PowerBuilderWe
字 第 始 部 2020SR07
7 技（深圳） bBrowser 控件 2020/7/1
5587441取权08745
有限公司构建软件号得利软著登原全
艾普阳科 PowerBuilder 应
字 第 始 部 2020SR07
8 技（深圳） 用 UI 主题配置 2020/7/1
5587391取权08695
有限公司软件号得利软著登原全艾普阳科艾普阳
字 第 2021/12/1 始 部 2021SR20
9 技（深圳） PowerBuilder 软
87903906取权67764
有限公司 件 V19.2号得利软著登原全艾普阳科艾普阳
字 第 始 部 2021SR16
10 技（深圳） PowerClient 软 2021/11/9
8400751取权78125
有限公司 件 V1.0号得利软著登原全艾普阳科艾普阳
字 第 始 部 2022SR05
11 技（深圳） PowerBuilder202 2022/4/28
9494631取权40432
有限公司 1 软件 V1.0号得利受全艾普阳科
Appeon for 2007/11/1 让 部 TX000681
12技（深圳）--
PowerBuilder 5 取 权 6114有限公司得利受全艾普阳科
Appeon for 2007/11/1 让 部 TX000682
13技（深圳）--
PowerBuilder 5 取 权 7353有限公司得利软著登原全艾普阳科艾普阳
字 第 始 部 2017SR26
14 技（深圳） PowerServer 软 2017/6/14
1850892取权5608
有限公司 件 V2017.0号得利主要应
软 著 登 PowerServer 网 原 全 用于艾普阳科
字 第 络应用及移动应 始 部 2018SR73 Power
15技（深圳）2018/9/12
3065857 用调试器软件 取 权 6762 Server
有限公司
号 V1.0 得 利 系列产软著登可安装的原全品艾普阳科
字 第 PowerServer 网 始 部 2018SR73
16技（深圳）2018/9/12
3065864络应用软件取权6769
有限公司
号 V1.0 得 利
21取权
产业化序得利著作权人证书号软件全称发证日登记号应用情号方范况式围面向
软 著 登 RESTFulWebSer 原 全艾普阳科
字 第 vices 的 始 部 2018SR73
17技（深圳）2018/9/12
3067111 PowerServer 应 取 权 8016
有限公司号用集成接口软件得利
V1.0软著登原全
艾普阳科 PowerServerNati
字 第 始 部 2020SR07
18 技（深圳） vePDF 生成软件 2020/7/1
5587442取权08746
有限公司 V1.0号得利软著登原全
艾普阳科 PowerServerTool
字 第 始 部 2020SR07
19 技（深圳） kit 应用程序打 2020/7/1
5587443取权08747
有限公司 包软件 V1.0号得利软著登原全艾普阳科艾普阳
字 第 始 部 2022SR04
20 技（深圳） PowerServer202 2022/4/18
9435201取权81002
有限公司 1 软件 V1.0号得利主要应软著登原全艾普阳科艾普阳用于
字 第 始 部 2017SR26
21 技（深圳） InfoMaker 软件 2017/6/14 InfoMa
1851262取权5978
有限公司 V2017.0 ker 产号得利品主要应软著登艾普原全艾普阳科用
字 第 阳.NETDataStor 始 部 2021SR04
22 技（深圳） 2021/3/24 于.NET
7168695 e 数据操作软件 取 权 46069
有限公司 DataSto
号 V1.0 得 利
re 产品主要应软著登艾普阳原全艾普阳科用于
字 第 PowerScriptMigr 始 部 2021SR04
23 技（深圳） 2021/3/24 PowerS
7168693 ator 代码翻译软 取 权 46067
有限公司 cript 产
号 件 V1.0 得 利品艾普阳软著登原全
艾普阳科 SnapDevelop201 主要应
字 第 始 部 2021SR03
24 技（深圳） 9.NET 云原生应 2021/3/4 用于
7061781取权39554
有限公司 用开发软件 SnapDe号得利
V1.0 velop
艾普阳科 软 著 登 艾普阳 SnapDev 原 全 2021SR16 产品
252021/11/9技（深圳） 字 第 elop 软件 V19.2 始 部 78124
22取权
产业化序得利著作权人证书号软件全称发证日登记号应用情号方范况式围有限公司8400750取权号得利
从标的公司专利权、软件著作权产业化应用情况可以看出，标的公司的专利及软件著作权均应用于标的公司的主要产品及业务，标的公司产业化能力较强。
（二）给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及其在 IDE 工具软件开发领域的行业地位
艾普阳深圳自 2017 年开始进行 PowerBuilder、PowerServer 等系列产品研发及销售，构建了独立的销售网络及经销渠道，累计客户超3000家。艾普阳深圳服务的客户在全球各行业都有强大的覆盖，包括财富500强企业（如埃克森美孚、麦克森公司、英国石油公司、三菱商事株式会社、三星电子等）、政府客户、独
立软件开发商（ISV）和中小企业等。客户主要分布于北美、欧洲和亚洲，产品最终主要应用于金融、医疗、政府、软件等行业。
1、标的公司的技术实力
自艾普阳深圳成立以来，始终坚持自主研发道路，攻克了一系列核心技术，打破了国外在该领域的长期技术垄断，填补了国内技术空白。经过多年在研发持续投入，艾普阳深圳在开发支撑软件领域的核心技术方面取得多项突破。具体如下表：
序号技术简称技术实力描述
通过对 Power Script 编译器的深度优化和扩充，标的公司在增量编译、并行编译、多语言混合编译以及字节码生成和优化方面有深厚
1编译技术
的技术积累，相关技术在 Snap Develop 产品中广泛运用，在相关领域形成国内领先的技术优势。
标的公司虚拟机技术属于基础软件领域的核心技术，现代主流应用开发平台大多都基于虚拟机技术，如：Java、.NET 等。标的公司的
2虚拟机技术
PowerBuilder 产品也是基于虚拟机技术，标的公司已熟练掌握了虚拟机的设计、优化、安全等关键技术。
编程语言翻编程语言翻译牵涉到众多编译底层技术，包括词法分析、语法分析、
3
译技术语义分析、代码优化及代码生成等。标的公司在此领域有多年积累，
23序号技术简称技术实力描述
目前实现了 Power Script 到 Java Script 的全自动翻译、发布和运行，以及 Power Script 到.NET C#语言 90%以上代码的自动翻译，该技术已在标的公司多个产品中进行了运用。
基于标准的加密和散列算法，综合运用签名、加密、安全传输以及软件安全技运行时校验等措施实现软件的实时按需更新，具备防篡改功能，确
4
术保软件安全高效运行。该技术已在标的公司云原生相关产品中实现了运用，获得用户的广泛认可。
插件化架构具有便于扩展、维护、更新以及平台开放等众多优点，现代主流集成开发环境（IDE）一般都基于插件化架构设计，如插件化架构
5 Eclipse（开源 Java IDE），Visual Studio（微软公司的 IDE 产品）
设计技术等。标的公司已熟练掌握插件化架构设计技术，并基于该技术设计了标的公司的云原生应用 IDE 产品 Snap Develop。
自动代码生成技术可以显著减少手工编写代码的数量，从而极大的自动代码生
6 提高编码效率。标的公司已在 Snap Develop 产品中实现了模型驱
成技术
动的自动代码生成技术和前端 UI 驱动的自动代码生成技术。
微服务是云原生应用的基础，微服务一般远程部署在云上，其调试远程调试技
7 只能通过远程调试来实现，标的公司在 Snap Develop 产品中运用
术该技术实现了微服务的远程调试功能。
综合运用内容压缩、请求合并以及 HTTP2 和异步请求相结合的技低网速性能
8术，在互联网环境下相较未采用上述技术可以实现平均3倍以上、优化技术最多5倍以上的性能提升。
REST API 测试是一项耗时、繁琐的手工劳动，标的公司以代码分REST API 析技术为基础，通过分析 API 的名称、参数等元素动态为用户生成
9
测试技术 图形化的测试界面，同时结合参数模拟技术可极大提高 REST API的测试效率。
数据库对象
标的公司研发了具有自主知识产权的.NET ORM框架Snap Objects，关系映射
10 相比微软公司的 ORM 框架 Entity Framework 具有轻量、高效、使（ORM）技用简单等优点。
术软件集中授权在避免盗版的同时可以使用用户无感的方式实现订
高可用软件阅模式的软件授权，但软件集中授权需要解决授权服务不可用时
11集中授权技（通常是网络中断、系统维护、系统崩溃等原因导致）用户如何正
术常使用软件的问题。标的公司以双域名、宽限期以及授权服务多云热备等技术解决上述问题。
2、标的公司在 IDE 工具软件开发领域的行业地位
（1）标的公司在 IDE 细分领域开展差异化竞争，具有一定优势目前，IDE 工具软件开发领域主要由微软等国际巨头把控，其他规模较小的IDE 工具软件开发公司主要在细分市场展开竞争。
24对于标的公司来说，该公司的主要业务 PowerBuilder 系列产品的竞争产品主
要为微软公司的 VB、VB.NET，Embarcacero 公司的 Delphi 等产品。与竞争产品相比，PowerBuilder 的市场相对独立，主要服务于一开始就使用 PowerBuilder 进行软件开发的用户，客户选定一种开发工具环境后，需要投入较大的资金和技术，转换成本较高，所以标的公司与上述竞争品市场基本无交集；
标的公司的 PowerServer 系列产品的竞争产品为 Ispirer 公司的 MnMTK、
Mobilize.Net 公司的 WebMAP、Cybelesoft 公司的 Thinfinity VirtualUI 等产品，相较竞争产品，标的公司的 Power Server 产品具有能将原应用自动迁移并部署到云端的特点，该优势有效提升了产品的竞争力；
标的公司的 Snap Develop 产品的竞争产品为微软公司的 Visual Studio、Entity
Framework 以及 JetBrains 公司的 Rider，Snap Develop 定位为高效快速云原生应用与服务垂直集成开发环境，与竞争品大而全的特点相比，标的公司根据客户的需求进行定制化开发，通过差异化提升产品的竞争力。
标的公司在研产品 DevMagic Studio 是具有完全自主知识产权的.NET 云原
生应用低代码开发工具，.NET 云原生应用开发须要使用.NET 开发 IDE。IDE 研发投入大、周期长、难度高，全球已经投入市场的商业.NET IDE 仅三个：微软公司开发的Visual Studio，JetBrains公司开发的Rider，以及Visual Studio for Mac。
而低代码开发工具是目前 IDE 产品行业整体的研发方向，标的公司已在相关领域取得一定成果。
（2）标的公司在 IDE 细分领域技术经验丰富，具有一定的市场影响力
由于历史原因，国内鲜有公司具备成熟的软件开发工具的研发和销售能力，在相关领域有市场影响力的产品也比较缺乏。标的公司已在软件开发工具领域积累多年技术经验，在海外建立了较为成熟的销售渠道，该公司自主研发的开发软件已在国外建立了长期稳定的客户群体。标的公司的 PowerBuilder 系列产品没有直接替代品，更换到不同的产品需要巨大的成本和风险来重写系统，该公司通过不断的产品迭代、新产品研发及推广，在该细分领域形成了一定的市场影响力。
三、说明标的公司与 SAP SE 开展合作的背景，结合标的公司按具体产品、
25销售模式、销售地区划分的收入情况，进一步说明标的公司是否对 SAP SE 存在
技术、业务、及销售渠道方面的依赖
（一）说明标的公司与 SAP SE 开展合作的背景
PowerBuilder 产品最开始由 Sybase 开发，SAP SE 公司为了获取 Sybase 的数据库产品以便使 SAP SE 公司的 ERP 系统不会依赖于竞争对手 Oracle 数据库，因此于 2010 年以约 58 亿美元收购了 Sybase 公司，PowerBuilder 作为 Sybase 一个细分产品，也纳入到 SAP SE 公司名下。
由于 SAP SE 公司并非专业的 IDE 公司，且 SAP SE 公司收购 Sybase 公司的主要目的是获取数据库产品，所以 SAP SE 公司并未有如何发展 PowerBuilder 产品的规划，并且通过与 Sybase 以前的 PowerBuilder 工程团队讨论后认为 SAP SE公司对 PowerBuilder 进行重大改变并同时满足客户的要求存在困难，经济性较差，所以 SAP SE 最终决定将 PowerBuilder 产品的升级维护以与第三方进行合作的方式进行。
SAP SE 公司通过对各种专门从事 PowerBuilder 技术的软件供应商进行研究考察，标的公司自主开发的 Power Server 产品能将传统的 PowerBuilder 应用程序从本地架构转换为互联网架构，即使之前拥有 PowerBuilder 的 Sybase 也从未成功地做到过这一点，并且 Power Server 产品及其开发公司在 PowerBuilder 客户中较为知名，最终在 2016 年由艾普阳有限（标的公司的控股母公司）与 SAP SE 公司达成了合作。
（二）结合标的公司按具体产品、销售模式、销售地区划分的收入情况，进
一步说明标的公司是否对 SAP SE 存在技术、业务、及销售渠道方面的依赖
1、标的公司收入分类
标的公司收入按照产品类别、销售模式、销售区域划分如下表：
单位：万元
2022年度2021年度
类别收入金额占比收入金额占比
按具 PowerBuilder
7800.6889.48%6926.6591.18%
体产系列产品
262022年度2021年度
类别收入金额占比收入金额占比
品分 Power Server
859.469.86%626.258.24%
类系列产品技术支持及
57.680.66%43.130.57%
其他
合计8717.82100.00%7596.04100.00%
按销直销4287.9749.19%3759.6649.49%售模
代销4429.8650.81%3836.3850.51%式分
类合计8717.82100.00%7596.04100.00%
美国3532.3440.52%3124.2141.13%
按地加拿大489.745.62%411.285.41%
域分德国440.415.05%383.025.04%
类其他4255.3348.81%3677.5348.41%
合计8717.82100.00%7596.04100.00%
从标的公司收入按产品分类可以看出，标的公司收入主要来源于PowerBuilder 系列产品，这与标的公司成立之初及后续业务重点主要开展PowerBuilder 生态产品的研发销售有关，此外，标的公司也不断丰富产品类型，拓展该公司其他业务的收入。
从标的公司的销售模式来看，该公司收入主要分为直销和代销收入，两者收入占比差异不大。
从标的公司收入按区域分类来看，该公司的收入来源主要是美国，此外加拿大、德国的收入占比也较高，标的公司销售区域总体集中度不高。
2、标的公司是否对 SAP SE 存在技术、业务、及销售渠道方面的依赖
标的公司目前完全独立自主的进行产品的开发与维护，自主进行业务开展，自主维护销售渠道，与 SAP SE 公司在技术、业务及销售渠道方面不存在依赖关系。
（1）艾普阳深圳自主进行 PowerBuilder 产品的更新迭代
根据艾普阳有限与 SAP SE 公司 2016 年签订的相关许可授权协议约定，SAPSE 公司没有义务向被许可方提供针对 PowerBuilder 软件的工程服务，在艾普阳
27有限 2016 年取得 PowerBuilder 产品源代码后，SAP SE 公司后续没有向艾普阳有
限或艾普阳深圳提供过技术服务，例如更新源代码、回答技术问题及任何工程服务。艾普阳深圳在 PowerBuilder 产品源代码基础上进行了自主开发，并在 2017年发布了 PowerBuilder2017 版产品，后续对 PowerBuilder 产品进行了一系列的自主研发的更新迭代，形成了8项发明专利，25项软件著作权，另外还有6项发明专利尚在审查中。目前 PowerBuilder 系列产品经过多年迭代，与原始版本相比有根本的提升，其技术主要来源于艾普阳深圳独立自主开发，对 SAP SE 公司已经不存在技术依赖。
（2）艾普阳深圳通过自有销售网络为客户提供服务
艾普阳深圳通过自有的销售网络开展全球业务，在获得 SAP SE 关于PowerBuilder 永久性授权后，艾普阳深圳直接与所有客户建立合作伙伴关系，其中包括日本、韩国和拉丁美洲等地区的客户。目前，SAP SE 公司不再对其历史上 PowerBuilder 客户提供关于 PowerBuilder 产品的相关服务，相关服务均由标的公司直接开展，标的公司在业务开展方面对 SAP SE 公司不存在依赖。
（3）艾普阳深圳通过自有销售渠道开拓业务
从销售渠道来看，标的公司直接通过电子邮件地址数据库、搜索引擎广告、社交媒体账户等方式将客户流量引入到其自有网站，继而通过标的公司网站向客户推销 PowerBuilder 系列产品及其新开发的其他产品，并与客户建立直接联系，因此标的公司对销售过程和销售决策拥有充分控制权，在销售渠道方面对 SAPSE 公司不存在依赖。
综上，标的公司对 SAP SE 在技术、业务、及销售渠道方面不存在依赖关系。
问题三、关于业绩补偿有关安排
公告披露，公司与业绩承诺方约定了关于业绩补偿的有关安排，其中包括标的公司在业绩承诺期间的承诺净现金流应不低于人民币4500万元，以及2023年度-2025年度，每年度标的公司对于新产品的研发和销售费用投入应至少不低于2022年度标的公司对新产品实际投入的研发和销售费用，即人民币900万元。
28请公司：（1）说明以净现金流作为业绩补偿是否符合行业惯例，结合标的公司历
史净现金流情况说明公司将业绩补偿触发条件设置为4500万元的依据和考虑；
（2）说明业绩承诺期间仅为一个会计年度的原因，公司的价款支付义务与交易
对方的业绩补偿义务是否具有对等性；（3）说明新产品的具体内容，并结合2022年度标的公司对新产品的研发投入、研发进展、境内外市场开拓情况等说明业绩补偿条款设置的合理性。
【回复】
一、说明以净现金流作为业绩补偿是否符合行业惯例，结合标的公司历史净现金流情况说明公司将业绩补偿触发条件设置为4500万元的依据和考虑
（一）标的公司历史净现金流情况标的公司2021年至2022年净利润及经营性净现金流情况如下
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入8717.827596.04
净利润4051.773243.06
经营活动净现金流4913.334694.76
业绩承诺口径经营活动净现金流4662.054538.73
（二）将业绩补偿触发条件设置为4500万元的依据和考虑
根据本次《股权收购协议书》中相关条款，该“净现金流”指由甲乙双方认可且经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审
计的艾普阳深圳合并报表中的扣除政府补助/补贴后的经营活动净现金流。统计口径参照《合并现金流量表》中“经营活动产生的现金流量净额”减去“收到的其他与经营活动有关的现金”中收到的政府补助。
标的公司2021年度及2022年度按业绩承诺口径统计的经营活动净现金流
分别为4538.73万元及4662.05万元；根据标的公司2023年盈利预测净利润为
4144.56万元，企业自由现金流为4261.55万元。基于上述情况，将业绩承诺设
置为4500万元。
29标的公司的主营业务为 IDE 工具的开发及销售，其通过代理商及网络的形
式进行销售，主要给予代理商一定账期（账期较为稳定），其净利润与经营活动净现金流存在较强的正向相关性，金额也较为稳定，且同时考察了其回款能力，因此较净利润、营业收入等而言更佳。
（三）以经营活动净现金流作为业绩补偿触发条件相较而言更有利于保护公司利益
就标的公司业务模式及经营特点而言，将经营活动净现金流作为业绩补偿触发条件与将净利润、营业收入等作为触发条件具有一定的一致性，同时，相较净利润等指标而言，经营活动净现金流不受会计估计、会计政策或其调整等因素的影响，仅考察标的公司在业绩承诺期间与经营活动有关的净现金流，较为客观。
最后，为剔除政府补贴等非经常性损益因素影响，公司在《股权收购协议书》中也约定其经营性净现金流为“艾普阳深圳合并报表中的扣除政府补助/补贴后的经营活动净现金流”，使其真正体现标的的实际盈利能力和回款能力，有利于更好保护公司及中小股东利益。
此外市场上，也存在以经营活动净现金流作为业绩补偿触发条件的案例，具体情况如下：
收购方标的资产对赌指标收购北京博文汉翔技术培训有以经营性现金流入作为首期业绩承
京能热力限公司部分股权并增资，涉及诺条件
19.55%股权
中科鼎实环境工程股份有限公京蓝科技扣非归母净利润及经营性现金流
司56.72%股权成都创新达微波电子有限公司盛路通信扣非归母净利润及经营性现金流
100%股权
公司以“净现金流”作为本次股权收购的业绩承诺触发条件，是考虑的行业特点、标的公司实际情况及保护公司及中小股东利益后，也是市场环境下收购双方公平谈判后的结果，同时兼顾了实际盈利能力、回款能力等一系列因素，因此具有合理性。
二、说明业绩承诺期间仅为一个会计年度的原因，公司的价款支付义务与交
30易对方的业绩补偿义务是否具有对等性
（一）业绩承诺期间仅为一个会计年度的原因
标的公司的主要产品为 IDE 工具，其用户使用该工具开发数据库软件后，由于切换成本高、无法保证数据库原有数据正常调用等原因会对其有一定依赖，因此标的公司盈利能力在一定期限内能够保持稳定；本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，其业务也将成为公司业务之一；同时，本次股权收购为标的公司52%的股权，并未全资收购，原有股东将在收购完成后仍持有48%的股份，且股东中大部分为公司员工，标的公司的后续盈利情况仍与股东利益密切相关。
因此，公司考虑标的公司业务特点及本次收购方案等因素，经与标的公司股东协商一致，将本次收购的业绩承诺的期限确定为一个会计年度。
（二）价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务具有对等性本次收购交易选择以经约定调整后的经营活动净现金流作为业绩补偿的核心指标，是根据标的公司业务模式等，在考虑了净利润、回款能力等指标的基础上得出，亦剔除了政府补贴非经常性损益的影响，其与支付义务的确定基础，即以收益法方式进行的评估具有一致性，因此是对等的。
三、说明新产品的具体内容，并结合2022年度标的公司对新产品的研发投
入、研发进展、境内外市场开拓情况等说明业绩补偿条款设置的合理性
（一）新产品的具体内容及研发进展、境内外市场开拓情况
1、新产品具体内容
标的公司目前研发主要包括现有产品的升级更新，包括 PowerBuilder、PowerServer 及其配套工具，如 SnapDevelop、.NET Datastore、InfoMaker 等的升级更新，以及新产品低代码开发工具，包括 DevMagic Studio 系列产品的开发。
低代码开发工具 DevMagic Studio 系列产品为标的公司新一代产品，是其完全自主研发，并具有完全自主知识产权的.NET 云原生应用低代码开发工具，其非基于开源 IDE 产品扩展或修改而来，具备低代码开发能力；具备完备的 IDE
31必需功能，如解决方案管理、项目管理、代码编辑、编译、调试、单元测试、发
布部署、版本控制等；同时支持 C#语言和 JavaScript/TypeScript 语言开发，将来可扩展到支持其它语言；亦为基于插件化的可扩展架构设计，用户可通过开发插件来扩展该工具的功能。
低代码工具市场快速发展，根据世界知名咨询机构 Gartner 预测，到 2024 年
65%的应用程序将使用低代码模式构建，未来三年内，低代码将推动几乎三分之
二的应用程序开发。
在云计算、5G、物联网等新技术的推动下，企业数字化转型加快，企业对信息化系统，尤其是与自身业务匹配并适用未来业务发展要求的个性化软件系统的需求日益增长，软件开发人员显得更为紧缺。同时，为了满足用户日益变化的需求，当代社会的应用的开发以及使用变得越来越复杂，复杂的部署会给企业的应用带来非常严重的后果，如安全漏洞会导致用户的数据泄露等。在此背景下，低代码开发工具的应用有望越来越广。
2、新产品研发及市场开拓进展
标的公司在该新产品上已持续投入超过4年，并且已推出了其测试版本-BETA 版，标的公司目前计划于 2023 年 4 季度前再推出一个版本，并于其后推出第一个正式版本，该版本为实现模型驱动低代码开发基本功能（包括模型设计器、后端代码生成器前端代码生成器等）的社区免费版本，后期在此基础上推出可收费的专业版（在社区免费版基础上增加流程设计器、UI 设计器在线模板等功能），这两个版本将同时在国内和国外进行市场推广。
（二）2022年度标的公司对新产品的研发投入情况
标的公司对新产品研发投入具体情况如下：
单位：万元项目金额
职工薪酬800.80
使用权资产折旧66.07
固定资产折旧13.00
其他30.11
32项目金额
合计909.99
由上表可知，2022年度标的公司对新产品的投入合计909.99万元，其中主要为职工薪酬800.80万元，该部分薪酬为负责研发该产品部门的软件工程师、CMS 工程师及后端开发工程师的薪酬。
（三）业绩补偿条款设置的合理性
标的公司现有产品的研发及市场投入，由于均为应市场需求所产生，因此发生的金额与其收入密切相关，而新产品目前尚处于研发阶段及推广前期，其研发及销售投入的大小，无法直接反应到标的公司的收益上，但对标的公司未来的盈利能力有影响。公司要求标的公司在2023至2025年度每年对新产品的投入不少于人民币900万元，是为了鼓励标的公司不要以伤害未来盈利能力的方式达到业绩承诺。
因此，该业绩补偿条款的设置具备合理性。
问题四、关于新业务开展
公告披露，公司现有云服务业务聚焦于政企云和物联网云服务，本次通过收购艾普阳深圳 52%股权，拟开展集成化开发工具（IDE）产品及相关新业务。年报显示公司云服务业务主要集中在江苏特别是宜兴区域，主要面向政企客户，而艾普阳深圳的产品主要在海外销售。请公司：（1）详细说明标的公司与公司现有业务在技术开发、应用场景、供应商、客户等方面的协同性及可行性；（2）补充
说明公司对新业务未来的规划安排，包括但不限于研发投入、人员整合、客户渠道整合等方面的计划，分析公司开展 IDE 新业务在资源方面的优劣势，以及可能面临的风险和应对措施。
【回复】
一、详细说明标的公司与公司现有业务在技术开发、应用场景、供应商、客户等方面的协同性及可行性
33（一）标的公司与上市公司在产业链上形成互补协同
1、标的公司属于公司所处产业链的上游
公司云服务业务主要面向政府、企业等客户，采用公司云平台架构，为客户提供定制化开发或标准化应用软件产品、软硬件整体解决方案。标的公司专门为企业级数据库应用提供集成化开发工具（IDE）。
IDE（Integrated Development Environment）全称是集成开发环境，是用于提供程序开发环境的应用程序，一般包括代码编辑器、编译器、调试器和图形用户界面等工具。其在软件行业地位类似于工业母机，是生产软件的软件，所有软件公司都需要使用。在产业链上标的公司属于上市公司云服务业务的上游。
上市公司为客户开发 SaaS 软件，相应的软件开发及后续的软件维护均需要相应的 IDE 产品进行支持。
2、双方的技术积累可以形成协同互补
上市公司云服务业务拥有自主研发的 PaaS 中台和面向政府、企业等客户的
SaaS 应用。一方面，公司将自有积累的 PaaS 中台技术引入标的公司，从而实现标的公司低代码产品的云原生化，形成新的服务模式；另一方面，标的公司所积累的云应用集成化开发工具（IDE 产品）的技术优势将解决公司 SaaS 应用开发
链路长、技术栈复杂、协同成本高等问题，提升交付效率。
（二）上市公司现有云业务与 IDE 产品的应用场景是一体两面的关系
现有大型的企业及政府机关均设有 IT 部门对其内部管理软件及云平台进行
日常维护及优化，都需要使用相应的集成化开发工具（IDE 产品）支持。
公司云服务业务已积累了一定的政企客户基础，在此基础上公司可以推广自有的 IDE 产品。
而标的公司的目标客户群体主要为大型企业的 IT 部门，相应目标客户对于自身信息化、智能化的需求较强，公司也将借助标的公司的网络渠道向相应客户推广自身的 SaaS 软件。
（三）上市公司专注于自主可控信息产业，开展 IDE 业务将进一步完善产
34品链
公司专注于自主可控信息产业，在固件业务方面，公司拥有自主研发的 BIOS、BMC 固件产品；在云服务方面，公司建立了标准化的数据中心，采用自主研发的 BIOS、BMC 固件，为客户提供从计算设备底层做起的安全方案。
目前市场上的 IDE 产品主要由微软等欧美企业所垄断，国产 IDE 产品较少。
公司开展 IDE 新业务，将有利于公司形成“自主、安全、可控”的云计算产业链业务的产品线，实现“固件-开发软件-应用软件”的云计算业务产业链条，从而进一步提升公司的竞争力。
综上所述，公司与标的公司处于产业链的上下游关系，具有较强的协同互补性，公司开展 IDE 新业务具有可行性。
二、补充说明公司对新业务未来的规划安排，包括但不限于研发投入、人员
整合、客户渠道整合等方面的计划，分析公司开展 IDE 新业务在资源方面的优劣势，以及可能面临的风险和应对措施
（一）公司对新业务的未来规划安排
1、人员整合方面
在董事会层面，标的公司董事会共5名董事，公司将派驻董事3名；在管理层团队层面，为了确保团队管理和日常经营的延续性和稳定性，标的公司原有经营管理团队保持不变，同时上市公司将委派具有相关行业经验和管理能力的人员参与标的公司的日常经营管理并监督相关制度及政策的实施，进而确保标的公司在机构及人员方面受上市公司的控制。此外，上市公司将视标的公司实际经营、管理需要，进一步充实人员、优化管理机制。
2、财务整合方面
上市公司将对标的公司财务实行全面管理，标的公司的财务与会计制度均参照卓易信息的相关制度和要求实施，卓易信息将委派财务负责人，监督标的公司相关制度的实施，全面和实时地了解标的公司财务运行情况。
3、研发投入方面
35（1）确保标的公司对于新产品的持续研发投入
上市公司重视标的公司对于低代码集成开发工具 DevMagic 系列产品的持续研发，前述新产品的持续研发将有利于上市公司与标的公司的进一步协同。
上市公司将监督标的公司持续对于新产品的研发投入以及市场推广。标的公司也承诺未来3年对于新产品的最低研发投入，且对于新产品的额外研发投入，经双方确认后可从业绩承诺中扣除。
（2）利用双方的优势技术实现研发的互补
上市公司将加大公司与标的公司之间的技术积累的互补：一方面，公司将自有积累的 PaaS 中台技术引入标的公司，从而推动标的公司低代码开发工具的云平台化；另一方面，标的公司所积累的云应用集成化开发工具（IDE 产品）的技术优势将解决公司 SaaS 应用开发链路长、技术栈复杂、协同成本高等问题，推动公司自有 PaaS 开发平台的进一步完善，提升交付效率。
3、客户渠道整合方面
在上市公司层面，公司的云服务软件业务已积累了一定的政企客户基础，在国家信息安全的“自主、安全、可控”战略的推动下，公司将向本地客户持续推广自主的 IDE 产品。
在标的公司层面，公司也将借助标的公司美国子公司成熟的运营经验及海外销售网络及客户渠道向相应客户推广自身的产品与服务。
（二）公司开展新业务的优劣势
1、公司开展 IDE 新业务的主要资源优势
公司凭借自主研发的 BIOS、BMC 固件产品，以及拥有自主知识产权的云平台架构，公司在国产自主可控的信创领域已积累了较高的市场声誉及客户基础。
而目前市场上的 IDE 产品主要由微软等欧美企业所垄断，相应国产 IDE 产品较少。同时标的公司在研产品 DevMagic Studio 是具有完全自主知识产权的.NET 云原生应用低代码开发工具，可替代国外主流商业开发工具（VisualStudio、 Rider）的同等功能，符合国产替代需求。在国产信创相关政策的大力支
36持下，国产基础软件的发展前景广阔，公司可以凭借自身在信创行业的市场声誉
及客户基础，进一步推动 IDE 新业务的发展。
2、公司开展 IDE 新业务的主要资源劣势
目前市场上的 IDE 产品主要由微软等欧美企业所垄断，相较于前述 IDE 产品的主要竞争对手，公司在人才、资金等方面仍存在一定差距。
（三）公司开展新业务的风险及应对措施
1、新业务销售不及预期的风险
标的公司拥有的产品主要为 PowerBuilder、PowerServer 等系列产品以及新
开发产品 DevMagic 产品。其中，标的公司收入主要来源 PowerBuilder 系列产品，PowerBuilder 作为成熟的用于快速开发客户端软件的开发工具，市场需求增长较小，标的公司持续对 PowerBuilder 版本更新，解决 PowerBuilder 的集成性、云访问等核心痛点并基于 PowerBuilder 的开发经验，研发 C/S 应用转换成云原生应用的系统迁移解决方案 PowerServer 产品，但面临着产品老化、市场需求下滑的风险；标的公司基于软件集成开发的经验研发了针对 EF Core（Entity FrameworkCore）的 Web API 开发的低代码开发工具，虽说低代码开发技术已经取得市场认可，但是作为标的公司的新产品尚未推广使用，面临着市场拓展不及预期、无法商业化的风险。
应对措施：（1）标的公司的原股东仍持有标的公司48%的股份，公司新业务的持续发展符合双方的利益诉求；（2）上市公司也将加强对于新业务相关产品的
研发投入，确保相关 IDE 产品符合市场的需求；（3）上市公司将加快双方在技术及客户资源的融合与协同，增加新的业绩增长点。
2、核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人员的争夺将更加激烈。公司与核心技术人员虽然签订了相关竞业禁止承诺函及至少3年的劳动合同，但公司与标的公司企业文化及经营管理方式有所不同，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住技术人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
37应对措施：（1）上市公司与标的公司的管理团队及核心技术人员签订了竞业
禁止承诺函；（2）上市公司将根据后续新业务的开展情况，让标的公司的管理团队及核心技术人员参与上市公司的股权激励计划，从而公司与前述人员实行利益共享、长期合作的关系。
3、公司与标的公司整合销售渠道和客户资源不及预期的风险
虽然公司积累的大型政企客户在数据库维护等工作中存在对 IDE 工具的需求，标的公司在海外的客户也以软件公司、大型企业客户为主，但由于公司与标的公司产品推广方式及客户需求习惯的差异，有可能无法实现客户资源的充分共享，从而存在整合销售渠道和客户资源不及预期的风险。
应对措施：（1）上市公司将与标的公司市场营销及销售人员加强交流、加强
产品推广投入，结合双方客户需求制定推广方案，充分整合和利用双方客户资源；
（2）持续加大研发投入，增强产品竞争力，提升客户对公司及标的公司产品的认可度及满意度。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2023年6月10日
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