ST开元:天健关于开元教育科技集团股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之专项说明

关注函专项说明
天健函〔2023〕2-114号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由开元教育科技集团股份有限公司(以下简称开元教育公司、上市公司或公
司)转来的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的关注函》(创业板关注函
〔2023〕第153号，以下简称关注函)奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
本说明中部分合计数与各项目相加之和可能存在尾数差异，这些差异系四舍五入所致。
2019年10月15日，你公司披露的《关于签订的公告》显示，2019年10月，你公司与湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“枫石基金公司”)设立产业投资基金湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙)（以下简称“乐尚基金”)，基金分期募集，首期设定2.5亿元，你公司出资5000万，枫石基金公司出资250万元。2022年6月2日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所回复的公告》《天健会计师事务所关于对开元教育
2021年报问询有关问题回复的专项说明》显示，2022年4月27日，你公司与
谢柳丽签订《合伙份额转让协议》，协议约定你公司将持有乐尚基金20%的份额转让予谢柳丽，谢柳丽于协议签署之日起10日内支付你公司首期转让款2500万元，自协议签署之日起45日内支付转让尾款2500万元。谢柳丽于2022年4月27日支付首期转让款2500万元。2023年1月31日、2月1日，你公司披露的《关于拟转让产业投资基金份额的公告》《关于拟转让产业投资基金份额的补充公告》显示，2022年8月，因谢柳丽在支付首期转让款后未能在约定期
第1页共13页完成剩余转让款的支付，为维护公司利益，按照转让协议，公司于2022年8月
15日与谢柳丽签署《合伙份额转让终止协议》，并于2022年8月19日完成退款，本次受让份额计划终止。你公司战略投融资部副总监李希以5000万元受让你公司将持有乐尚基金20%的份额。2023年2月6日，你公司披露的《关于转让产业投资基金份额进展暨完成工商变更登记的公告》显示，李希已按照协议约定支付了份额转让款共计5000万元。
(1)请你公司详细说明你公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例，乐尚基金自设立以来的资金使用情况，乐尚基金最近三年一期的主要财务数据，如乐尚基金未对外投资，说明具体原因及相关资金长时间闲置的合理性，如乐尚基金涉及对外投资的，请说明对外投资主要条款、投资标的基本情况及最近三年一期的主要财务数据等。
(2)请结合以上乐尚基金的经营状况，说明谢柳丽、李希受让乐尚基金20%
份额的目的、商业合理性，以及资金来源。
(3)请江勇、于杨利分别说明江勇是否存在向于杨利借款或存在其他债权
债务关系，如是，说明债务金额、约定还款时间、实际还款时间、还款资金来源及还款金额等情况。
(4)请你公司、江勇、于杨利分别说明江勇、于杨利是否与乐尚基金、乐尚基金除你公司之外其他股东及其实际出资人存在关联关系或资金往来；除设
立乐尚基金外，你公司与枫石基金公司是否存在其他合作或资金往来。
(5)请结合以上问题的回复，说明江勇、于杨利是否存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。
请你公司独立董事、2021年度年审会计师天健会计师事务所(特殊普通合
伙)、2022年度年审会计师中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对上述问题
进行核查并发表明确意见。(关注函第六条)一、请你公司详细说明你公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例，乐尚基金自设立以来的资金使用情况，乐尚基金最近三年一期的主要财务数据，如乐尚基金未对外投资，说明具体原因及相关资金长时间闲置的合理性，如乐尚基金涉及对外投资的，请说明对外投资主要条款、投资标的基本情况及最近三年一期的主要财务数据等
第2页共13页公司说明：
(一)投资目的及履行相关的审批程序
围绕公司的战略发展规划，借助湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司(以下简称枫石基金公司)的专业投资能力和产业整合能力，布局、培育及投资教育领域相关行业的优质企业，为公司未来的产业整合和并购提供支持，公司于2019年9月25日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签订的议案》，并于2019年10月14日，公司与枫石基金公司签署《关于共同设立产业投资基金之合作协议》，双方就设立产业投资基金及基金设立后合作双方相关的具体权利和义务协商一致，并就成立合伙企业签署《湖南乐尚投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》，共同设立总规模为10亿元的产业基金。详见公司于2019年10月15日披露的《关于签订的公告》(公告编号2019-115)，2020年4月，乐尚基金在中国证券投资基金业协会完成备案。
(二)公司累计投入乐尚基金资金总额及持有份额的比例
乐尚基金首期募集规模2.5亿元，截至目前实际募集资金为7650.00万元。
其中公司认缴出资5000.00万元，认缴占比20.00%；截至2019年12月末，公司货币资金余额为33488.85万元，能够满足日常经营所需，资金较为充足，为了有效利用资金，提高资金使用效率，公司积极寻求合适的投资机会。设立乐尚基金符合公司战略规划和投资规划，公司于2019年10月15日完成实缴出资，占实际募集资金比例为65.36%。具体情况如下：
单位：万元
募集对象认缴出资额认缴占比(%)实缴出资额鑫银科技集团股份有限公司
10000.0040.002100.00
(以下简称鑫银科技)
长沙市福田置业发展有限公司8000.0032.00100.00
开元教育公司5000.0020.005000.00
北京榕德投资管理有限公司1750.007.00350.00
枫石基金公司250.001.00100.00
小计25000.00100.007650.00
(三)乐尚基金最近三年一期的主要财务数据
第3页共13页单位：万元
2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
项目
/2020年度/2021年度/2022年度/2023年1-3月营业收入223.18305.94309.00
净利润224.57308.36308.51
资产总额5877.478186.908497.928497.92
净资产5874.978183.438493.948493.94
如上表所示，乐尚基金2020年至2022年均为盈利状态，三年累计净利润为
841.44万元，截至2022年末，净资产为8493.94万元。
(四)乐尚基金自设立以来的资金使用情况
目前乐尚基金共计对外投资金额为7650.00万元，其中对湖南金岸教育投资有限公司投资金额为4500万元，于2020年签署解除协议后对方已退还乐尚基金投资预付款4500万元；对北京魔游天下科技有限公司投资金额为5150.00
万元、对鑫师教育科技（北京）有限公司投资金额为2500.00万元。另有西安城市建设学院与云南昭通职业教育集团2个拟投资项目。具体项目情况如下：
1.湖南金岸教育投资有限公司(以下简称金岸教育公司)
2019年10月17日，乐尚基金通过2019年投资决策委员会第一次会议，会
议研究讨论了关于投资《湖南金岸教育投资有限公司》的议案。按投资决策委员会研究讨论资料，金岸教育整体估值为2亿元，乐尚基金拟投资1.2亿元收购大股东60%股权。初期，金岸教育拟与美国某名校在长沙联合开办一所国际学校，学校用地约100亩，预计投资1亿元。乐尚基金（乙方）与金岸教育（丙方）、何学东（甲方）于2019年10月18日签署的《湖南金岸教育投资有限公司收购协议》，协议约定主要条款如下：
“4.1本协议签署后3个工作日内，乙方支付甲方预付款4500万元。4.2甲方在收到乙方支付的预付款后，甲方及目标公司应配合乙方完成以下
事项：
4.2.1甲方已于本协议签署后3日内将所持目标公司股权80%质押给乙方，
保证本协议项下义务的履行；
4.2.2于本协议签署之日起14日内，配合乙方完成目标公司的财务、法律
和业务尽职调查；
4.2.3目标公司高级管理人员已经与目标公司签署不短于5年的劳动合同。
第4页共13页4.2.4经乙方投资委员会审议通过，目标公司投前估值不低于2亿元。
4.2.5乙方出具书面承诺，对目标公司所有未偿还债务承担连带清偿责任。
4.2.6甲方已经解除与第三方签署的全部对赌协议或类似协议；
4.2.7目标公司及其下属子公司未发生或可能发生对财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。
4.2.8目标公司股东会已经做出同意本次股权转让交易的股东会决议，其他
股东放弃优先认购权；
4.2.9目标公司已经通过新的公司章程，不存在与本协议约定不一致的情形。
4.3在本协议签订后1个月内，第4.2条约定前提条件仍未全部成就的，任
何一方均有权书面通知对方解除本协议。合同解除后，甲方应于解除之日起5个工作日内全额退还乙方支付的预付款。”根据投资协议，乐尚基金支付4500.00万元预付款。随着项目推进，因始终无法达到上述收购协议约定的条款，经各方协商解除协议，在签署解除投资协议后金岸教育公司的大股东于2020年4月退还乐尚基金的4500.00万元投资预付款。
2.北京魔游天下科技有限公司(以下简称魔游天下公司)
2020年4月8日，乐尚基金通过2020年投资决策委员会第一次会议，会议
研究讨论了关于投资《北京魔游天下科技有限公司》的议案。2020年4月13日，乐尚基金与魔游天下公司及其大股东唐巍签署股权投资协议，协议约定：
“1.本轮投资完成且本次增资完成工商变更登记后，乐尚基金作为魔游天下公司股东，与原始股东享受同等的股东权利、承担股东义务。
2.魔游天下公司应严格按照中国公司法的规定，规范内部治理。
3.公司召开股东会时，各股东按照出资比例行使表决权，投票决定公司事务。
4.公司应当建立符合国家会计准则的财务管理制度。乐尚基金在持有公司
股权的前提下，公司应该向其提供下列文件：
1)在每一会计年度结束后的九十（90）天内，提供年度合并财务报表；
2)在每个季度结束后的三十（30）天内，提供季度合并财务报表；
3)公司提供的财务报表应包含相应期间的资产负债表、损益表和现金流量
第5页共13页表。”
魔游天下公司主要经营游戏开发、培训、依托腾讯游戏平台发行产品等业务，具备专业的游戏开发与培训团队。魔游天下公司拟开展游戏设计相关的培训业务，将其专业的游戏开发经验融入于培训课程中，并利用其专业的培训团队为游戏设计教学教育提供保障。根据2019年教育部推出的《关于加强网络学习空间建设与应用的指导意见》及《2019年教育信息化和网络安全工作要点》，校企共建是未来教育的发展方向。按投资决策委员会研究讨论资料该项目整体估值2亿元。
秉承教育与科技、教育与实践紧密结合等原则，乐尚基金对魔游天下公司投资
5150.00万元(投资款支付时间为2020年4月，共计2笔)，占该项目整体估
值2亿元的25.75%。
后因魔游天下公司始终未能拿下培训行业相关资质，相关游戏设计培训教学活动无法开展，经协商，于2020年12月19日签署合同解除协议书，约定：“标的公司应最迟于2021年2月5日前将乐尚基金支付的增资款共计人民币
5150.00万元退还至乐尚基金账户，同时按照年化利率6.00%向乐尚基金支付资金占用费以赔偿乐尚基金损失”。截至2021年2月5日，魔游天下公司未能如期将乐尚基金支付的增资款共计人民币5150.00万元退还至乐尚基金账户。在与魔游天下公司协商退款事项的过程中，魔游天下公司提出了开发“元宇宙”相关产品的计划。魔游天下公司从事的游戏、互联网行业，具备一定的相关人员和技术储备，能更快更好地切入“元宇宙”领域。乐尚基金看到了教培领域和“元宇宙”相契合的机会，于是与魔游天下公司于2021年5月10日签署了补充协议，将原协议约定的偿还时间从2021年2月5日延至2022年3月30日。同时约定：
魔游天下公司需自2021年8月30日开始启动筹划“元宇宙教育项目”，并于2022年3月30日前提供元宇宙教育培训方案。在乐尚基金认可其具备实施该方案的核心能力的前提下，将前期5150.00万投资款及相应的资金占用费转为对魔游天下公司的长期股权投资，对应的股权比例双方另行签订协议，否则继续按原约定退出。
2021年5月签订补充协议后，魔游天下公司对元宇宙教培方案设计的推进较慢，截至约定期限2022年3月30日，魔游天下公司仍无法提供完整的元宇宙教育培训方案，乐尚基金决定按约定退出投资。后乐尚基金持续与魔游天下公司
第6页共13页商议退还投资款事项，但魔游天下公司因游戏产品回款阻碍，现金状况恶化等原因，退款事项存在实质性困难。为了履行退款约定，魔游天下公司一方面积极加快游戏产品回款进度，另一方面寻求引进战略投资者，目前已与新投资者有了初步的接触。乐尚基金会持续保持与魔游天下公司的沟通和协商，尽快落实退款安排等相关事宜。
魔游天下公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
项目
/2020年度/2021年度/2022年度/2023年1-3月营业收入667.77
净利润-6.72
资产总额19278.04
净资产24.26
由于2020年12月乐尚基金与魔游天下公司签署解除协议，故乐尚基金未要求魔游天下公司提供2020年度财务数据。2021年5月乐尚基金与魔游天下公司就解除协议签署补充协议，观察期至2022年3月，故乐尚基金按协议约定要求魔游天下公司获提供了2021年度的财务数据。目前乐尚基金与魔游天下公司尚处于解除补充协议协商退款阶段，所以2022年度及以后期间的财务数据乐尚基金公司暂无法获取。故仅列示了魔游天下公司2021年的财务数据。
3.鑫师教育科技(北京)有限公司(原中商保信息服务(北京)有限公司，以
下简称鑫师教育公司)
因看好鑫师教育公司拟收购贵州思南万里中学的项目及参与云南、贵州等地
的职业教育项目的投资，乐尚基金拟出资1亿元参与鑫师教育公司的股权融资，占投后鑫师教育公司总股本的27.778%。
2021年8月10日，乐尚基金通过2021年投资决策委员会第二次会议，会
议研究讨论了关于投资《中商保信息服务（北京）有限公司》（后改名为鑫师教育科技（北京）有限公司，下同）的议案。2021年4月23日乐尚基金与鑫银科技及鑫师教育公司签署中商保信息服务（北京）有限公司增资协议。增资前，鑫师教育公司系鑫银科技的全资子公司。增资后，鑫师教育公司注册资本为18000万元，乐尚基金持有鑫师教育公司27.7778%的股权，鑫银科技持有鑫师教育公司72.2222%的股权。增资协议约定：
第7页共13页“1.各方同意本协议签署后，目标公司治理结构作出如下调整：目标公司设立董事会，由五名董事组成；其中，四名董事由目标公司原股东提名人士担任；一名董事由乐尚基金提名人士担任；董事长由董事会选举产生；
乐尚基金提名的董事同时担任目标公司副总经理，负责目标公司教育项目的运营和管理。
目标公司不设监事会，设一名监事，由目标公司原股东提名。
2.知情权：(1)鑫银科技应促使目标公司在每个月度结束后15日内向乐尚
基金提供未经审计的至少包括损益表、资产负债表和现金流量表在内的月度合并
财务报表和经营管理报告；(2)鑫银科技应促使目标公司在每个季度结束后30日内向乐尚基金提供未经审计的季度合并财务报表；(3)鑫银科技应促使目标公司在每个会计年度结束后120日向乐尚基金提供经会计师事务所审计的年度合
并财务报表；(4)在乐尚基金合理要求且不干扰目标公司正常经营管理的前提下，鑫银科技应促使目标公司及时向乐尚基金提供关于目标公司经营管理的其他必要信息。”贵州思南万里中学属于民营非盈利性学校，原投资预期的民营非盈利性学校转盈利性学校所涉及的税务、资产等处置的实施办法迟迟未能明确，考虑到项目的风险，鑫师教育公司暂缓对其收购。贵州思南万里中学自2017年开办以来，经营稳定，目前在校学生人数已达3000余人。通过考察与政策分析，乐尚基金认为收购该校的可能性较大。经与鑫师教育公司沟通，乐尚基金采取分期投资的方式，前期支付2500.00万元(投资款支付时间为2021年8月-10月共计3笔)，后续出资将根据项目的业务及进展情况进行调整。
鑫师教育最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
项目
/2020年度/2021年度/2022年度/2023年1-3月营业收入1410.85488.6697.600.96
净利润282.46-513.82-464.98-79.90
资产总额1115.145301.944844.374820.72
净资产995.104981.284516.404442.38
二、请结合以上乐尚基金的经营状况，说明谢柳丽、李希受让乐尚基金20%
第8页共13页份额的目的、商业合理性，以及资金来源
公司说明：
经过公司与谢柳丽友好协商，谢柳丽同意受让公司持有的乐尚基金20%份额，主要是基于对乐尚基金未来效益情况良好且有前景的预判。后谢柳丽因身体原因，无法继续履行该项投资，故最终取消受让乐尚基金份额。
李希目前系公司战略投融资部副总监，其入职公司前就在证券投资和实业投资方面具有丰富的投资经验。入职公司后，李希对公司的战略投资方向，投资项目计划，投资经营状况等有充分的了解，其中包括乐尚基金投资项目。自谢柳丽退出受让乐尚基金后，李希根据乐尚基金的相关投资项目计划书、投资项目介绍、历年投资经营结果等资料判断乐尚基金具有一定的投资价值，并实地考察了乐尚基金。在此前提下，李希同意受让公司持有的乐尚基金份额，并于2023年1月
30日和2023年2月6日分别向公司支付了1000万元、4000万元，共计5000万元受让款。
综上，谢柳丽和李希投资乐尚基金具有商业合理性。李希受让乐尚基金20%份额的资金来源为自筹资金。
三、请江勇、于杨利分别说明江勇是否存在向于杨利借款或存在其他债权
债务关系，如是，说明债务金额、约定还款时间、实际还款时间、还款资金来源及还款金额等情况
公司说明：
(一)江勇先生关于该事项的说明“截至本说明出具日，本人江勇不存在向于扬利先生借款的情况，本人于
2021年8月至2021年10月期间累计向鑫银科技借款2500.00万元，于扬利先
生为本人提供上述借款的担保，除此之外，本人与于扬利先生不存在其他债权债务关系。”
(二)于扬利先生关于该事项的说明“截至本说明出具日，本人于扬利不存在借款给江勇先生的情况，江勇先生于2021年8月至2021年10月期间累计向鑫银科技借款2500.00万元，本人为江勇先生上述借款提供担保，除此之外，本人与江勇先生不存在其他债权债务关系。”
第9页共13页四、请你公司、江勇、于杨利分别说明江勇、于杨利是否与乐尚基金、乐尚基金除你公司之外其他股东及其实际出资人存在关联关系或资金往来；除设
立乐尚基金外，你公司与枫石基金公司是否存在其他合作或资金往来公司说明：
(一)江勇先生关于该事项的说明“本人江勇分别于2021年8月24日、2021年9月18日与2021年10月25日，向乐尚基金的合伙人鑫银科技分别借款1000.00万元、500.00万元与
1000.00万元。除此之外，本人与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系及资金往来。”
(二)于扬利先生关于该事项的说明“2020年8月5日，本人于扬利从枫石基金公司预支60.00万元用于云南外事外语学院投资项目的前期费用，后因未投资该项目，于2020年年底归还该笔款项。除此以外，本人与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及实际出资人不存在关联关系或资金往来。”
(三)公司关于该事项的核查说明“经核查，公司与乐尚基金、乐尚基金除公司之外其他股东及其实际出资人不存在关联关系或资金往来。除设立乐尚基金外，公司与枫石基金公司不存在其他合作及资金往来。”五、请结合以上问题的回复，说明江勇、于杨利是否存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为
公司说明：
结合以上问题的说明，并经与江勇、于扬利确认，江勇、于扬利不存在通过乐尚基金或其他形式侵占上市公司资金的行为。
六、核查程序及结论
(一)针对上述问题(1)的核查程序及结论
1.我们实施了如下核查程序：
第10页共13页(1)检查公司董事会决议，核实是否履行相关投资程序；
(2)根据有关合同、公司投入乐尚基金的银行回单，确认公司对乐尚基金投资的股权比例和持有时间；
(3)查询工商信息检查乐尚基金的其他投资者构成，以及对乐尚基金相关人
员进行访谈，核实其是否存在关联关系；
(4)获取乐尚基金2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月的财务报表；
(5)获取乐尚基金对外投资事项审批程序，检查其程序是否符合合伙协议要求；
(6)获取乐尚基金对外投资合同和被投资单位财务报表，并对被投资单位实施访谈；
(7)获取乐尚基金设立至2021年12月31日的资金流水信息，检查其资金流水去向；
(8)根据获取乐尚基金的资金流水、乐尚基金报表以及查询乐尚基金的工商
信息情况，对乐尚基金的投资情况进行交叉佐证检查；
(9)根据对乐尚基金及其被投资单位的访谈，获取其与开元教育公司及其董、监、高不存在关联关系及利益输送的说明。
2.核查结论经核查，截至2022年4月28日，我们认为：公司针对问题(1)的说明内容与本所了解到的情况没有重大不一致。
(二)针对上述问题(2)的核查程序及结论
1.我们实施了如下核查程序：
(1)获取乐尚基金转让协议，判断交易价格的公允性；
(2)于2021年年报审计期间，对谢柳丽实施访谈，了解其交易的真实性和
合理性；获取其与开元教育公司及其董、监、高不存在关联关系的说明；
(3)通过企查查查询谢柳丽涉及的相关企业，关注是否与江勇、公司存在关联关系；
(4)获取谢柳丽支付乐尚基金转让款的第一笔银行回单，并实施银行存款函证，确认款项的真实性；
第11页共13页(5)李希受让公司持有的乐尚基金份额的相关情况由公司现任年审会计师核查，我们未实施核查程序。
2.核查结论经核查，我们认为：除我们未对涉及到的李希受让乐尚基金份额的相关事项予以核查外，公司针对问题(2)的说明内容与本所了解到的情况没有重大不一致。
(三)针对上述问题(3)、(4)和(5)的核查程序及结论
1.我们实施了如下核查程序：
(1)获取开元教育公司关联关系声明及其董、监、高关联关系核查表，并通过公开信息核查是否一致；
(2)获取江勇关于未侵占上市公司资金的声明及关联关系核查声明，并根据公开信息核查其投资任职是否存在关联关系；
(3)亲自获取江勇和于扬利2019年1月1日-2022年12月31日的个人资
金流水以及鑫银科技和鑫师教育公司2021年1月1日-2022年12月31日的相
关资金流水进行核查，关注江勇、于扬利、鑫银科技和鑫师教育公司之间是否存在直接且异常的资金往来；
(4)获取魔游天下公司收到投资款后资金去向的银行回单，通过公开的工商
信息核查资金去向单位是否与江勇、于扬利存在关联；
(5)对开元教育公司主要的银行账户流水进行核查，关注其与枫石基金公司等合伙企业之间是否存在异常的资金往来；
(6)通过公开的工商信息核查枫石基金公司是否与开元教育公司除乐尚基金之外的其他合作形式；
(7)获取开元教育公司关于除设立及投资乐尚基金外，公司与枫石基金公司、乐尚基金其他股东及其实际出资人不存在其他合作及资金往来的承诺函；
(8)询问了江勇和于扬利是否存在侵占开元教育公司资金的行为，并分别获取了江勇和于扬利出具的承诺函；
(9)根据公开信息查询江勇和于扬利之间是否存在除开元教育公司之外的关联关系。
2.核查相关情况
根据乐尚基金的银行流水显示：乐尚基金投资鑫师教育公司的支付时间和金
第12页共13页额分别为：2021年8月23日1000.00万元、2021年9月17日500.00万元和
2021年10月25日1000.00万元。根据鑫师教育公司的银行流水显示：鑫师教
育公司在收到乐尚基金投资款后，分别于2021年8月23日、2021年9月17日和2021年10月25日支付给鑫银科技往来款1000.00万元、500.00万元、
1000.00万元。根据鑫银科技的银行流水显示：鑫银科技收到鑫师教育公司转
入的往来款后，分别于2021年8月24日支付给马晓霞1000.00万元(客户摘要为202108-1合同江勇借款)、2021年9月18日支付给李柏超500.00万元(客
户摘要为付202109-1合同江勇借款)和2021年10月25日支付给江勇1000.00
万元(客户摘要为付202110-1合同江勇借款)。
3.核查结论
截至2022年4月28日，我们未发现公司与枫石基金公司、乐尚基金、乐尚基金的其他股东及其实际出资人存在直接且异常的资金往来或关联关系；未发现公司与枫石基金公司除设立乐尚基金之外存在的其他合作；除于扬利为江勇向鑫
银科技借款2500.00万元提供担保外，未发现江勇、于扬利与对方存在其他的债权债务关系。
通过以上(1)-(9)核查程序及获取的证据，没有充分证据表明江勇存在通过乐尚基金直接侵占上市公司资金的行为。然而，我们发现乐尚基金投资鑫师教育公司、鑫师教育公司转账给鑫银科技和鑫银科技支付给江勇借款的时间接近，且未能获知鑫银科技投资乐尚基金的资金来源，也未能核查到魔游天下公司收到乐尚基金投资款后的最终资金去向，因此我们无法判断江勇是否存在通过乐尚基金或其他形式间接侵占上市公司资金的行为。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年六月九日