高测股份:关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688556证券简称：高测股份公告编号：2023-050
转债代码：118014转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*发行数量和价格
1、发行数量：18212668股
2、发行价格：50.27元/股
3、募集资金总额：915550820.36元
4、募集资金净额：910051624.51元
*预计上市时间
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”或“高测股份”或“发行人”）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票新增 18212668 股股份已于 2023 年 6 月 26 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，限售期届满后的转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
*资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
*本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加18212668股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张顼先生。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程
1、董事会审议通过2022年8月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》等议案。
2022年9月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2022年11月22日，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等议案。
2、股东大会审议通过2022年9月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于向特
定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。
3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程2023年2月6日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年3月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞524号）（签署日期为
2023年3月9日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过13009049股，在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2022年年度权益分派方案（公司以截至2023年5月11日总股本227932097股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股），本次拟发行股票数量亦相应调整为不超过18212668股（含本数），未超过本次发行前总股本
320862936股的30%。
本次向特定对象发行的股票数量最终为18212668股，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会证监许可﹝2023﹞
524号文规定以及调整后的发行数量上限。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022年8月24日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2022年年度权益分派方案（公司以截至2023年5月11日总股本227932097股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股），根据前述调价原则，本次发行价格由70.72元/股调整至50.27元/股。
4、募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币915550820.36元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5499195.85元后，实际募集资金净额为人民币
910051624.51元。
5、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
6、发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为张顼1名发行对象。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
7、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。9、保荐人（主承销商）本次发行的保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”、“主承销商”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
公司及中信建投证券已于2023年6月13日向本次向特定对象发行的发行对象张顼先生发出了《青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），要求其根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认股款。截至
2023年6月14日17:00止，张顼先生已将申购资金全额汇入主承销商指定的专用账户。
2023年6月16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明
（2023）验字第 61838360_J01 号”《验证报告》，经审验，截至 2023 年 6 月 14 日止，主承销商已收到本次发行认购对象的认购资金人民币915550820.36元。2023年
6月15日，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2023年6月16日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明
（2023）验字第 61838360_J02 号”《验资报告》，经审验，截至 2023 年 6 月 15 日止，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额人民币 915550820.36 元，扣除与本次发行有关的费用人民币5499195.85元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币910051624.51元，其中计入股本人民币18212668.00元，计入资本公积人民币
891838956.51元。
2、股份登记情况
公司于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次向特定对象发行股票获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了上交所科创板上市审核中心审核通过和中国证监会的同意注册的批复。
本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验
资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关
法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向上交所报备的发行方案要求。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范
性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对象张顼不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在外募集资金、结构化融资、委托持股、信托持股、代持股权或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
结论意见发行人律师北京德和衡律师事务所认为：
本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了上海证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行股份
数量、认购对象、募集资金金额符合有关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决
议的规定，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行过程合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行对应的认购总股数为18212668股，本次发行对应的认购总额为
915550820.36元，发行对象为张顼先生。
本次发行结果如下：
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1张顼18212668915550820.3618
合计18212668915550820.36-
（二）发行对象基本情况
张顼先生，身份证号码为61032319711023****，住所为山东省青岛市市北区****。1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月毕业于青岛科技大学生产过程自动化专业，本科学历；2015年9月毕业于中欧国际工商学院，EMBA。1993 年 7 月至 1997 年 4 月，就职于青岛化院科工贸总公司，历任工程师、自控设计部经理；1997年4月至2001年4月，任青岛高校系统工程有限公司总经理；
2001年4月至2006年10月，任青岛高校控制系统工程有限公司执行董事兼总经理；
2006年至今，历任公司总经理、执行董事、研发总监，现任公司董事长。
（三）发行对象与发行人的关联关系
张顼先生为公司控股股东、实际控制人、董事长。张顼先生参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。
三、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2023年6月9日），公司前十名股东持股情况如下：
持股数量限售数量序号股东名称股份性质持股比例
（股）（股）
1 张顼 限售流通 A 股 81312462 25.34% 81312462
红线资本管理（深圳）有限
2 公司－潍坊善美股权投资基 A 股流通股 15137511 4.72% -
金合伙企业（有限合伙）
广发基金管理有限公司－社
3 A 股流通股 9019936 2.81% -
保基金四二零组合
4 胡振宇 A 股流通股 7896869 2.46% -
5 王东雪 A 股流通股 7380212 2.30% -
6 张洪国 A 股流通股 5322723 1.66% -
中国工商银行股份有限公司
7 －广发制造业精选混合型证 A 股流通股 4994544 1.56% -
券投资基金
8 香港中央结算有限公司 A 股流通股 4534334 1.41% -
中国建设银行股份有限公司
9 －前海开源公用事业行业股 A 股流通股 3851063 1.20% -
票型证券投资基金上海浦东发展银行股份有限
公司－中欧创新未来18个月
10 A 股流通股 3643505 1.14% -
封闭运作混合型证券投资基金
合计-14309315944.60%81312462
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2023年6月26日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量限售数量序号股东名称股份性质持股比例
（股）（股）
1 张顼 限售流通 A 股 99525130 29.35% 99525130
红线资本管理（深圳）有限
2 公司－潍坊善美股权投资基 A 股流通股 15137511 4.46% -
金合伙企业（有限合伙）
广发基金管理有限公司－社
3 A 股流通股 9019936 2.66% -
保基金四二零组合持股数量限售数量序号股东名称股份性质持股比例
（股）（股）
4 胡振宇 A 股流通股 7898869 2.33% -
5 王东雪 A 股流通股 7380212 2.18% -
6 张洪国 A 股流通股 5242723 1.55% -
中国工商银行股份有限公司
7 －广发制造业精选混合型证 A 股流通股 4994544 1.47% -
券投资基金中国建设银行股份有限公司
8 －前海开源公用事业行业股 A 股流通股 3851063 1.14% -
票型证券投资基金
9 尚华 A 股流通股 3641893 1.07% -
10 香港中央结算有限公司 A 股流通股 3516354 1.04% -
合计-16020823547.25%99525130
四、本次发行前后公司股本变动本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记手续，发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行本次发行后项目
股份数量（股）持股比例股份数量（股）股份数量（股）持股比例
有限售条件股份8131246225.34%182126689952513029.35%
无限售条件股份23955047474.66%-23955047470.65%
合计320862936100.00%18212668339075604100.00%
本次发行完成后，张顼先生持有公司股权比例上升至29.35%，持股比例进一步提升，不会影响公司控股股东和实际控制人的控制地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。
本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。（三）对公司业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金或偿还贷款，本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人仍为张顼，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
除本次发行外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。
本次发行后，若公司拟对其进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、本次发行相关的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：陈昶、张世举
项目协办人：周珏
项目经办人员：沈谦、郭辉、张马克
联系地址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
联系电话：021-68824278
传真：021-68801551
（二）发行人律师名称：北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江
经办律师：房立棠、王智
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 12 层
联系电话：010-85407666
传真：010-85407666
（三）申报会计师
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：毛鞍宁
经办注册会计师：张毅强、杨晶
联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
（四）验资机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：毛鞍宁
经办注册会计师：张毅强、杨晶
联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298特此公告。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2023年6月28日