楚江新材:东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见

东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作
为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，本独立财务顾问对楚江新材2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股
份上市流通的合规性进行了核查，并发表如下意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）文件核准，公司向缪云良发行79202468股股份、向曹文玉发行
16501889股股份、向曹全中发行13386332股股份、向伍静益发行12270805
股股份、向曹国中发行3346583股股份、向曹红梅发行3346583股股份购买相关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过74750万元。
1、2019年1月25日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司90%股权，合计发行
128054660股股份在深圳证券交易所上市。
2、2019年6月21日，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优钢非公开发
行136405109股股份在深圳证券交易所上市，其中汤优钢认购股份18065693股。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况（一）股份锁定的承诺情况公司非公开发行募集配套资金的交易对方国家军民融合产业投资基金有限
责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优
钢分别承诺：
“本单位/本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》《上司公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，以及本单位/本人与楚江新材签订的《非公开发行股票之认购协议》的有关规定，自楚江新材本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的新股。”公司非公开发行募集配套资金的交易对方国家军民融合产业投资基金有限
责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华持有的
限售股份解禁除只与限售时间相关，不存在业绩承诺等其他条件，其所持有的限售股份已于2020年6月22日全部上市流通，具体内容详见公司于2020年6月17日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020－078）。
（二）股份锁定的追加承诺情况
2019年6月27日公司披露了《关于股东追加锁定承诺的公告》，根据公司
收购江苏鑫海高导新材料有限公司（以下简称“鑫海高导”）股权时交易双方签订的合作协议约定，交易对方汤优钢、张小芳、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）（原“常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）”）自愿承诺追加股份限售期，具体内容如下：
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为鑫海高导2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的净利润，分别为不低于人民币4000万元、5000万元、5500万元、6000万元。
2、股份锁定期
为保证标的公司业绩的可实现性，本次交易的交易对方承诺将其所购买的楚江新材之股票以合法方式办理股份锁定，本次交易的交易对方持有的楚江新材股份锁定及解锁方式具体如下：（1）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满12
个月且完成2019年承诺净利润数的90%后，交易对方各自可解禁股份比例为
2019年净利润实现数÷2019年承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过20%；
（2）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满24
个月且完成2019-2020年累计承诺净利润数的90%后，交易对方各自可解禁股份比例为2019-2020年累计实现净利润数÷2019-2020年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过40%；
（3）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满36
个月且完成2019-2021年累计承诺净利润数的90%后，交易对方各自可解禁股份比例为2019-2021年累计实现净利润数÷2019-2021年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过60%；
（4）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满48
个月且完成2019-2022年累计承诺净利润数的100%后，交易对方各自可解禁股份比例为2019-2022年累计实现净利润数÷2019-2022年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过80%；
（5）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满60个月后，鑫海高导截至2022年末的应收账款净额全部收回或者交易对方就未收回应收账款承担补偿义务且交易对方就鑫海高导截至2022年末的固定资产、存
货及其他资产减值承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份比例为100%。
对于不能锁定的股份，交易对方应当依照《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记业务实施细则》等法律法规的相关规定，办理股权出质设立登记手续，将其所持楚江新材之股票质押给楚江电材或楚江电材指定的第三方质押权人。
除此之外，交易对方不得将其持有的楚江新材之股票办理任何其他质押手续。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、业绩承诺完成情况
（1）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2020]241Z0034 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的2019年度扣除非经常性损益后净利润4733.85万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率118.35%，实现了2019年度的业绩承诺。
（2）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2021]241Z0024 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的2020年度扣除非经常性损益后净利润
6092.88万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率121.86%，实现了2020年度的业绩承诺。
（3）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2022]241Z0010 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的2021年度扣除非经常性损益后净利润
6849.11万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率124.53%，实现了2021年度的业绩承诺。
（4）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2023]241Z0037 号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的2022年度扣除非经常性损益后净利润
6343.80万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率105.73%，实现了2022年度的业绩承诺。
鑫海高导2019-2022年度的业绩承诺均已完成，故汤优钢对应的本次交易获得上市公司股份可解禁股份比例累计不超过80%。
鉴于，1）在2019年度业绩承诺完成后，汤优钢对应的本次交易获得上市公司股份的20%（即3613138股）已于2020年6月22日上市流通（具体内容详见公司于2020年6月17日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020－078））；2）在2020年度业绩承诺完成后，汤优钢对应的本次交易获得上市公司股份的20%（即3613138股）已于2021年6月21日上市流通（具体内容详见公司于2021年6月16日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021－079））；3）在2021年度业绩承诺完成后，汤优钢对应的本次交易获得上市公司股份的20%（即3613138股）已于2022年6月21日上市流通（具体内容详见公司于2022年6月16日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022－076））。
因此，在2022年度业绩承诺完成后，汤优钢本次可解禁股份比例为认购发行数量的20%=18065693股*20%=3613138股。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为2023年6月29日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为3613138股，占公司总股本的比例为0.2707%（以截至2023年6月21日公司总股本1334533577股为基础计算）。
3、本次申请解除限售股份的为汤优钢1名持有人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
本次上市流通解禁前持有限售本次上市流通股份数量占公限售股份持有人名称股份数量
股份数量(股)司总股本的比例（％）
（股）
汤优钢722627936131380.2707
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
单位：股本次变动解除限售后占股份类型本次变动前本次变动后公司总股本的增加减少比例（％）
一、限售流
通股（或非348073413613138311942032.34流通股）
二、无限售
12997262363613138130333937497.66
流通股
三、总股本13345335771334533577100.00
注：1、以截至2023年6月21日公司总股本1334533577股为基础计算。
2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
五、独立财务顾问的核查意见经核查，东海证券认为：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，东海证券同意楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份解禁及上市流通。
（以下无正文）（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）东海证券股份有限公司
2023年6月26日