元琛科技:安徽承义律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于安徽元琛环保科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的
法律意见书
(2022)承义法字第00144-3号
致：安徽元琛环保科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽元琛环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“元琛科技”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本所律师”）作为元琛科技2022年实施限制性股票激励计划的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，现就公司部分激励对象离职及首次授予第一个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师声明事项如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
1准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次作废部分限制性股票事项有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司本次作废部分限制性股票事项目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次作废部分限制性股票事项的必备
法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对元琛科技本次作废事项进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本激励计划与本次作废事项的批准与授权经查验，截至本法律意见书出具日，关于本激励计划的实施以及作废部分限制性股票事项，公司已履行如下审批程序：
1、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》（以下简称：《激励计划（草案）》）、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
2同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 6 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽元琛环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王素玲女士作为征集人就2022
年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，符合《管理办法》第四十条的规定。
3、2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，关联股东已回避表决。
4、2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年7月5日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废的具体情况
31、因激励对象离职作废限制性股票根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于首次授予部分中10名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票39万股。
2、首次授予第一个归属期公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股
票
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核条件的目标值为“以2021年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25.00%或以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20.00%”，根据公司2022年年度报告，首次授予第一个归属期公司层面业绩未达到上述目标，故91名激励对象首次授予第一个归属期计划归属的限制性股票均不得归属，作废处理上述激励对象首次授予部分第一个归属期不得归属的限制性股票
153.6万股。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为194.6万股。
经核查，本次作废实施后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象由102人变更为91人，前述91名激励对象剩余已授予但尚未归属的限制性股票数量由425万股变更为230.4万股。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分限制性股票事宜已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文）4(此页无正文为(2⑿2)承义法字第唧⒋3号《安徽承义律师事务所关于安徽元琛环保科技股份有限公司2∞2年限制性股票激励计划作废部分限制
》之签字盖章页)舻轸
ˉ
经办律师:司慧7炭夕
7月日
`99年