天津普林:深圳中联资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函》之核查意见

关于深圳证券交易所《关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”或“上市公司”）
于2023年6月6日收到《关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第14号）（以下简称“重组问询函”），深圳中联资产评估有限公司作为
本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，经本公司组织项目评估人员、审核人员、复核人员，对上市公司的回复进行了核查。上市公司对相关资产评估问题的回复和本公司对上市公司回复的核查意见如下：
问题3、报告书显示，（1）本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为53631.86万元，增值率为167.32%。（2）2021年，你公司拟向标的公司增资，以2020年12月31日为评估基准日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为48073.20万元，增值率为226.01%。
（1）请说明两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否
发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因以及对评估结果的影响。
1/30（2）请补充披露营业收入预测涉及的重要参数，结合泰和电路
所处行业的发展趋势、同行业公司情况、泰和电路营业收入结构等，分析说明泰和电路营业收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际。
（3）请详细说明本次评估价格较前次评估增长的合理性，评估
结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。
（4）本次交易的定价以标的公司所确定的评估值扣除评估基准
日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数据为依据确定。请说明现金分红金额确定的依据，结合过渡期内交易标的损益的归属安排，说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益。
（5）请结合上述问题回复，说明本次购买资产及增资定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发
生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因以及对评估结果的影响
（一）两次收益法评估结果及财务基础差异情况
2021年天津普林拟向泰和电路增资，以2020年12月31日为评
估基准日进行资产评估。本次天津普林拟通过增资及股权转让的方式
2 / 30从 TCL数码、惠州弘瑞成获得标的公司 51%股权，以 2022年 12月
31日为评估基准日进行资产评估。
本次及前次均以收益法评估结果作为最终评估结果。前次评估与本次评估的估值方法及结果的差异情况如下：
单位：万元基准日项目对比情况
2020年12月31日2022年12月31日
资产基础法、收益资产基础法、收益
估值方法法，以收益法结果作法，以收益法结果作估值方法一致为评估结论为评估结论
评估值48073.2053631.86评估值增加5558.66万元
相比于前次评估基准日，本次评估基准日标的公司的经营状况得到较大提升，并且2021年、2022年实际经营业绩超额完成前次评估预测，基础财务数据亦得到改善，情况如下：
单位：万元基准日本次评估基准日较前次的项目
2020年12月31日2022年12月31日变动金额
股东全部权益账面值14745.8320063.135317.30
基准日当年营业收入36869.1046967.7810098.68
基准日当年净利润803.044176.943373.90
本次评估较前次评估值增加5558.66万元，主要原因系本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较大改善、账面净资
产较前次基准日增加5317.30万元导致，本次评估值较前次增加具有合理性。
（二）两次评估收益法评估主要假设变化情况
两次收益法评估主要假设变化情况如下：
3/30评估基准日主要假设
2020年12月31日2022年12月31日变化说明
a.假设评估基准日后被评估单位所 a.假设评估基准日后被评估单位所处
处国家和地区的政治、经济和社会环国家和地区的政治、经济和社会环境无变化境无重大变化；无重大变化；
b.假设评估基准日后评估实体所处
b.假设评估基准日后评估实体所处国
国家和地区的宏观经济政策、产业政
家和地区的宏观经济政策、产业政策无变化
策和区域发展政策，无其他重大变和区域发展政策，无其他重大变化；
化；
c.假设与被评估单位相关的赋税基 c.假设与被评估单位相关的赋税基准
准及税率、政策性征收费用等评估基及税率、政策性征收费用等评估基准无变化准日后，不发生重大变化；日后，不发生重大变化；
d.假设评估基准日后被评估单位的 d.假设评估基准日后被评估单位的管
管理层是负责的、稳定的，且有能力理层是负责的、稳定的，且有能力担无变化担当其职务；当其职务；
e.假设被评估单位遵守相关的法律 e.假设被评估单位遵守相关的法律法法规，不会出现影响公司发展和收益规，不会出现影响公司发展和收益实无变化实现的重大违规事项；现的重大违规事项；
f.假设评估基准日后被评估单位采用 f.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采的会计政策和编写评估报告时所采用无变化用的会计政策在重要方面保持一致；的会计政策在重要方面保持一致；
g.委托人及被评估单位提供的基础 g.委托人及被评估单位提供的基础资无变化
资料和财务资料真实、准确、完整；料和财务资料真实、准确、完整；
h.假设评估基准日后被评估单位在 h.假设评估基准日后被评估单位在现
现有管理方式和管理水平的基础上，有管理方式和管理水平的基础上，其无变化
其经营范围、经营方式除评估报告中经营范围、经营方式除评估报告中披披露事项外不发生重大变化；露事项外不发生重大变化；
i.被评估单位在基准日的生产经营场 前次惠州工厂持
所为租赁取得，本次评估假设被评估 i.根据管理层的经营计划，假设惠州工 续经营，珠海工厂单位基准日租赁使用的经营场所，可厂2027年关停；仅考虑建设第一继续按市场租金租赁经营。条5万㎡/月生产线（考虑1条生产j.假设评估对象产能规划按计划实施， 线资本性支出）；
公司目前生产经营场所为惠州的租赁本次评估珠海工工厂，惠州工厂产能规划6万㎡/月，厂规划筹备已更j.假设评估对象产能规划按计划实
租赁期至2027年，租赁期届满后将关为成熟，考虑建设施；（注：珠海工厂仅考虑建设第一停。珠海工厂规划建设15万㎡/月产三条共15万㎡/条5万㎡/月生产线，考虑1条生产能，预计2024年第一条生产线开始投月生产线（考虑3线资本性支出）产，2028年完成三条产线的产能爬坡条生产线资本性后收入维持稳定，2032年生产线达到支出），由于珠海折旧更新平衡状态；厂线效率更高，为了降低管理成本，
4/30评估基准日主要假设
2020年12月31日2022年12月31日变化说明惠州厂关停。
k.泰和电路科技（惠州）有限公司被
k.被评估单位为国家认定的高新技 认定为高新技术企业，根据国家有关术企业，按15%的税率征收企业所得所得税税收优惠政策，公司享受高新税，本次评估假设被评估单位在高新技术企业所得税税收，企业所得税减技术企业认证到期后，能继续满足高按应纳税所得额的15%计缴。本次评新企业认定标准，可获得所得税优估假设泰和电路科技（惠州）有限公无变化惠，并按15%缴纳企业所得税；子公司能继续满足高新企业认定标准，可司泰和电路科技（珠海）有限公司未获得所得税优惠，并按15%缴纳企业认证高新技术企业，按25%缴纳企业所得税。子公司泰和电路科技（珠海）所得税；有限公司未认证高新技术企业，按
25%缴纳企业所得税；
l. 假设研发费用根据财政部、税务总 l. 假设研发费用根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加局《关于进一步完善研发费用税前加无变化计扣除政策的公告》（财税〔2021〕计扣除政策的公告》（财税〔2021〕
13号）规定加计扣除；13号）规定加计扣除；
m.在未来的经营期内，评估对象的各 m.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础项期间费用的构成不会在现有基础上无变化
上发生大幅的变化，并随经营规模的发生大幅的变化，并随经营规模的变变化而同步变动；化而同步变动；
n.本报告所指的财务费用是企业在 n.本报告所指的财务费用是企业在生
生产经营过程中，为筹集正常经营或产经营过程中，为筹集正常经营或建建设性资金而发生的融资成本费用。设性资金而发生的融资成本费用。预预测期间，如果净现金流不能满足生测期间，如果净现金流不能满足生产产经营需要，则增加付息债务，净现经营需要，则增加付息债务，净现金金流充足时将偿还新增的付息债务，流充足时将偿还新增的付息债务，并无变化
并参考 PCB行业保持一般的合理的 参考PCB行业保持一般的合理的财务财务结构。鉴于企业的货币资金或其结构。鉴于企业的货币资金或其银行银行存款等在生产经营过程中频繁存款等在生产经营过程中频繁变化或
变化或变化较大，评估时不考虑存款变化较大，评估时不考虑存款产生的产生的利息收入，也不考虑付息债务利息收入，也不考虑付息债务之外的之外的其他不确定性损益；其他不确定性损益；
o.假设评估基准日后现金流入为平 o.假设评估基准日后现金流入为平均无变化均流入，现金流出为平均流出；流入，现金流出为平均流出；
p.假设评估基准日后无不可抗力对 p.假设评估基准日后无不可抗力对被无变化被评估单位造成重大不利影响；评估单位造成重大不利影响综上，两次评估的主要假设均为假设被评估单位的内外部影响因素保持稳定，不会造成不利影响，被评估单位能够持续、稳定经营。
5/30此外由于行业技术、设备的进步，珠海厂线效率更高，珠海厂建成后，
产能提升，为了降低管理成本，本次评估考虑惠州厂租赁到期后将关停。
（三）两次评估收益法评估关键参数变化情况
1、营业收入、成本及毛利率
（1）前次评估
单位：万元
2025年及
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 E 2022年 E 2023年 E 2024年 E 以后年度
E
营业收入37814.6342075.3436869.1040031.2545078.6389955.4599466.6999467.62
营业成本30869.5534286.2932825.1934124.9437323.3777506.9178552.5378571.46
毛利率18.37%18.51%10.97%14.75%17.20%13.84%21.03%21.01%
（2）本次评估
单位：万元
2028年及
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 E 2024年 E 2025年 E 2026年 E 2027年 E
以后年度 E
营业收入36869.1049461.7646967.7851263.2978190.76118047.55140973.38116779.64127745.20
营业成本32825.1942999.0338424.5041544.2663835.7094872.88113927.9292590.37101927.34
毛利率10.97%13.07%18.19%18.96%18.36%19.63%19.18%20.71%20.21%
（3）变化说明前次评估假设惠州厂持续运营。由于前次评估基准日泰和电路对珠海富山工业园珠海厂的建设规划处于相对初期阶段，因此只规划了
第一期第一阶段5万平方米/月的产能预测未来的营业收入，预计2023年投产。稳定年（2025年及以后年度）惠州珠海两工厂产销量合计为151万平方米。
6/30本次评估基于泰和电路珠海富山工业园珠海工厂的规划筹备已
较为成熟，其中一期已获得建设工程规划许可证，规划产能15万平方米/月，分三阶段投入，预计第一阶段产能5万平方米/月，2024年开始投产；第二阶段产能5万平方米/月，2025年投产；第三阶段产能5万平方米/月，2027年投产。2028年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定。惠州工厂租赁期至2027年，考虑到珠海一期三阶段
15万平方米/月产能的充足性，为降低管理成本，惠州厂租赁期届满
后将关停，稳定年（2028年及以后年度）产销量为180万平方米。
同时，由于原材料上涨，成本上升、售价上涨，本次评估预测的产品单价较前次评估单价上升。
本次评估规划珠海工厂投产期为2024年，较前次评估2023年推后一年，因此2023年和2024年预测的营业收入较前次相应下降，同时本次评估稳定年销量及单价较前次评估提升，因此稳定年营业收入较前次评估提高。2022年标的公司经营改善、毛利率得到提升，2023年预测的毛利率较前次相应提升，另外，由于本次评估基于珠海厂三条产线的资本性投入，形成的固定资产规模大，固定资产折旧费增加，因此本次评估2024年至2027年及稳定年的预测毛利率较前次评估毛利率略低。
2、折现率
（1）折现率确定过程
7 / 30两次评估均采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现
率 r
?=??×(1??)×??+??×??
式中：
wd：评估对象的债务比率；
???=(?+?)
we：评估对象的股权资本比率；
??=
?
(?+?)
rd：税前债务资本成本;
t：企业所得税税率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
??=??+??×?????+?
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
β De = βu * (1+ (1- t)* )E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
β = tu D
1+ (1- t) i
Ei
8 / 30βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
β t = 34%K + 66%β x
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）两次参数变化及原因基准日关键参数2020年12月31变化原因说明2022年12月31日日
无风险收益率 rf 3.14% 2.84% 基准日差异国债利率变化
r 10.64% 9.57% 基准日差异市场期望报酬率市场期望报酬率 m变化本次评估经营规划惠州厂
特性风险系数2%3%2027年关停，产能迁到珠海厂，不确定性增加权益报酬率 re 14.58% 11.93% 行业β、资本结构、特性风险系数变化
债务成本 rd 5.88% 4.30% 信贷市场变化
折现率（稳定年）11.78%10.71%参数变动的综合结果
（四）对评估结果的影响基于前述两次评估基准日泰和电路基础财务数据的改善和基准
日差异导致的假设参数的变化，本次评估较前次评估增加5558.66万元，情况如下：
单位：万元基准日项目变化原因说明
2020年12月31日2022年12月31日
股东全部权益
48073.2053631.86基础财务数据及前述因素变
评估值动的综合结果。
9/30二、请补充披露营业收入预测涉及的重要参数，结合泰和电路所
处行业的发展趋势、同行业公司情况、泰和电路营业收入结构等，分析说明泰和电路营业收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际
（一）补充披露营业收入预测涉及的重要参数
泰和电路惠州工厂目前产能约月产6万平方米，随着管理效率提升、技改投入、部分工序外协加工，产能得到进一步的挖潜。泰和电路已在珠海富山工业园获得6.5万平方米土地，正建设生产基地，计划分两期建设，其中一期已获得建设工程规划许可证，规划产能15万平方米/月，分三阶段投入，预计第一阶段产能5万平方米/月，2024年开始投产。2028年完成三条产线的产能爬坡后，预计收入维持稳定。本次评估基于审慎，没有考虑二期建设的其他产线、房产等资本性支出和相应产能形成收益等。惠州的租赁工厂租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。
预测期根据规划产能释放进度及下游客户拓展计划预测销量，情况如下表：
单位 ：万 m2
2028年及
工厂项目2023年2024年2025年2026年2027年以后年度
设计产能75.0077.0079.0079.00--惠州
销量72.0074.1676.3878.68--
设计产能-60.00120.00120.00180.00180.00珠海
销量-36.0090.00120.00165.00180.00
设计产能75.00137.00199.00199.00180.00180.00合计
销量72.00110.16166.38198.68165.00180.00
10/302021、2022年销售单价如下：
单位：元/m2项目名称2021年2022年内销单位价格783.65705.04
出口单位价格540.41621.62
预测期销售单价以2022年销售单价为参考基础，考虑到单价较高的工控板、医疗板、新能源电源板产品结构比重提升，综合单价有所提升。预测期单价预测如下：
单位：元/m2项目名称预测期
内销单位价格710.00
出口单位价格630.00
结合泰和电路2020年、2021年、2022年产销量、收入分析，并根据未来产能释放计划、各产品的计划产量、销售单价变化情况综合
确定预测期销售收入如下：
单位：万元，销量单位：万 m2
2028年及
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年以后年度
惠州厂------
主营业务收入小计48926.2950394.0851905.9053463.08--
主营收入1：内销31650.8332600.3633578.3734585.72--
销量44.5845.9247.2948.71--
单位价格(单位：元)710.00710.00710.00710.00
主营收入2：出口17275.4617793.7218327.5318877.36--
销量27.4228.2429.0929.96--
单位价格(单位：元)630.00630.00630.00630.00珠海厂
主营业务收入小计-24421.6861208.6481483.30111638.84122040.00
主营收入3：内销-15457.3940014.2252214.2868238.4976680.00
销量-21.7756.3673.5496.11108.00
单位价格(单位：元)710.00710.00710.00710.00710.00
主营收入4：出口-8964.2821194.4229269.0243400.3545360.00
销量-14.2333.6446.4668.8972.00
11/30单位价格(单位：元)630.00630.00630.00630.00630.00
主营业务：PCB收入合计 48926.29 74815.76 113114.55 134946.38 111638.84 122040.00
其他业务：废品销售收入2337.003375.004933.006027.005140.805705.20
营业收入合计51263.2978190.76118047.55140973.38116779.64127745.20
-17.16%9.39%、0%
增长率9.15%52.53%50.97%19.42%（注1）（注2）
注：1、2027年惠州工厂关停，珠海工厂产能尚未完成爬坡，收入较上年下降；
2、2028年收入增长率为9.39%，以后年度进入稳定期，收入增长率为0%。
标的公司预测2024年、2025年的营业收入增长率相对较高，分别为52.53%、50.97%，主要原因系泰和电路建设中的珠海工厂规划
15万平方米/月，预计2024年开始逐步投产。标的公司在光电板和厚
铜板细分领域具有较强的市场竞争力，尤其在印制电路板光电板领域属于头部行列。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司业务进一步的发展。标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等优势，珠海工厂根据筹建规划，建成后更有成本、效率优势，尤其在印制电路板光电板具有较强的成本优势，为投产后的市场销售打下基础。标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期产能爬坡。故依据投产计划、销售计划等预测的营业收入增长率相对较高。2027年营业收入增长率为-17.16%，营业收入有所下降，主要原因系按照标的公司规划，惠州工厂于2027年关停，相应营业收入有所下滑。
12/30（二）结合泰和电路行业发展趋势、同行业公司情况、营业收入
构成、结构等，解释说明泰和电路营业收入预测参数的合理性及增长率预测变动趋势是否符合行业实际
1、泰和电路营业收入预测参数的选取具有合理性
泰和电路营业收入的预测参数及增长率预测变动趋势情况如下：
标的公司根据2020年、2021年、2022年收入、成本数据，未来产能释放计划、竞争优势、市场环境及市场开拓计划、产品计划产量、销售单价变化等情况综合确定预测期的销售收入。营业收入预测的参数情况详见本题“（一）补充披露营业收入预测涉及的重要参数”相关回复内容。
标的公司预测营业收入于2028年之后进入稳定状态，预测收入的增长期为6年：
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年预测营业收入51263.2978190.76118047.55140973.38116779.64127745.20
预测增长率9.15%52.53%50.97%19.42%-17.16%9.39%
标的公司预测2024年、2025年的营业收入增长率相对较高，分别为52.53%、50.97%，主要原因系泰和电路建设中的珠海工厂规划
15万平方米/月，预计2024年开始逐步投产。标的公司在光电板和厚
铜板细分领域具有较强的市场竞争力，尤其在印制电路板光电板领域属于头部行列。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司业务进一步的发展。标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、
13/30客户资源优势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等优势，珠海
工厂根据筹建规划，建成后更有成本、效率优势，尤其在印制电路板光电板具有较强的成本优势，为投产后的市场销售打下基础。标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期产能爬坡。故依据投产计划、销售计划等预测的营业收入增长率相对较高。2027年营业收入增长率为-17.16%，营业收入有所下降，主要原因系按照标的公司规划，惠州工厂于2027年关停，相应营业收入有所下降。
综上，泰和电路营业收入的预测参数具有合理性。
2、从行业发展趋势来看，标的公司营业收入的增长率预测变动
趋势与所处行业发展趋势一致，预测增长率高于同行业预测增长率印制电路板（PCB）被称为“电子产品之母”，PCB 行业发展至今，应用领域涵盖通信、数据中心、服务器、消费电子、汽车电子、能源
电力、工控、医疗、航空航天及国防等诸多的领域。
（1）行业发展趋势情况
* 未来五年全球 PCB市场将保持稳定增长
PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，2017年和 2018年，全球 PCB产值增长迅速，涨幅分别为 8.6%及 6.0%。
2019年，由于宏观经济表现疲软、中美贸易战及地缘政治等影响，
14 / 30全球 PCB产值较上年下降 1.7%。2020年居家办公、居家学习等情景
刺激个人电脑、消费电子、网络通信等需求，以及2020年下半年汽车生产及需求逐步恢复，带动 PCB需求回暖。2021年，受大宗商品涨价、美元贬值以及终端需求提升等多方面因素影响，全球 PCB总产值 809.20亿美元，相对于 2020年增加了 24.1%。2022年，全球 PCB总产值达到817.40亿美元，保持平稳增长。
未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，光伏新能源、新能源汽车、5G通信、云计算、智能手机等 PCB下游应用行业预期将蓬勃发展，下游应用行业的蓬勃发展将带动 PCB需求的持续增长。根据Prismark预测，未来五年全球 PCB市场将保持稳定增长的态势，2022年至 2027年全球 PCB产值的预计年复合增长率达 3.8%。
图：2011-2027年全球 PCB产值及增长率
数据来源：Priamark
* 未来五年中国大陆 PCB行业将持续增长
15 / 30受益于全球 PCB产能向中国转移以及下游电子终端产品制造业
蓬勃发展，中国大陆 PCB行业整体呈现较快的增长趋势，2006年中国大陆 PCB产值超过日本，中国大陆成为全球第一大 PCB制造基地。
在计算机、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空
航天等下游领域需求增长带动下，近年中国大陆 PCB行业增速高于全球 PCB行业。2021年中国大陆 PCB行业产值达 441.50亿美元，同比增长25.7%；2022年，受消费电子市场需求疲软的影响，中国大陆 PCB行业产值略有下降，降幅为 1.4%，达到 435.53亿美元。
据 Prismark预测，未来五年中国大陆 PCB行业仍将持续增长，预计 2022年至 2027年复合年均增长率为 3.3%，2027年中国大陆PCB产值将达到511.33亿美元。
图：2011-2027年中国大陆 PCB产值及增长率
数据来源：Priamark
*光伏发电、新能源汽车和新型显示技术等下游细分领域的业务机会依然较大
16 / 302022年，不同应用领域呈现出分化趋势。电子消费类产品的 PCB
需求相对疲软，但是光伏发电、及以电动化、智能化、网联化为核心的新能源（汽车）产业，还保持着较高的增速；以新型显示技术，以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心（AI）为代表的算力基础设施等，以 5G、物联网、工业互联网为代表的通信网络基础设施，也具备一定的增长韧性，对于PCB企业来说，结构性机会仍然较大。
* PCB市场未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局
全球 PCB生产企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为充分。
根据 Prismark统计，2022年全球前十大 PCB厂商收入合计为 299.37亿美元，占全球市场规模36.62%，行业集中度较为分散。
全球 PCB行业分布地区主要为中国大陆、中国台湾、日本、韩国
和欧美地区，随着近些年来全球 PCB产能向中国转移，目前中国已经是全球 PCB行业产量最大的区域。全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前 PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。
（2）标的公司预测营业收入增长率高于行业增长率的合理性
17/30标的公司预测营业收入的增长期为2023年至2028年六年，复合
增长率为 18.15%，高于未来五年全球 PCB产值的预计年复合增长率
（3.8%），主要原因为：
*标的公司在光电板和厚铜板细分领域具有较强的市场竞争力，珠海新工厂建成后，前述细分领域的市场份额预计将得到提升光电板 PCB细分领域：光电印制电路板是指用于 LCD（液晶显示器）等用途的、有贯穿整个 PCB长度的整排贴片金手指的，且对金手指位置有严格要求的 PCB。标的公司光电板 PCB拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，在印制电路板光电板领域属于头部行列，能够满足头部液晶显示面板制造商的原材料需求。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司光电板业务的拓展，除华星光电外，此细分领域京东方、深天马等其他大客户尚未完成开发，新产能形成以及珠海工厂投产促进的竞争力进一步提升后，也有助于标的公司开拓此领域其他客户，从而进一步提升在光电领域的市场占有率。
厚铜板 PCB细分领域：厚铜板拥有很好的载流能力和散热效果，一般指的是单层或多层导电层铜厚度大于等于 2OZ的 PCB，主要用于光伏逆变器、电池管理系统、充电桩、变频器、伺服器、服务器电
源、平面变压器、UPS电源等终端产品。标的公司具有国内领先的厚铜板技术和长期品质的积累和沉淀。近年来，以新能源汽车为代表的新能源板块增长迅速，且该领域进入门槛较高，珠海新工厂建立后，
18/30硬件设施优势以及公司规模的加大可助力标的公司进入高速增长的
新能源汽车领域，从而扩大市场份额，促进营业规模的增长。
*标的公司开拓了较多优质知名客户，珠海新工厂建成后，有助于提高市场份额
标的公司依托在 PCB领域多年积累的高品质、高可靠性生产经验，开拓了诸多下游应用领域众多的知名客户。在消费电子领域，公司拥有华星光电、乐金电子、伟易达、Chicony等直接或终端知名客户；
在通信领域，公司拥有 Sunlord、盛路通信等直接或终端知名客户；
在电源领域，公司拥有华为、苹果、小米、鼎信通讯、Liteon、OSRAM等直接或终端知名客户；在医疗与工业控制领域，公司拥有 Roche、Sanmina、中鼎集团、研华科技等直接或终端知名客户。受限于产能和价格竞争力，标的公司在前述知名客户的份额还比较低，珠海新工厂投产、产能增大及效率提升后，预计现有客户的份额将得到提升。
*珠海工厂投产后，标的公司具备产能基础，且有助于扩大标的公司的诸多竞争优势
标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司业务进一步的业务拓展。泰和电路目前产能6万平方米/月，建设中的珠海工厂规划15万平方米/月，预计2024年开始逐步投产，为未来营业收入的增长提供了重要的产能基础。
19/30标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优
势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等优势，珠海工厂根据筹建规划，建成后更有成本、效率优势，尤其在印制电路板光电板具有较强的成本优势，为投产后的市场销售打下基础。
*销售团队拓展及客户开拓已在进行，支持未来市场消化珠海产能
标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期珠海产能的消化和营业收入的增长。
* PCB市场长期向好，且生产厂家较为分散，有利于标的公司利用竞争优势提升市场份额
如前文所述，PCB行业长期向好，预计未来五年 PCB全球市场规模将由2022年的817亿美元增长至2027年的984亿美元。标的公司 2022年 PCB主营业务收入为 44806.46万元，市场占有率仅约为
0.08%，如前文所述，PCB生产厂家相对分散，而标的公司拥有研发
能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优势、管理和团队优势、
品质控制优势和地域等竞争优势，在珠海工厂投产后，还兼顾效率及成本优势，有利于标的公司提升市场份额。
综上，标的公司营业收入的增长率预测变动趋势与所处行业发展趋势一致，预测期的复合增长率高于未来行业的预测增长率，主要原
20/30因系标的公司光电板和厚铜板等细分领域具有较强的竞争优势，并在
消费电子、电源、医疗与工业控制等领域开拓了诸多知名客户，珠海工厂投产后更有成本、效率优势，同时标的公司已拓展了销售团队，光电细分领域的头部客户也已在开拓过程中，且 PCB行业长期向好、生产厂家较为分散，有利于标的公司提升市场份额，具有合理性。
3、从同行业公司情况来看，标的公司营业收入预测增长率的变
动趋势与同行业公司营业收入的历史变动趋势基本一致
基于 PCB行业厂商较为分散的特点，行业内优质公司往往凭借研发优势、客户优势、管理优势、品质优势，在产能得到保障之下获取更多订单，从而获得高于行业平均水平的收入增长率，例如以下同行业公司：
单位：万元
2022年度2021年度2020年近三年近六年
公司简称主营业务的复合的复合营业收入增长率营业收入增长率营业收入增长率增长率
世运电路 PCB 443200.84 17.90% 375917.21 48.23% 253598.96 32.20% 17.76%
金禄电子 PCB 149649.28 12.73% 132752.81 67.59% 79212.04 37.45% 26.59%
科翔股份 PCB 263662.01 17.05% 225259.75 40.60% 160215.03 28.28% 18.31%
四会富仕 PCB 121895.41 16.13% 104969.14 61.44% 65021.04 36.92% 32.48%
景旺电子 PCB 1051399.03 10.30% 953242.25 34.95% 706358.89 22.00% 20.19%
算术平均值405961.3114.82%358428.2350.56%252881.1931.37%23.06%
如前文所述，标的公司预测收入的增长期为2023年至2028年，增长期的复合增长率为18.15%，在表中同行业公司近六年复合增长率的区间范围内，低于表中同行业公司近六年复合增长率的算术平均
21/30值，标的公司营业收入预测增长率的变动趋势与表中同行业公司营业
收入的历史变动基本一致。
4、营业收入结构来看，标的公司产品以市场需求量较大的双层
板、多层板为主，更易于市场消化珠海工厂产能
2021年中国大陆 PCB细分产品结构情况如下：
数据来源：WECC
由上图可知，中国大陆的 PCB市场以单/双层板、多层板为主。
2021年、2022年度，标的公司按产品分类的收入情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
产品类别金额占比金额占比
双层板10248.8822.87%9045.3419.39%
四层板28716.8464.09%29203.0162.60%
其他5840.7513.04%8401.8318.01%
合计44806.46100.00%46650.18100.00%
本次营业收入预测，以2021年度、2022年度的营业收入构成为基础，预测标的公司产品以市场需求量较大的双层板、多层板（四层板）为主，更易于市场消化珠海工厂产能。
22/30综上，标的公司根据历史数据，未来产能释放计划、竞争优势、市场环境及市场开拓计划、产品计划产量、销售单价变化等情况综合确定预测期的销售收入。2023年及以后的营业收入预测充分考虑了行业发展趋势、同行业公司情况、营业收入构成和结构，营业收入的预测参数具有合理性，增长率预测变动趋势符合行业实际。
三、请详细说明本次评估价格较前次评估增长的合理性，评估结
果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况
（一）本次评估价格较前次评估增长情况
2020年12月31日评估基准日泰和电路股东全部权益账面价值为
14745.83万元，评估值为48073.20万元，评估增值33327.37万元。
2022年12月31日评估基准日股东全部权益账面价值为20063.13万元，评估值为53631.86万元，评估增值33568.73万元。本次评估值较前次评估值增长5558.66万元。两次基准日评估方法、账面值、评估值对比如下：
单位：万元定价方股东全部权股东全部权基准日评估方法评估增值额法益账面值益评估值
2020/12/31收益法、资产基础法收益法14745.8348073.2033327.37
2022/12/31收益法、资产基础法收益法20063.1353631.8633568.73
本次与前次评估的差异5317.305558.66241.36
（二）本次评估价格较前次评估增长合理性分析
23/301、本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较
大改善
前次评估基准日为2020年12月31日，2020年由于市场环境影响，泰和电路业务受到较大冲击，2020年营业收入为36869.10万元，净利润为803.04万元，分别较2019年下降12.37%、79.32%。本次评估基准日为2022年12月31日，2022年营业收入为46967.78万元，净利润为4176.94万元，较2020年分别增长27.39%、420.14%。未来预测业绩实现的基础更扎实。
2、本次评估标的公司的净资产账面值较上基准日增加
前次评估股东全部权益账面值为14745.83万元，经过2021年、
2022年累积经营利润，本次评估泰和电路的股东全部权益账面值为
20063.13万元，较上基准日增加5317.30万元，标的公司累积资本更高。本次评估金额增长合理反映两基准日评估起点的差异。
（三）评估结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关
停、珠海工厂尚在建设等情况本次评估泰和电路珠海富山工业园珠海厂的规划筹备已较为成熟，其中一期已获得建设工程规划许可证，规划产能15万平方米/月，分三阶段投入，2028年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定。
惠州工厂租赁期至2027年，考虑到珠海一期三阶段15万平方米/月产能的充足性，为降低管理成本，惠州厂租赁期届满后将关停。本次评估基于泰和电路的上述经营规划进行评估。在收益法评估中，根据
24/30投资预算考虑了珠海工厂续建的资本性支出投入，建设周期、产能爬
坡周期也预计的较充分；惠州工厂租赁期届满关停也相应的预计了未随迁的人员遣散费等相关费用。评估结果已合理反映标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。
四、说明现金分红金额确定的依据，结合过渡期内交易标的损益
的归属安排，说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益
（一）现金分红金额确定的依据及理由
2023年1月13日，泰和电路董事会通过2022年分红方案的决议，
决定按股东出资的35%即28180180.00元分配给投资者。2023年1月20日，泰和电路股东会通过2022年分红方案的决议，决定将截至
2022年末提取盈余公积金后的可分配利润91343329.88元中，按股
东出资的35%即28180180.00元分配给投资者，剩余利润继续投入公司发展。泰和电路全体股东已同意豁免本次股东会召开前十日向各位股东发出通知的义务。上述分红金额在综合考虑了标的公司的业务开展资金需求情况下由董事会和股东会确定。标的公司截至2022年末的银行存款为37709376.86元，足以用来支付本次现金分红。
报告期内，标的公司在管理层的经营下业绩稳步提升；通过员工持股，大部分中高层核心人员通过员工持股平台持有标的公司股权，进一步发扬了员工的企业主人翁意识，提高了企业经营效率；为回报全体股东以及管理层付出，本次分红采取现金方式回报标的公司全体股东，维护标的公司全体股东合法权益。
25/30（二）结合过渡期内交易标的损益的归属安排，说明上述定价方
式是否有利于维护上市公司利益
根据标的公司与交易各方签署的《股权转让协议》《增资协议》（以下合称“交易文件”），增资过渡期指自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至本次增资涉及的工商变更登记完成之日当月月末（含当月月末日）的期间，转让过渡期指自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交割日当月月末（含当月月末日）的期间（以下合称为“过渡期”）。在过渡期内，交易对方及标的公司承诺促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经天津普林事先书面同意，交易对方、标的公司不得从事下述事项：
（1）质押、转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等
方式变更标的公司股权结构（本次交易除外），或与任何其他方进行可能妨碍本协议履行或本次交易完成的任何接洽、磋商、谈判、安排
或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）；
（2）对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
（3）采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；
（4）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）进行任何与担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的谈判或26/30协商，或与任何其他方就该等重大交易达成任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）；
（6）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分
标的公司及其子公司任何超过200万元的资产，或在其上设立他方权利；
（7）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
（8）其他任何对标的公司及本次交易产生重大不利影响的行为，包括作为及不作为。
标的公司本次现金分红决策及支付时间早于交易文件签署时间，且《股权转协议》第2.2条以及《增资协议》第2.2条均已经明确约
定本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除
评估基准日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的评估值为人民币50813.84万元。
根据交易文件的约定，标的股权在股权转让过渡期产生的收益由天津普林享有，亏损由 TCL数码以等额现金向天津普林进行补偿；
天津普林通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际
正常经营产生的收益，经天津普林确认认可后由天津普林享有。增资过渡期内，标的公司如产生亏损，天津普林将不予确认，亏损部分将由交易对方 TCL数码和弘瑞成按照本次交易前对标的公司的持股比
27/30例承担。天津普林已出具《确认函》，对标的公司在交易文件约定的
过渡期内进行利润分配事宜确认无异议。
综上，本次交易对价的确定过程中已充分考虑了上述分红的影响，且本次交易已依照上市公司治理流程履行了相应的审批程序，交易对价的确定具有公允性。现有安排有利于维护上市公司利益。
五、结合上述4个小问题回复说明本次购买资产和增资定价是否公允，是否损害上市公司利益1、本次及前次采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，
并均以收益法评估结果作为最终评估结果。因行业技术、设备的进步、市场环境及标的公司的经营规划调整等原因，本次评估所采用的主要假设、关键参数相应发生变化具有合理性。基于评估基准日泰和电路基础财务数据的改善和基准日差异导致的假设参数的变化，本次评估较前次评估增加5558.66万元。
2、标的公司根据历史数据，未来产能释放计划、竞争优势、市
场环境及市场开拓计划、产品计划产量、销售单价变化等情况综合确定预测期的销售收入。2023年及以后的营业收入预测充分考虑了行业发展趋势、同行业公司情况、营业收入构成和结构，营业收入的预测参数具有合理性，增长率预测变动趋势符合行业实际。
3、本次评估价值为53631.86万元，较前次评估价值增加5558.66万元，主要原因系本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较大改善，本次评估基准日为2022年12月31日，2022年营
28/30业收入为46967.78万元，净利润为4176.94万元，较2020年分别增
长27.39%、420.14%。同时，标的公司的净资产账面值较上基准日增加，本次评估泰和电路的股东全部权益账面值为20063.13万元，较上基准日增加5317.30万元，本次评估起点更高。本次评估金额增长合理反映两基准日评估起点的差异，本次评估值较前次增加具有合理性。评估结果已合理反映标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。
4、现金分红金额在综合考虑了标的公司的业务开展资金需求情
况下由董事会和股东会确定。本次购买资产和增资的定价保持一致，本次购买资产和增资对价的确定过程中已充分考虑了上述分红的影响，且本次购买资产和增资已依照上市公司治理流程履行了相应的审批程序，购买资产和增资对价的确定具有公允性。现有安排有利于维护上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
六、中介机构核查意见经核查，评估师认为：
1、本次及前次采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，
并均以收益法评估结果作为最终评估结果。因行业技术、设备的进步、市场环境及标的公司的经营规划调整等原因，本次评估所采用的主要假设、关键参数相应发生变化具有合理性。基于评估基准日泰和电路基础财务数据的改善和基准日差异导致的假设参数的变化，本次评估较前次评估增加5558.66万元。
29/302、标的公司根据历史数据，未来产能释放计划、竞争优势、市
场开拓计划、产品计划产量、销售单价变化等情况综合确定预测期的销售收入。2023年及以后的营业收入预测充分考虑了行业发展趋势、同行业公司情况、营业收入构成和结构，营业收入的预测参数具有合理性，增长率预测变动趋势符合行业实际。
3、本次评估较前次评估值增加5558.66万元，主要原因系本次
评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较大改善、账面
净资产较前次基准日增加5317.30万元原因导致，本次评估值较前次增加具有合理性。评估结果已合理反映标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。
4、现金分红金额在综合考虑了标的公司的业务开展资金需求情
况下由董事会和股东会确定。本次购买资产和增资的定价保持一致，本次购买资产和增资的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评
估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数据
为依据确定，本次购买资产和增资对价的确定过程中已充分考虑了上述分红的影响，且本次购买资产和增资已依照上市公司治理流程履行了相应的审批程序，购买资产和增资对价的确定具有公允性。现有安排有利于维护上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
深圳中联资产评估有限公司
2023年7月6日