神州泰岳:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：神州泰岳证券代码：300002
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年7月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................8
（五）激励计划的授予与归属条件......................................10
（六）激励计划其他内容..........................................12
五、独立财务顾问意见...........................................13
（一）对神州泰岳2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................14
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见..................................14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见..................................................18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................18
（十一）其他...............................................18
（十二）其他应当说明的事项........................................19
六、备查文件及咨询方式..........................................21
（一）备查文件..............................................21
（二）咨询方式..............................................21
2/21一、释义
1.上市公司、公司、神州泰岳：指北京神州泰岳软件股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员及核心骨干员工。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
15.《自律监管指南第1号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理（2023年2月修订）》
16.《公司章程》：指《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18.证券交易所：指深圳证券交易所
19.元：指人民币元。
3/21二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州泰岳提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对神州泰岳股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神州泰岳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/21三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/21四、本次限制性股票激励计划的主要内容
神州泰岳2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和神州泰岳的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划授予限制性股票的激励对象共计18人。具体包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计获授的限制性占授予限制划公告时股姓名国籍职务股票数量（万性股票总的本总额的比
股）比例例
冒大卫中国董事长、总裁639.782368.01%0.33%
胡加明中国董事、副总裁19.00002.02%0.01%
高峰中国副总裁19.00002.02%0.01%
董越中国副总裁19.00002.02%0.01%
戈爱晶中国副总裁、财务总监19.00002.02%0.01%
刘家歆中国副总裁19.00002.02%0.01%
张开彦中国董事会秘书19.00002.02%0.01%
6/21核心骨干员工（11人）187.000019.88%0.10%
合计940.7823100.0000%0.48%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为940.7823万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额196109.1984万股的0.48%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
7/21例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规定执行。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个归属期50%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个归属期50%月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.00 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
8/21本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为5.00元/股，
为2022年度公司股份回购均价的125.31%（详见“定价依据”）。
（1）为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.76元的42.52%；
（2）为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.56元的36.87%；
（3）为本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.68元的39.42%；
（4）为本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股10.59元的47.21%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司于2022年4月29日召开的第七届董事会第六十三次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
2022年8月31日，公司发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》：
截至2022年8月30日，公司累计回购股份数量为12543766股，占公司总股本的0.64%，最高成交价4.07元/股，最低成交价为3.90元/股，支付的总金额为50008714.15元（不含交易费用）。公司回购股份的均价为3.99元/股。本次激励计划限制性股票授予价格为5.00元，为股份回购均价的125.31%。
作为身处充分竞争行业的民营上市公司，提高核心管理层及核心骨干的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将个人利益和公司的长期绩效结合在一起，这对公司稳定而持续的发展至关重要。基于激励与约束对9/21等的原则，公司设置了公司层面业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，
有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司综合考虑了此前回购股份的均价，决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为5.00元/股。
该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
10/21事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
11/21归属期业绩考核目标
第一个归属期以2022年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于15%。
以2022年净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于25%，或
第二个归属期
2023-2024年两年合计净利润不低于13.01亿元。
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2024年，依据个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。
个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
考核结果合格以上合格以下
个人层面归属比例（N） 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
12/21五、独立财务顾问意见
（一）对神州泰岳2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、神州泰岳不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、神州泰岳2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且神州泰岳承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：神州泰岳2023年限制性股票激励计划符合
13/21有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：神州泰岳2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见神州泰岳2023年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：神州泰岳2023年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度神州泰岳2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定的：截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
14/21本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：神州泰岳2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在神州泰岳
2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为5.00元/股，为2022年度公司股份回购均价的125.31%（详见“定价依据”）。
（1）为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.76元的42.52%；
（2）为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.56元的36.87%；
（3）为本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.68元的39.42%；
（4）为本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股10.59元的47.21%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的
15/21业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激
励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司于2022年4月29日召开的第七届董事会第六十三次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
2022年8月31日，公司发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》：
截至2022年8月30日，公司累计回购股份数量为12543766股，占公司总股本的0.64%，最高成交价4.07元/股，最低成交价为3.90元/股，支付的总金额为50008714.15元（不含交易费用）。公司回购股份的均价为3.99元/股。本次激励计划限制性股票授予价格为5.00元，为股份回购均价的125.31%。
作为身处充分竞争行业的民营上市公司，提高核心管理层及核心骨干的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将个人利益和公司的长期绩效结合在一起，这对公司稳定而持续的发展至关重要。基于激励与约束对等的原则，公司设置了公司层面业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司综合考虑了此前回购股份的均价，决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为5.00元/股。
该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：神州泰岳限制性股票激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第八章之第8.4.4条的规定，授予价格确定方法合规、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章
16/21程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个归属期50%月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个归属期50%月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
经核查，本财务顾问认为：神州泰岳2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为神州泰岳在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，17/21同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，神州泰岳本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，该业绩指标的设定是公司结合实际情况、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2022年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于15%及以2022年净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于
25%，或2023-2024年两年合计净利润不低于13.01亿元的业绩考核。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：神州泰岳本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
18/211、神州泰岳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
19/212、作为神州泰岳本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，神
州泰岳股权激励计划的实施尚需神州泰岳股东大会决议批准。
20/21六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
2、北京神州泰岳软件股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
3、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见；
4、北京神州泰岳软件股份有限公司第八届监事会第八次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005221/21（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年7月7日