中孚实业:河南中孚实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告

证券代码：600595证券简称：中孚实业公告编号：2023-046
河南中孚实业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
42132000股。
*本次股票上市流通总数为42132000股。
*本次股票上市流通日期为2023年7月17日。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的规定和公司2021年年度股东大会的授权，现就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的相关情况公告如下：
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的程序1、2022年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年4月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022年5月16日，公司监事会作出了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于
2022年4月30日至2022年5月13日，在公司内部对本激励计划首次授予激励对
象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。
4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2022年6月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022年6月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。
7、2022年10月10日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计6.00万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
8、2022年10月10日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
9、2023年4月12日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意本次预留股票授予。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。
10、2023年4月12日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。
11、2023年7月10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。独立董事发表了同意的独立意见；
12、2023年7月10日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。
（二）本激励计划历次授予情况授予后剩余授予价格授予股票数量授予对类型授予日期股数（万（元/股）（万股）象人数
股）
首次授予2022年6月22日2.159185289415
预留授予2023年4月12日1.713173998
注：2023年4月12日预留授予后，剩余的98万股限制性股票未能在本激励计划经2021年年度股东大会审议通过后12个月内确定激励对象，预留权益自动失效。
（三）本激励计划回购注销情况
日期董事会届次回购注销数量（万股）
2022年10月10日第十届董事会第七次会议6（四）本激励计划解锁情况2023年7月10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就。
二、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
本次激励计划首次授予部分限制性股票的登记日为2022年7月1日，该部分激励股份第一个解除限售期已于2023年6月30日届满。本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间可解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易首次授予限制性股票
日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交50%
第一个解除限售期易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易首次授予限制性股票
日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交50%
第二个解除限售期易日当日止
（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件是否达到
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解除计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；解除限售条件2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南中孚实业股份有限公司2022年度审
（三）公司层面业绩考核要求计报告》，公司2022年归属于上首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的业市公司股东的净利润为
绩考核目标为：以2021年净利润为基数，2022年净利
104995.75万元，剔除本次激励
润增长率不低于30%。
计划股份支付费用6436.77万元
注：上述“净利润”指：”指经审计的归属于上市公司后，归属于上市公司股东的净利股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响润为111432.52万元。以2021年的数值作为计算依据。
净利润为基数，2022年度净利润增长率为69.87%，达到前述业绩考核目标。《激励计划》首次授予激励对象
（四）个人层面绩效考核要求288名，具体情况如下：
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考1、257名激励对象2022年度个
核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按照下表考 人绩效考核结果均为“A”或“B”，核结果确定。基本合对应解锁比例为100%；
考核评级优秀良好合格不合格格
2、1名激励对象2022年度个人
考核结果 A B C D E
绩效考核结果为“C”，对应解锁解锁比例100%100%80%60%0%
比例80%；
3、22名激励对象因失职损害公
在满足公司层面解锁条件的前提下，公司将根据激司利益或声誉，公司拟回购注销激励对象的年度考核结果确定其解除限售的比例。个人其已获授但尚未解除限售的全当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×部股份；
个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限4、8名激励对象离职，不再符合售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予《激励计划》规定的解除限售条价格加银行同期存款利息。件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
注：根据首次授予部分第一个解除限售条件达成情况及激励对象异动情形，首次授予部分可解除限售的激励对象人数为258人，可解除限售股份数量为4213.2万股，需回购注销股份数量为752.3万股。
综上所述，本激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等相关解除限售条件已达成，符合解除限售条件的首次授予激励对象人数为258人，可解除限售股份数量为4213.2万股。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定，及时办理激励计划第一个解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况
本次符合解除限售的首次授予激励对象人数为258人，可解除限售股份数量为4213.2万股，占公司目前总股本的1.05%，本次可解除限售名单及数量具体如下：
获授限制性本次可解除限本次解除限售序姓名职务股票数量售的限制性股数量占已获授号（万股）票数量（万数量的比例股）（%）
1崔红松董事113056550
2马文超董事长95047550
3宋志彬董事56028050
4钱宇董事、总经理51025550
5郭庆峰董事32016050
董事、副总经
6曹景彪32016050
理
7张风光副总经理1608050
8王力副总经理46023050
9杨萍董事会秘书904550
10郎刘毅总会计师904550
核心技术（业务）人员及其他
38371918.249.99
骨干人员（248人）
合计84274213.250
注：已获授的限制性股票数量为首次授予部分具备第一个解除限售期解除限售条件的激励对象首次授予登记的限制性股票数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2023年7月17日。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为4213.2万股。
（三）公司董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规
范性文件和《河南中孚实业股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况类别本次变动前本次变动数本次变动后
有限售条件股份94960000-4213200052828000无限售条件股份3922448114421320003964580114总计401740811404017408114
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关
法律、法规和规范性文件及《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2022年限制性激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除
限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规、《激励计划》及《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、董事会根据公司2021年年度股东大会的授权审议本次解除限售事宜，关联
董事回避表决，相关审议程序合法、合规、有效。
综上，本激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等相关解除限售条件已达成，258名激励对象所持有的4213.2万股限制性股票满足《激励计划》规定的解除限售条件。我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会核查意见
1、公司符合《管理办法》和《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实
施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次258名激励对象均已满足《管理办法》和《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：本激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等相关解除限售条件已达成，258名激励对象所持有的
4213.2万股限制性股票满足《激励计划》规定的解除限售条件。我们一致同意公
司按照相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权；公司已就本次解除限售和回购注销事项取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予限制性股票设
定的第一个解除限售期解除限售已经成就，其解锁对象、解锁数量符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售及回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
八、独立财务顾问的专业意见经核查，独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
2023年7月10日