天奈科技:北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票
激励计划
授予价格及数量调整事项的法律意见书
二〇二三年七月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划
授予价格及数量调整事项的法律意见书
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就2020年激励计划及2022年激励计划授予价格及数量调整（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下合称“《激励计划》”）、公司相关股东大会、董事会和
监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规-1-法律意见书
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到天奈科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。
-2-法律意见书
6、本所律师同意将本法律意见书作为天奈科技激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供天奈科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范
性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整的批准与授权
（一）2020年激励计划
2020年9月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020年9月29日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查公司的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2020 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事于润先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
-3-法律意见书
2020年9月30日至2020年10月9日，公司对2020年激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2020年激励计划激励对象有关的任何异议。
2020 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2020年10月16日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关
联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2021年9月28日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021年9月28日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对2020年激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关-4-法律意见书于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年10月21日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年7月13日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的-5-法律意见书议案》。
（二）2022年激励计划
2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 6 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2022年6月25日至2022年7月4日，公司对2022年激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对2022年激励计划拟激励对象提出的异议。
2022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司-6-法律意见书的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年7月16日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。对相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
对相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对2022年激励计划预留部分授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023年7月13日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2020年激励计划及2022年激励计划的授予价格及数量调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
-7-法律意见书
根据公司提供的有关文件及其说明，公司对2020年激励计划及2022年激励计划限制性股票授予价格及数量进行调整，2020年激励计划限制性股票授予价格由15.861元/股调整为10.65元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由
76.1450万股调整为112.6946万股，首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票
数量由62.0400万股调整为91.8192万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由14.1050万股调整为20.8754万股。2022年激励计划限制性股票授予价格由34.931元/股调整为23.54元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由
36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票
数量由29.5500万股调整为43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500万股调整为10.4340万股。具体情况如下：
（一）调整事由公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.95元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。公司于2023年6月30日披露了《江苏天奈科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年7月6日，除权（息）日为2023年7月7日。
鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。
（二）调整方法
1、授予价格的调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
-8-法律意见书
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形时，限制性股票授予价格的调整方法为：P＝P0 ÷（1+n）。其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
公司发生派息的情形时，限制性股票授予价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后限制性股票授予价格的计算方式为：P＝（P0-V）
÷（1+n）。
本次调整后2020年激励计划限制性股票的授予价格＝（15.861-0.095）÷
（1+0.48）≈10.65元/股（结果四舍五入保留两位小数）；本次调整后2022年激励计划限制性股票的授予价格＝（34.931-0.095）÷（1+0.48）≈23.54元/股（结果四舍五入保留两位小数）。
2、授予数量的调整方法
根据《激励计划》的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细情形时，限制性股票授予/归属数量的调整方法为：Q＝Q0×（1+n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，经调整：
（1）2020年激励计划已获授尚未归属的限制性股票总量=76.1450×（1+0.48）
＝112.6946万股；首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量=62.0400×
（1+0.48）=91.8192万股；预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量
=14.1050×（1+0.48）=20.8754万股。
-9-法律意见书
（2）2022年激励计划已获授尚未归属的限制性股票总量＝36.6000×
（1+0.48）＝54.1680万股；首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量
=29.5500×（1+0.48）=43.7340万股；预留授予部分已获授尚未归属的限制性股
票数量=7.0500×（1+0.48）=10.4340万股。
经核查，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2020年激励计划及
2022年激励计划授予价格及数量调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2020年激励计划及2022年激励计划授予价格及数量调整事项符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）