神工股份:锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

证券简称：神工股份证券代码：688233锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年七月锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“神工股份”）是在上
海证券交易所科创板上市的公司。为适应行业发展趋势，提升公司竞争实力，优化公司资本结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，拟实施以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
30000.00万元，不超过人民币30000.00万元（含本数），且不超过最近一年末
净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目的投资总额为39879.19万元。结合项目具体内容，公司拟使用募集资金投入30000.00万元，
具体如下：
单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额集成电路刻蚀设备用
130879.1921000.00
硅材料扩产项目
2补充流动资金9000.009000.00
合计39879.1930000.00（如无特别说明，本报告相关用语与《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义具有相同含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、新兴应用推动半导体市场需求持续旺盛
受益于全球信息化、网络化和知识经济的迅速发展，特别是在以物联网、人工智能、汽车电子、智能手机、智能穿戴、云计算、大数据和安防电子等为主的
新兴应用领域强劲需求的带动下，全球半导体行业市场规模巨大。2018年全球半导体行业收入为4690亿美元，2019年受全球宏观经济低迷影响，半导体行业景气度有所下降，收入同比下降12.15%，为4120亿美元。2020年起，受下游需求旺盛驱动，全球半导体产业快速复苏，根据 WSTS 数据，2021 年全球半导
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体市场规模增长至5559亿美元，同比增长率高达26.23%。
受宏观经济等因素影响，2022年下半年度开始，消费类电子等下游需求出现了明显下滑，导致全球半导体行业市场规模的增速也出现了一定下滑。根据WSTS 数据，2022 年全球半导体市场仍继续保持成长，但增速有所下降，全年市场规模达到 5735 亿美元，增长 3.2%。受存储器产品的影响，WSTS 预测 2023年全球半导体市场将下降 4.1%，至 5570 亿美元。据美国半导体产业协会（SIA）预测，全球半导体市场需求在 2023 年下半年有望触底向上。随着 AI 算力需求提升和终端消费复苏，根据 SEMI 预计，2024 年全球晶圆厂设备支出约 920 亿美元，同比增长21%，半导体行业将进入下一轮上行周期。另根据麦肯锡的数据，
2030年全球半导体市场规模将超过1万亿美元，麦肯锡基于一系列宏观经济假
设的分析表明，到2030年，全球半导体行业的年平均增长率将为6%至8%，预计汽车、计算和数据存储以及无线将推动70%的增长。
2、垂直化分工化发展推动全球晶圆代工市场规模不断扩大
半导体行业呈现垂直化分工格局，上游包括半导体材料、半导体制造设备等；
中游为半导体生产，具体可划分为芯片设计、晶圆制造、封装测试；半导体产业下游为各类终端应用。随着新能源汽车、工业智造、新一代移动通讯、物联网、新能源等新兴产业的蓬勃发展，芯片作为智能硬件的核心部件，其应用几乎无处不在，在新产业的诞生和发展过程中扮演了重要角色。与此同时，新产业的发展也会对芯片的性能、功耗、尺寸等不断提出新的需求，促进晶圆制造技术的突破和工艺平台的丰富，为半导体晶圆代工行业带来新的机遇。
根据 IC Insights 的统计，2016 年至 2021 年，全球晶圆代工市场规模从 652亿美元增长至1101亿美元，年均复合增长率为11.05%；中国大陆晶圆代工市场规模从46亿美元增长至94亿美元，年均复合增长率为15.12%。未来随着新能源汽车、工业智造、新一代移动通讯、新能源及数据中心等市场的发展与相关技
术的升级，预计全球晶圆代工行业市场规模将进一步增长。随着我国半导体产业链逐渐完善，国内晶圆代工行业长期仍将保持高速增长态势。
3、硅片的大尺寸化、制程工艺的缩小推动刻蚀用硅材料需求不断提升
根据现有的主流晶圆厂工艺和产能分布，晶圆产线可以分为8寸、12寸两
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种生产线，12寸又可以分为成熟制程和先进制程。8寸晶圆生产线主要用于
130nm-200nm 工艺；12 寸成熟制程线包括 45nm、60nm、90nm 等；12 寸先进制
程线包括 22nm、14/16nm、10nm、7nm 等。近年来，12 英寸硅片和 8 英寸硅片出货面积市场份额持续维持在较高水平，2021年分别为68.47%和24.56%，两种尺寸硅片合计占比保持超过90%，是当前半导体硅片下游市场需求的主要尺寸。
半导体硅片的直径越大，在单片硅片上可制造的芯片数量就越多，单位芯片的成本随之降低。半导体硅片尺寸从6英寸到8英寸，再到当前主流的12寸，2017年至2021年期间，12寸硅片占比从62.50%上升到68.47%，8寸硅片占比从26.55%下降到24.56%。硅片的大尺寸化趋势、芯片制程中刻蚀工艺占比增加相应提升了公司大直径硅材料的市场规模。
此外，随着制程工艺的缩小，晶圆加工过程中刻蚀工艺次数逐渐增大，其中
65nm 需要刻蚀 20 次左右、28nm 需要 40 次、10nm 及以下则需要 100 多次。随
着刻蚀次数的增多，作为刻蚀机核心耗材的硅部件的消耗量也就越大，而12寸硅部件的消耗量大于8寸硅部件的消耗，硅部件的原材料大直径硅材料的消耗量也随之提升。
（二）本次发行的目的
1、进一步提升刻蚀用硅材料产品产能，满足公司战略发展需要
刻蚀用硅材料是集成电路产业链中重要的硅材料，主要用于制作等离子刻蚀设备中的硅电极、外套环等，其产业化主要的技术难点是单晶硅的大直径晶体生长和硅纯度控制以及大直径硅材料内在电阻率均匀性控制的问题。目前，就市场参与者来看，全球范围内，除 CoorsTek、Hana 等少数海外厂商可以实现大直径硅材料自产自用外，鲜有厂商具备大直径硅材料规模化制造技术优势和成本优势。
公司自成立以来一直专注于大直径硅材料及其应用产品的生产、研发及销售。
凭借多年的积累和布局，公司在大直径硅材料领域继续保持领先地位，掌握了22英寸及以下尺寸晶体的所有技术工艺，能够大规模、高品质、高可靠、广覆盖地向全球下游厂商提供大直径硅材料产品，在全球细分领域处于第一梯队。公司同时是国内极少数具备“从晶体生长到硅电极成品”完整制造能力的一体化厂商。
本次募投项目将围绕“半导体材料国产化”的国家战略，进一步巩固公司在全球
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范围内的市场竞争地位，满足公司长期战略发展的需要。
2、扩充刻蚀用硅材料产能，满足下游日益增长的市场需求
刻蚀用硅材料市场需求主要由全球硅片出货量增加，以及先进制程芯片刻蚀次数增加造成硅电极消耗速度加快两大原因驱动。首先，随着全球芯片市场的扩大，芯片产量增加将会增加对刻蚀机的需求，从而带动刻蚀用硅材料市场扩张。
同时，随着制程工艺的缩小，晶圆加工过程中刻蚀工艺次数逐渐增大带动刻蚀用硅材料市场更快增长。
近年来，凭借多年的技术积累及市场开拓，在大直径硅材料领域，公司细分市场占有率不断上升，市场地位和市场影响力不断增强，产品直接销售给日本、韩国等国的知名硅零部件厂商。而随着公司刻蚀用大直径硅材料业务规模的快速发展，产能不足制约了公司业务的持续发展，也可能导致部分客户订单的流失。
本次募投项目通过新建单晶、多晶两条刻蚀用硅材料生产线，扩充刻蚀用硅材料产能，以满足下游日益增长的不同尺寸维度的市场需求。
3、进一步优化产品结构和丰富产品类型，提升盈利能力
随着半导体加工制程不断进步，12英寸集成电路产品的设计线宽越来越窄，需要更高的刻蚀精度。更高的刻蚀精度对12英寸硅片表面的温度、刻蚀气体浓度、材料性质提出更高的均匀性要求。目前国际领先刻蚀机厂商的最新机型，都在向着大型化方向发展，采用更大的腔体和更大的上电极、下电极，以满足12英寸硅片面内各项工艺对均匀性的要求。公司大直径硅材料（16英寸及以上）作为硅电极、结构件所需的上游材料的市场需求也将随之增加。本次募投项目主要以刻蚀用硅材料产能扩充为主导，匹配更先进的加工工艺，产品主要用于刻蚀设备大直径硅电极、结构件的制造。通过本次项目的实施，公司将根据下游市场需求不断优化产品结构，进一步提升毛利率较高的16英寸及以上大直径产品占比，同时积极拓展刻蚀用多晶硅材料业务，以进一步提升盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
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本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、增强核心竞争力及巩固行业地位的需要
公司同时是国内极少数具备“从晶体生长到硅电极成品”完整制造能力的一
体化厂商，本次募投项目将围绕“半导体材料国产化”的国家战略，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司在全球范围内的市场竞争地位。本次募投项目通过新建单晶、多晶两条刻蚀用硅材料生产线，扩充刻蚀用硅材料产能，在优化产品结构的同时积极拓展多晶硅材料业务，以满足下游日益增长的不同尺寸维度的市场需求，进一步提升公司的盈利能力。
2、增强公司持续经营能力及抗风险能力的需要
本次募投项目投向集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目及补充流动资金，本次发行募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司主营业务规模，提升公司生产效率，加强和保障公司产品供应能力，并以此助推公司业务的进一步发展，巩固和提升公司的竞争优势，增强公司持续经营能力及抗风险能力。
（三）本次发行证券品种选择的必要性近年来，公司销售收入持续增长，经营规模不断扩大。随着经营规模的扩大，原材料采购等资金占用增加，公司流动资金的需求日益显著。由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有可规划性和可协调性，可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，降低经营风险和财务风险，有利于保障项目顺利开展，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过本次发行股票募集资金，公司的资本实力进一步增强，流动资金也得到进一步充实。充足的流动资金，有利于公
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司进行合理的资金配置，保障公司经营规模的持续较快增长，促进公司的稳健经营。同时，本次募投项目具备良好的经济效益，随着项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目长期效益的逐步释放能够为公司和股东带来更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华
夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日（即为2023年7月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个
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交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为 N，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.11元/股。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次发行定价方式已经公司于2023年4月21日召开的第二届董事会第十二次
会议、2023年7月17日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合规合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
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析如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
公司本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定根据《公司法》第一百三十三条的规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”
2023年4月10日，公司召开2022年年度股东大会，就本次发行证券种类、面值及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或者价格区间、
募集资金用途、发行前的滚存利润安排、股票上市地点、决议有效期等发行相关
事宜予以审议决定，同时授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会授权，公司已于2023年4月21日、2023年7月
17日召开第二届董事会第十二次、第十三次会议，审议通过了与本次发行股票
种类、数量及价格等相关的具体事项，符合该条规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本次发行为向特定对象发行 A 股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开
8锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）方式发行股份，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
公司本次以简易程序向特定对象发行股票已由公司2022年年度股东大会授权董事会具体实施。本次融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，公司于2023年4月21日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜，符合《注册办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
公司不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
综上所述，公司符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的各项规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律、法规及规范性文件的要求，发行方式合法、合规、可行。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品，发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象符合2022年度股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、八
十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行对象认购的股票自
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发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次发行不会导致公司控制权发生变化。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、八十七条的规定。
（四）本次发行符合《上市审核规则》规定的相关条件
公司本次发行不存在下列《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易
程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件
1、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》
第一项的规定截至2023年3月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》”）第一项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》
第二项的规定
公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
11锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）社会公共利益的重大违法行为，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18
号》第二项的规定。
3、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》
第四项的规定
本次拟向特定对象发行 A 股股票的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。公司未实施重大资产重组，无控股股东、实际控制人的控制结构未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定。
4、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》
第五项的规定
本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为9000.00万元，不超过本次募集资金总额的30%。补充流动资金的目的系用于支付公司业务持续发展所需的原材料、库存商品和经营性应收项目的资金以及日常费用支出，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。
（六）本次发行程序合法合规2023年4月10日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类、面值及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或者价格区间、募集资金用
途、发行前的滚存利润安排、股票上市地点、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据公司2022年年度股东大会授权，公司分别于2023年4月21日、2023年7月17日召开第二届董事会第十二次会议、第十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
12锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、测算的主要假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于2023年8月31日前实施完毕，该时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设注册后本次发行股票数量为10305736股，暂不考虑发行费用等影响；
（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（5）不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
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（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）以2022年度测算，公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润分别为15814.16万元和15473.66万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、
增长10%、增长20%等三种情景分别计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）16000.0016000.0017030.57
情形1：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元）15814.1615814.1615814.16扣除非经常性损益后归属于上市公
15473.6615473.6615473.66
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.990.990.97
稀释每股收益（元/股）0.990.990.97扣除非经常性损益后基本每股收益
0.970.970.95（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.970.970.95（元/股）
情形2：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长10%
归属于普通股股东的净利润（万元）15814.1617395.5817395.58扣除非经常性损益后归属于上市公
15473.6617021.0317021.03
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.991.091.06
稀释每股收益（元/股）0.991.091.06
14锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益
0.971.061.04（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.971.061.04（元/股）
情形3：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20%
归属于普通股股东的净利润（万元）15814.1618976.9918976.99扣除非经常性损益后归属于上市公
15473.6618568.3918568.39
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.991.191.16
稀释每股收益（元/股）0.991.191.16扣除非经常性损益后基本每股收益
0.971.161.14（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.971.161.14（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能力和回报能力，具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范、有效使用
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合
15锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）法权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会决议开设的专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金投资项目时，严格履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并及时履行相关信息披露义务。
2、积极、稳妥地实施募集资金投资项目，实现项目预期回报
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平，从而进一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。
3、不断完善公司治理，进一步提高经营管理能力
公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。
公司未来将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高经营管理能力，完善决策程序、优化管理流程、强化执行监督，促进公司规范运作，全面提升公司的经营效率和效果，保护公司和投资者的合法权益。
4、持续完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用于非经营性活动，提高资金使用效率；严格控制费用支出，加大成本控制力度，降低运营
16锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）成本，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，保障公司持续、稳定、健康发展。
5、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司制定了详细的利润分配原则、利润分配规划与计划、利润分配形式、利
润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决策程序和
机制、分配利润的发放、利润分配政策的信息披露、利润分配政策的调整机制；
在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的10%。此外，公司还制定了《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确了未来三年（2023-2025年）的利润分配政策，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
6、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司关于以简易程序向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在任何情况下，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事，
不奢侈、不铺张浪费；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
17锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，股权激励计划的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
2023年7月17日
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