安集科技:2023年第一次临时股东大会会议资料

安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：安集科技股票代码：688019
安集微电子科技（上海）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年7月28日
1安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................8
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案............................8
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案.............................14
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案.............................24
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案......................25
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案..................26
关于前次募集资金使用情况报告的议案....................................27
关于最近三年及一期非经常性损益明细表的专项报告的议案...........................28关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案29
公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案.........................30
关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案..............................31关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案.................................................32
2安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
安集微电子科技（上海）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
《安集微电子科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到通讯会议并办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后登入会议的股东无权参与通讯投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公
司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股
东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于上海证券交易所网站
的《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
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安集微电子科技（上海）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年7月28日15:00
2、会议地点：上海市浦东新区华东路 5001 号金桥综合保税区 T6-5 会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月28日至2023年7月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
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2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格、
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向现有股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18担保事项
2.19评级事项
2.20募集资金存管
2.21本次发行方案的有效期
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
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5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《最近三年及一期非经常性损益明细表的专项报告的议案》8、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
9、《公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》
10、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》11、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本次发行符合相关法律规定：
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5885.07万元、9110.75万元、30045.38万元，最近三年实现的平均可分配利润为15013.73万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金88000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“上海安集集成电路材料基地项目”、“上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目”、“宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目”、“安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和半导体领域部分功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力。同时，公司依靠自主创新，在特定领域实现技术突破，使中国具备了引领特定新技术的能力。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状
态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制
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度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5885.07万元、9110.75万元、30045.38万元，最近三年实现的平均可分配利润为15013.73万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金88000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率分别为18.58%、
28.17%、25.69%和22.20%，资产负债结构合理。
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
11317.37万元、6110.58万元、23912.21万元和7324.21万元。公司经营活动产生的现
金流量净额正常，具有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。
截至2023年3月末，公司累计债券余额为0元，归属于上市公司股东的净资产为
180489.76万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。公司本次拟发行可
转债不超过88000.00万元，发行完成后公司累计债券余额不超过88000.00万元，累计债券余额占最近一期末归属于上市公司股东的净资产的比例为48.76%，不超过最近一期末净资产的50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关
法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“毕马威华振审字第2102132号”、“毕马威华振审字
第2204297号”、“毕马威华振审字第2304662号”标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司非金融类企业，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
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公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺
的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过88000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
序
项目名称项目投资总额（万元）募集资金使用金额（万元）号
1上海安集集成电路材料基地项目38000.0038000.00
上海安集集成电路材料基地自动化信
29000.009000.00
息化建设项目
宁波安集新增2万吨/年集成电路材料
38000.006000.00
生产项目安集科技上海金桥生产基地研发设备
411000.0011000.00
购置项目
5补充流动资金24000.0024000.00
合计90000.0088000.00
1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
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2、公司为非金融类企业，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符合国家产业政
策、行业发展趋势和公司整体发展战略，募集资金投向属于科技创新领域，本次募集资金投资项目的顺利实施，将促进公司科技创新水平进一步提升，强化公司科创属性，符合募集资金应当投资于科技创新领域的业务要求；
5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年7月28日
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年
付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
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次日成为公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整
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日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的
17安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
18安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
19安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保
荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
20安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金
和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
1）拟变更《募集说明书》的约定；
2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转债本息；
5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持
有人会议审议并决定的其他事项。
21安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）债券受托管理人；
3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过88000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元拟使用募集资金投入序号项目名称项目投资总额金额
1上海安集集成电路材料基地项目38000.0038000.00
上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设
29000.009000.00
项目
3宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目8000.006000.00
4安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目11000.0011000.00
5补充流动资金24000.0024000.00
合计90000.0088000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
22安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
20、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对向不特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年7月28日
23安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容请详见公司于2023年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年7月28日
24安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容请详见公司于 2023年 7月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年7月28日
25安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年7月28日
26安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2301482号），具体内容请详见公司于 2023年 7月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》《截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年7月28日
27安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于最近三年及一期非经常性损益明细表的专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，结合公司实际情况，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月的非经常性损益明细表，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细出具的《关于安集微电子科技(上海)股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年3月31日止3个月期间的合并非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第2301481号）。具体内容请详见公司于 2023年 7月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年3月31日止3个月期间的合并非经常性损益明细表的专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年7月28日
28安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2023-065）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年7月28日
29安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《中国证券监督管理委员会公告[2022]3号》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。具体内容请详见公司于2023年7月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
本议案已经第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年7月28日
30安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制定《安集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容请详见公司于 2023 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年7月28日
31安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的
全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《安集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整
和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、
转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生
效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批
准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件
和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、
32安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、
变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司
带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期、中止或终止实施；
8、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规则，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换公司债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。现提交股东大会审议。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
2023年7月28日
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