健帆生物:关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的公告

证券代码：300529证券简称：健帆生物公告编号：2023-087
债券代码：123117债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
鉴于健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年5月31日完成2022年度权益分配工作，向全体股东每10股派发现金红利6.70元，因此需相应调整公司历次激励计划的相关价格。本次调整后，公司：
*2019年第二期股票期权激励计划的股票期权行权价格为34.18元/股；
*2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票回购价格为36.75元/
股，第二类限制性股票授予价格为74.95元/股；
*2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格为53.20元/股，预留授予的股票期权行权价格为43.93元/股。
健帆生物科技集团股份有限公司于2023年7月28日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次事项已履行的审批程序
（一）2019年第二期股票期权激励计划
1、2019年11月1日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2019年11月4日公司对外披露了《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
12、2019年11月5日至2019年11月15日，公司将本激励计划拟激励对象
的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月16日，公司对外披露了《监事会关于2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年11月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司2019
年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月4日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于公司2019年第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并确定以2019年12月4日为授予日，向符合条件的505名激励对象授予权益438.55万份股票期权。2020年1月13日，公司完成限制性股票的授予登记，最终登记数量为438.55万份，授予人数为505人。
5、2020年5月20日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
6、2021年4月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2019年第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》等议案，本次激励计划第一个行权条件已满足，公司同意已获授股票期权的符合条件的417名激励对象在第一个行权期可自主行权共
278.7584万份股票期权。
7、2021年5月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师
2出具了相应的法律意见。
8、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格的议案》。
9、2022年9月2日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于2019年第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》等议案，本次激励计划第二个行权条件已满足，公司同意已获授股票期权的符合条件的339名激励对象在第二个行权期可自主行权共
1413421份股票期权。
10、2023年2月2日，公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监
事会第四十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，同意对未能行权的1079582份股票期权进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
11、2023年7月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司已实施2022年度权益分配工作，同意公司将本激励计划的股票期权行权价格调整为34.18元/股；同意对本激励计划不符合行权条件的1230060份股票期权进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
（二）2021年限制性股票激励计划1、2021年2月4日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核查公司的议案》。
2、2021年2月5日至2021年2月17日，公司对激励对象的姓名和职务在
3公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年2月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年2月26日，授予限制性股票数量共
749.10万股，其中授予8名激励对象75万股第一类限制性股票，授予价格为
38.98元/股；授予488名激励对象674.10万股第二类限制性股票，授予价格为
77.18元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
5、2021年5月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为38.32元/股、第二类限制性
股票授予价格调整为76.52元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
6、2021年5月27日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于1位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性股票，公司决定对2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对
4象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由75万股调整
为62万股，第一类限制性股票激励对象由8人调整为7人。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
7、2021年6月1日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励第一类限制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为6名，登记数量为46万股，登记股票的上市日为2021年6月3日。
8、2021年8月20日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励第一类限制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为1名，登记数量为16万股，登记股票的上市日为2021年8月23日。
9、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，同意公司将2021年限制性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为37.42元/股、第二类限制性股票授予价格调整为
75.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计13.8750万股。公司在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。2022年12月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注销工作。
11、2022年9月2日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4人，可解除限售的限制性股票数量141250股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量80000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了法
5律意见书。
12、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计3867500股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023年3月30日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监
事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销第一类限制性股票合计156000股，占回购前公司股本总额的
0.0193%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
14、2023年4月21日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计
156000股，占回购前公司股本总额的0.0193%。2023年6月19日，公司召开
2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订的议案》，鉴
于公司回购注销第一类限制性股票15.60万股，公司总股本将相应减少15.60万股，公司总股本从80771.1312万股减少至80755.5312万股，同意对《公司章程》的相关条款进行相应修订。公司同日在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告。
15、2023年7月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于公司已实施2022年度权益分配工作，同意公司将2021年限制性股票激励计划
的第一类限制性股票授予价格调整为36.75元/股、第二类限制性股票授予价格调
整为74.95元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制性
股票共计1870900股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
（三）2022年股票期权激励计划
1、2022年1月17日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的6议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发布了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2022年1月18日至2022年1月28日，公司将本激励计划首次授予部
分拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年1月28日，公司对外披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年2月14日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象由735人调整为733人，拟首次授予股票期权数量由702.00万份调整为701.60万份，并以2022年2月14日为首次授予日，向符合条件的733名激励对象授予股票期权701.60万份，行权价格为54.77元/份。公司独立董事对相关事项发布了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见。
5、2022年3月21日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象由733人调整为719人，拟首次授予股票期权数量由701.60万份调整为698.80万份。公司独立董事对相关事项发布了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见。
6、2022年3月25日，公司完成2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的授予登记工作并对外披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予
7股票期权登记完成的公告》。
7、2022年6月28日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格的议案》，本次激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为
53.87元/股。
8、2022年8月24日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以2023年8月24日为预留授予日，向符合条件的60名激励对象授予100万份股票期权，行权价格为44.60元/份。
9、2022年8月25日至2022年9月8日，公司将本激励计划预留授予部分
拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司对外披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
10、2022年9月19日，公司完成2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的授予登记工作并对外披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权登记完成的公告》。
11、2023年7月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司已实施2022年度权益分配工作，同意公司将本激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为53.20元/股、预留授予的股票期权行权价格调整为43.93元/股；同意对本激励计划首
次授予部分不符合行权条件的4215750份股票期权、预留授予部分不符合行权
条件的590000份股票期权进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、本次调整事由及结果公司于2023年4月21日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于
2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司未来实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本（为扣除公司回购专户中8股份数量后的总股本）为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.70元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司已于2023年5月31日完成
2022年度权益分配。
（一）股票期权行权价格调整
根据公司《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
1、调整依据
派息的调整方式为：派息的调整方法为：P＝P0-V其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于
1。
2、调整结果
各期激励计划的股票期权行权价格调整如下：
*2019年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格=34.85-0.67=34.18
元/股；
*2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格=53.87-
0.67=53.20元/股；
*2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格=44.60-
0.67=43.93元/股。
（二）限制性股票授予/回购价格调整
1、第一类限制性股票回购价格调整
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
派息的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
* 2021 年第一类限制性股票回购价格 P= 37.42-0.67=36.75 元/股。
92、第二类限制性股票授予价格调整
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息的调整方法为：P＝P0-V其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
* 2021 年第二类限制性股票授予价格 P=75.62-0.67=74.95 元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》
《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见经审核，独立董事认为：根据公司2022年度权益分派方案及《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》规定，公司对股票期权的行权价格和限制性股票授予及回购价格进行调整，符合相关法律法规和《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。同时，本次调整已经公司股东大会授权，履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意本次调整股票期权行权价格及限制性股票授予/回购价格的事项。
五、监事会意见经审议，监事会认为：鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据股东大会的授权及《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，对上述股票期权激励计划行权价格和限制性股票授予及回购价格进行调整，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，监事会一致同意本次
10对公司股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的调整。
六、律师出具的法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件，以及《2019年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司调整股票
期权行权价格和限制性股票授予及回购价格的法律意见书。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2023年7月28日
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