誉衡药业:2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2023-061哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2023年度以简易程序
向特定对象发行股票预案
二〇二三年八月公司声明
哈尔滨誉衡药业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
第1页重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所属词语或简称具有相同含义。
一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股东大会授权，经公司第六届董事会第七会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）
等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者
之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
最终发行对象将由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次发行股票募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
第2页序号项目名称项目投资金额拟募集资金总额
1药物研发项目26299.3117230.00
2营销信息服务平台系统建设项目4335.003770.00
3偿还银行借款9000.009000.00
合计39634.3130000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，且不超过20000万股（含本数）。
最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
第3页次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自
本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺”。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、
第4页《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次以简易程序向特定对象发行股票事项预计不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
第5页目录
公司声明..................................................1
重要提示..................................................2
释义....................................................8
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票概要.....................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次发行的背景和目的.......................................10
三、发行对象及其与公司的关系...................................13
四、发行方案概要.............................................13
五、本次发行是否构成关联交易...................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................16
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................18
一、本次募集资金的使用计划.....................................18
二、本次募集资金投资项目情况...................................19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................42
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论.........................43
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................44
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况............................................44
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....45
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...................................46
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................46五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........46六、本次发行相关的风险说明.....................................46
第四节公司利润分配政策及执行情况..............................52
一、公司现行的股利分配政策.....................................52
第6页二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................55
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划....................56
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.....................60
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.................60
二、关于公司不存在失信情形的声明...............................60
三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相
关主体的承诺...............................................60
第7页释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
基本定义
誉衡药业/公司/上市指哈尔滨誉衡药业股份有限公司
公司/发行人哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对本预案指象发行股票预案本次发行指本次公司以简易程序向特定对象发行股票的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》董事会指哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会监事会指哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会股东大会指哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
我国2016年以来在药品流通环节推行的重要政策，此项政策两票制指内容即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票
指药品集中带量采购，国家向各家医院征求所需药品目录与数量，之后向社会公开招标，中标药企与医保局进行谈判，集采指
国家以其公信力及稳定销量来和药企议价，药企供货后，医保局再将药品分配至各家医院
仿制药一致性评价，指对已经批准上市的仿制药，按与原研药一致性评价指品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，以使仿制药在质量与药效上达到与原研药一致的水平
Contract Research Organization，合同研发服务组织，是通CRO 指 过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性的科学机构
用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较同BE、生物等效性实验 指 一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成分吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验
将质量管理分为四个阶段，即Plan（计划）、Do（执行）、CheckPDCA 指（检查）和Act（处理）
艾美仕市场研究公司（Quintiles IMS），原IMS Health（IMS），国际知名医药保健行业市场情报资源提供商，是致力于运用全IQVIA 指
球领先的信息和技术，为全球医药市场提供广泛的医疗市场信息、技术和服务解决方案的商业咨询服务公司
第8页在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证
临床试验指实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、
分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成化学药指或生物合成而制得的药物
中成药是以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加工制成中成药指
一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂
具有药理活性的，用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中原料药指的有效成份
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型制成的，可以最终提制剂指供给用药对象使用的药品
药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳注射剂指状液或混悬液及供临用前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的无菌制剂药物与适宜的溶剂或分散的介质制成的溶液（水性或非水水针剂指性）、悬液或乳浊液，装入安瓿或多剂量容器中而成的制剂，注射剂中的一类通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件冻干粉针剂指下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂
将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品。便于运粉针剂指输保存粉状药物和适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状片剂指或异形片状的固体制剂将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制胶囊剂指成的固体制剂原料药和适宜的辅料混合制成具有一定粒度的干燥颗粒状制颗粒剂指剂境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品。该仿制药指类药品应与原研药品的质量和疗效一致
指境内外首个获准上市，且具有完整和充分的安全性、有效原研药指性数据作为上市依据的药品
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能存在差异，上述差异由四舍五入造成。
第9页第一节本次以简易程序向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况公司名称哈尔滨誉衡药业股份有限公司股票简称誉衡药业
股票代码 002437.SZ成立日期2000年3月27日上市日期2010年6月23日上市地点深圳证券交易所法定代表人胡晋
统一社会信用代码 91230100718460989M
注册资本219812.295万元注册地址黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路29号
办公地址 北京市顺义区空港开发区 B区裕华路融慧园 28号楼
公司传真010-68002438-607
公司网址 http://www.gloria.cc/
电子邮箱 irm@gloria.cc
生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针
经营范围剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、进口药品分包装（注射剂（玻璃酸钠注射液）；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、顺应医药行业鼓励研发创新的政策，为公司转型发展奠定基础近年来，国家相继出台了一系列鼓励药品研发的政策，创新驱动产品为王的时代已经到来，医药产业的转型升级已成为发展的必然趋势，具有创新性和竞争力的产品线布局成为医药企业存续、发展的必经之路。
夯实研发基础、加强产品合作、扩大产品布局是公司应对激烈竞争的必要手段，也是实现公司后续健康、持续发展的重要基础。
2、公司现有业务发展遇到瓶颈，亟需寻求新的突破点
第10页近年来，国内医药行业改革进入深水区，监管不断趋严。药品审批、质量监
管、药品招标、公立医院改革、医保控费、药品集中带量采购等一系列政策的实施，对整个医药行业及公司的发展造成了重大影响。
2020年以来，公司主要产品注射用磷酸肌酸钠、鹿瓜多肽注射液、安脑丸/
片等产品受国家重点监控药品目录政策、医保报销范围受限等政策冲击较大，销售数量、收入及利润空间均呈现下滑趋势，公司亟需补充新产品以增强整体抗风险能力，保证可持续性盈利能力。
3、公司聚焦优势领域，开发高价值、差异化仿制药以满足临床需求
高价值仿制药在保证安全有效性和质量可控性的前提下，具有临床应用价值广、开发性价比高、工艺壁垒难、市场价值大等优点，对于制药企业具有重要意义。公司拟结合自身实际情况，以高价值仿制药为基础，加大对骨科及风湿免疫科、维生素及矿物质补充剂、心脑血管、消化系统等重点领域的研发投入，开发更多高价值差异化仿制药。
以大量临床需求和市场价值为导向，加快公司的仿制药研发进程、提升研发成果产业化的竞争力，有利于打造公司在细分市场领域的差异化优势，增强公司在行业中的竞争力。
（二）本次发行的目的
1、优化产品结构，实现业务布局调整
世界卫生组织（WHO）提倡“能口服就不注射，能肌肉注射就不静脉注射”的给药原则，国家医改政策以及国内医疗机构的用药习惯也在逐步向此靠拢。目前公司注射剂产品收入占主营业务收入的比例较高，口服制剂收入占比不足30%。
在口服制剂中，公司自产口服制剂产品氯化钾缓释片、安脑丸/片的生产和销售规模均相对较小。为适应行业发展趋势，公司迫切需要大力发展口服制剂产品。
本次募集资金投向的研发项目包括多个口服制剂产品，上述研发项目如能顺利实施，公司制剂产品特别是口服制剂的生产能力将得到较大提升，有利于公司优化产品结构，调整业务布局，分散监管风险。
2、保障药物研发投入，加快仿制药新品种的研发
第11页公司自2010年上市以来，始终坚持“产品领先”战略，聚焦患者需求，通
过外延并购、合作代理、自主研发等多种方式布局产品，实现了由上市初期狭窄单一的骨科治疗领域向现有心脑血管等大治疗领域的拓展。
在研发层面，公司以市场需求为导向，采取差异化、低成本、高效率的产品策略，关注并筛选与公司战略、优势相匹配且具有明确临床治疗价值的产品，通过自主研发及与行业内经验丰富的 CRO 公司合作的方式，持续推进新品种的研发。
仿制境外已上市但境内未上市原研药品或其他高壁垒产品，具有临床周期较长，试验复杂的特点，对资金投入要求较高。本次募集资金部分将用于具有上述特点的研发项目，保障其临床试验顺利推进，按照既定的临床试验计划进入临床治疗应用，获得临床试验结果，完成药物的完整研发过程。
本次募投项目的成功实施，将有效保障公司仿制药的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
3、增强公司在细分优势领域的整体竞争力
本次募集资金投向的研发项目系围绕公司主营业务，根据市场需求以及公司目前的业务发展现状与特点确定，主要集中在骨科及风湿免疫、心脑血管等慢病领域，具有明确的临床治疗价值及良好的市场前景。研发项目的实施将有利于公司加快在上述具有一定优势的治疗领域的产品线布局，进一步增强公司在细分优势领域的市场核心竞争力。
4、整合形成统一营销信息服务系统
经过多年的营销改革，公司形成了独立的4条产品线营销体系。为了高效协同4条产品线的推广合作伙伴团队，进行多产品、多品牌推广，提高工作效率，公司拟建立一套完整的营销信息服务平台系统。该系统将通过规范业务流程、对医院等终端机构进行精细化管理等方式，分析相应的营销驱动力，进而制定有针对性的营销策略；同时，对相关人员的绩效结果进行反馈，不断通过 PDCA 循环、强化合理行为，进而在有限的资源条件下达到经营效果的最大化。
5、优化财务结构，增强资金实力，支持业务发展
第12页2020年末至2023年6月末，公司短期借款金额较大，分别为135244.50
万元、155812.89万元、145497.34万元和100112.49万元。较高的银行借款致使公司承担较大的利息费用。2020年至2022年，公司利息费用分别为8854.78万元、7148.44万元和6866.64万元，2023年上半年，公司利息费用为2587.99万元。本次发行的募集资金部分将用于偿还银行借款，以优化财务结构，节约部分利息支出，增厚公司业绩；同时，也可以进一步优化公司资金来源结构，有利于公司保持健康可持续发展，从而更好地回报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后披露发行对象与公司之间的关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。在本次发行竞价实施时，
第13页公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者
之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
最终发行对象将由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发的现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，且不超过20000万股（含本数）。最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机
第14页构（主承销商）按照具体情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过3亿元（含本数），且不超过最近一年末公司净资产的20%。募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟募集资金总额
1药物研发项目26299.3117230.00
2营销信息服务平台系统建设项目4335.003770.00
3偿还银行借款9000.009000.00
合计39634.3130000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账
第15页户集中管理，专款专用。
（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
自公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司无控股股东、实际控制人。目前，东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司－东源投资财富51号私募证券投资基金持有公司
6.79%股权，沈臻宇及其一致行动人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－
方圆－东方12号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方
圆－东方27号私募投资基金合计持有公司6.63%股权。公司股权结构较为分散，且持股5%以上的两名股东持股比例较为接近，任一股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东大会的决议产生足够重大影响。
本次以简易程序向特定发行股票数量不超过2亿股（含），募集资金总额不
第16页超过3亿元（含）。
在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。本次以简易程序向特定发行股票完成后，预计公司主要股东的持股比例相对较低，公司股权结构仍较为分散，不改变公司无控股股东和实际控制人的状态。
因此，本次以简易程序向特定对象发行股票事项预计不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准2023年4月21日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于提请
2022年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请2022年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项。
根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年8月11日召开第六届董
事会第七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；
3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
第17页第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次发行股票募集资金总额不超过3亿元（含本数），且不超过公司最近一年末净资产的20%。募集资金在扣除相关发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资金额拟募集资金总额
1药物研发项目26299.3117230.00
2营销信息服务平台系统建设项目4335.003770.00
3偿还银行借款9000.009000.00
合计39634.3130000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。
本次募集资金使用中，资本性支出和费用化支出情况如下：
单位：万元项目募集资金投入资本化支出费用化支出资本化支出占比费用化支出占比
药物研发项目17230.0017230.00-100.00%-营销信息服务
平台系统建设3770.003770.00-100.00%-项目
偿还银行借款9000.00-9000.00-100.00%
合计30000.0021000.009000.0070.00%30.00%
如上表所示，本次募集资金投资中，费用化支出的金额为9000.00万元，占募集资金投资总额的比例为30.00%，符合有关法律法规和规范性文件对于募
第18页集资金用于补充流动资金和偿还债务的要求。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）药物研发项目
1、项目基本情况
公司本次募投项目中的药物研发项目包括10个产品的研发，具体情况如下：
单位：万元序号产品名称投资额拟使用募集资金金额治疗领域
1 YH20230001 5545.87 4490.97 消化系统及代谢药
2 YH20230002 2020.08 998.88 抗生素
3 YH20230003 2756.03 1677.03 维生素及矿物质补充剂
4 YH20230004 3451.92 1905.24 骨科及风湿免疫科
5 YH20230005 1519.16 1519.16 心脑血管系统用药
6 YH20230006 1663.16 1023.56 骨科及风湿免疫科
7 YH20230007 1999.36 1174.36 骨科及风湿免疫科
8 YH20230008 1794.63 1012.43 心脑血管系统用药
9 YH20230009 2152.10 1108.37 神经系统用药
10 YH20230010 3397.00 2320.00 消化系统及代谢药
合计-26299.3117230.00-
注：截至本次以简易程序向特定对象发行股票董事会召开日，YH20230004、YH20230006产品研发已分别投入95.00万元、88.00万元。
公司本次募集资金投向的药物研发项目的投资总额为26299.31万元，拟使用募集资金17230.00万元，用于对骨科及风湿免疫科、维生素及矿物质补充剂、心脑血管、抗生素等领域仿制药的研发投入及购置部分研发设备，以布局符合公司发展战略和具备良好发展前景的产品线，增强公司整体研发水平以及在细分市场领域的差异化优势，提升公司的市场竞争力。
2、项目实施主体及实施地点
YH20230001、YH20230002、YH20230003、YH20230004 四个产品实施主体为公
司全资子公司哈尔滨誉衡制药有限公司（以下简称“誉衡制药”），具体实施地点为哈尔滨市利民开发区的北京路29号和沈阳大街7号。誉衡制药是公司主要的
第19页注射剂生产基地之一，涵盖小容量注射剂、冻干粉针剂（普通化药、头孢菌素类）、粉针剂分装（头孢菌素类）、预充式注射剂等多条生产线；此外，誉衡制药也具备现成的固体制剂（头孢菌素类）生产线。
YH20230005 的实施主体为公司全资子公司哈尔滨莱博通药业有限公司（以下简称“莱博通”），莱博通持有 YH20230005 的药品批准文号，将对该产品开展一致性评价，具体实施地点为哈尔滨市利民开发区北京路13号。
YH20230006、YH20230007、YH20230008、YH20230009、YH20230010 五个产品
实施主体为公司全资子公司广州誉东健康制药有限公司（以下简称“誉东制药”），具体实施地点为广州市经济技术开发区南翔三路1号。誉东制药是公司口服固体制剂的核心生产基地，截至目前，仅生产氯化钾缓释片产品。
3、项目必要性分析
（1）贯彻公司“产品领先”战略，为公司长期可持续发展奠定基础
公司自2010年上市以来，始终坚持“产品领先”战略，聚焦患者需求，通过外延并购、合作代理、自主研发等多种方式布局产品，实现了由上市初期狭窄单一的骨科治疗领域向现有心脑血管等大治疗领域的拓展。
在研发层面，公司以市场需求为导向，采取差异化、低成本、高效率的产品策略，关注并筛选与公司战略、优势相匹配且具有明确临床治疗价值的产品，通过自主研发及与行业内经验丰富的 CRO 公司合作的方式，持续推进新品种的研发。
本次募集资金投向药物研发项目系进一步贯彻公司“产品领先”战略，为公司长期可持续发展奠定基础。
（2）研发项目的市场前景良好，有利于增强公司在细分优势领域的竞争力
公司专注于化学药物的研发、生产及销售，现有产品主要覆盖骨科、心脑血管、维生素及矿物质补充剂、抗感染等多种疾病治疗领域并在上述细分市场具备一定竞争力。
本次募集资金投向的研发项目系围绕公司主营业务，根据市场需求以及公司第20页目前的业务发展现状与特点确定，主要集中在骨科及风湿免疫、心脑血管等领域，具有明确的临床治疗价值及良好的市场前景。研发项目的实施将有利于加快公司在上述具有一定优势的治疗领域的产品线布局，进一步增强公司在细分优势领域的市场核心竞争力。
（3）优化产品结构，实现业务布局调整，进一步提高公司的制剂研发生产综合能力
世界卫生组织（WHO）提倡“能口服就不注射，能肌肉注射就不静脉注射”的给药原则，国家医改政策以及国内医疗机构的用药习惯也在逐步向此靠拢。目前公司注射剂产品收入占主营业务收入的比例较高，口服制剂收入占比不足30%。
在口服制剂中，公司自产口服制剂产品氯化钾缓释片、安脑丸/片的生产和销售规模均相对较小。为适应行业发展趋势，公司迫切需要大力发展口服制剂产品。
本次募集资金投向的研发项目包括多个口服制剂产品，上述研发项目如能顺利实施，公司制剂产品特别是口服制剂的生产能力将得到较大提升，有利于公司优化产品结构，调整业务布局，分散监管风险。
（4）保障药物研发投入，加快仿制药研发落地
仿制境外已上市但境内未上市原研药品或其他高壁垒产品，具有临床周期较长，试验复杂的特点，对资金投入要求较高。本次募集资金部分将用于具有上述特点的研发项目，保障其临床试验顺利推进，按照既定的临床试验计划，获得临床试验结果，完成药物的完整研发过程。
本次募投项目的成功实施，将有效保障公司仿制药的研发进程，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
（5）有利于培养和引进科研人才，加速科技成果转化
研发项目的实施，既能稳定公司现有研发骨干人员，提升其研发能力，也有利于引进更多高水平的专业技术人才，进一步优化研发团队结构，加强科研体系建设，进一步增强后续科技成果的转化能力。
4、项目可行性分析
第21页（1）募集资金投向符合国家医药产业政策
医药工业是我国经济发展的支柱产业之一，是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。近年来，国家相继出台了一系列鼓励政策。
2018年3月，国务院办公厅发布《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20号），要求促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，对临床必需的品种给予政策支持。
2020年2月，国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，要求做好
仿制药一致性评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。
2022年1月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等九部门联合印发
《“十四五”医药工业发展规划》，该文件指出：持续开展仿制药一致性评价，稳步推进口服固体制剂和注射剂一致性评价，提高过评品种的覆盖面。持续实施激励政策，调动企业开展仿制药一致性评价的积极性，逐步消除同品种质量差异；
支持企业对基本药物、小品种药等开展一致性评价。
上述政策的发布将有利于促进我国仿制药的研发和生产活动，也为本次募集资金投资项目的顺利实施创造了良好的法规和政策环境。
（2）立足现有生产基地进行布局，有利于促进地区医药产业的发展2018年10月，广东省人民政府办公厅出台《广东省改革完善仿制药供应保障及使用政策实施方案》（粤府办〔2018〕47号），鼓励仿制药研发生产并落实支持政策。
2018年11月，中共黑龙江省委办公厅、黑龙江省人民政府办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的实施意见》，鼓励仿制临床必需、疗效确切、供应短缺的药品，并明确要加快推进化学仿制药质量与疗效的一致性评价。
本次募集资金投向的研发项目，实施主体分别为誉衡制药、莱博通和誉东制药，研发的相关药品均是对上述子公司现有生产品种的补充。上述子公司分别位
第22页于广州或哈尔滨，研发项目如能实现产业化，将有利于促进当地的医药产品发展。
（3）公司具备完善的研发管理体系及专业的研发团队
公司重视规范化、系统化的管理模式，经过多年积累和沉淀，已形成一套完善的研发组织架构和管理体系。
公司在母公司层面设置了研发中心及项目管理部，在各子公司层面均设置了单独的研发技术团队，科研人员在仿制药研发、技术提升及对产品的临床需求、市场竞争格局等方面具备丰富的经验，且在具体的项目立项、项目推进等各个环节，形成了相互支持和配合的机制。
公司制定了《产品发展委员会工作条例》、《化学仿制药一致性评价和新产品研发管理流程及考核激励办法》等内部管理制度，覆盖了从产品立项、设计开发、小试、中试、临床研究、注册申报等多个研发流程，明确了组织架构及职责、项目管理执行、考核激励等内容，以提升研发项目的效率和质量。
公司完善的研发管理体系及专业的研发团队为研发工作的开展及研发成果的转化，奠定了坚实的基础。
（4）公司具备产能优势、工艺优势及质量管理能力
公司拥有多个具有完整生产和质量管理体系及团队的子公司，上述子公司具备先进的生产工艺、精良的生产设备及完善的生产保障体系，生产范围涵盖冻干粉针、粉针剂、水针、片剂、胶囊、颗粒剂等多种剂型。截至2023年6月底，公司及各子公司拥有50条生产线，其中包括头孢无菌分装、预充式注射剂等多条特色生产线。
公司各下属生产子公司形成了成熟的技术平台，具备完整的工艺开发及中试生产能力，部分产品取得了制备工艺的发明专利。此外，为了提升生产效率，各子公司具备在生产环节中不断优化工艺技术流程、提升工艺水平、解决工艺与技术难题的能力。
公司实施并严格执行新版药品生产质量管理规范，完善全生命周期和全产业链质量管理体系，实行全员、全过程、全方位质量管理，健全药品安全追溯体系。
公司质量保证体系覆盖了与产品质量有关的各个领域，制定了相应的管理制
第23页度及操作规程，贯彻到了包括起始物料、生产过程、质控、成品放行、销售的整个环节中。
公司建立了质量风险管理制度、产品年度回顾分析程序、偏差处理程序、变
更控制程序、纠正预防措施程序等，定期对质量检测数据、偏差、变更、投诉等进行趋势分析及风险评估，制定纠正预防措施，定期进行质量管理评审，确保质量管理体系的有效运行并持续改进。公司丰富的产能优势、生产管理工艺经验和严格的质量控制体系是研发项目顺利落地的重要条件。
（5）公司深耕骨科、维生素及矿物质补充剂及心脑血管等领域，拥有丰富的市场营销经验和渠道
公司核心产品鹿瓜多肽注射液、注射用12种复合维生素、氯化钾缓释片、
银杏达莫注射液、注射用磷酸肌酸钠等涵盖了骨骼肌肉、维生素及矿物质补充剂、心脑血管领域。公司深耕上述相关领域，在对产品的敏感度、市场空间判断及营销推广等方面具有一定优势。
公司拥有一支高效专业的销售团队，对商业渠道进行整理和优化，根据市场的反馈迅速调整推广策略及产品策略，具备将产品迅速推向市场的能力。此外，公司与国药控股、九州通等多家大型医药商业企业建立了良好的合作关系，形成了覆盖全国的医药商业、医院的营销网络。
本次募投项目的研发产品，与公司当前主营产品的市场、客户结构具有重合性，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为研发产品后续的市场销售提供支持。
5、项目的市场前景
（1）YH20230001
根据米内网医院端和零售端数据显示，2022年我国止吐药和止恶心药注射剂整体市场达42亿元，主要在售产品共9个，其中7个为5-羟色胺司琼类药物。
参考国内外临床用药指南，本品通常系与司琼类止吐药物进行联合使用。截至目前，本品同机制药物尚未在国内上市（适应症获批用于术后呕吐）。预计公司该产品上市后年均销售额约3.25亿元。
第 24 页（2）YH20230002
根据米内网医院端和零售端数据显示，2022年我国头孢类儿童剂型共计销售约20.10亿元。从产品来看，共涉及11个品种。
经初步估算，本品2030年市场规模将超过5亿元。截至目前，国内仅有一家日本公司的相关产品上市销售。因生产条件有壁垒，竞争家数相对有限。预计公司本品上市后年均销售额约0.65亿元。
（3）YH20230003
根据 IQVIA 医院端数据显示，2022 年我国与 YH20230003 同类的维生素的总销售额约7.05亿元，5年销售额复合增长率22.45%。
本品在全球上市时间已超过30年，在美国上市的剂型为注射乳剂，在欧盟上市的剂型为特殊胶束注射液，原研产品尚未在中国上市。截至2023年7月7日，共有13家企业获批本品普通注射液，尚无企业通过一致性评价，也尚无企业开展一致性评价和提交上市申请。预计本品2030年的市场规模约7.43亿元，公司产品上市后年均销售额约1.60亿元。
（4）YH20230004
YH20230004 为治疗类风湿关节炎基础用药，目前国内主要有片剂和小剂量注射剂，本品尚未上市。根据 IQVIA 医院端数据显示，2022 年片剂销售约 2.04亿元，注射剂销售0.55亿元，均呈现增长趋势。
YH20230004 为类风湿领域经典用药，可替换来氟米特、柳氮磺吡啶、羟氯喹等产品的市场份额，预计2030年市场规模将增长至20亿以上。骨科为公司较为擅长的领域，预计公司本品上市后的年均销售额约3.43亿元。
（5）YH20230005
该产品的口服制剂在国内已上市多种剂型，其中片剂 30mg 为主销规格。据米内网医院端和零售端数据统计，2022年该产品的口服制剂总销售额约1.60亿元。在市场占有率方面，原研厂家占近45%的市场份额，剩余市场主要被3家企业占据。
第25页截至2023年7月6日，共有58家企业（包括原研厂家）上市片/胶囊/分散片，尚无企业开展一致性评价和提交上市申请。预计本品2030年的市场规模约
3.70亿元，公司产品上市后的年均销售额约0.85亿元。
（6）YH20230006
根据 IQVIA医院端数据，2022年中枢作用口服的肌肉松弛药整体市场约5.00亿元，主要在售产品共8个，整体市场处于持续增长期。从单个品种来看，本品占整体市场份额的47.8%，2022年销售额约2.39亿元。
截至2023年7月7日，国内本品共4家企业获批上市，尚无企业通过一致性评价，也无企业进行申报。预计本品2030年的市场规模约3.83亿元。如公司产品上市纳入省级联盟带量采购，年均销售额约0.36亿元。
（7）YH20230007
本品的适应症为活动性类风湿关节炎。据 IQVIA 医院端数据显示，特效风湿药物目前国内共上市11个产品，2022年整体市场达28.09亿元，最近5年复合增长率17.98%，其中本品2022年市场销售额达6.49亿元。
截至2023年7月7日，本品在国内仅有1家企业获批上市，尚无企业通过一致性评价，2家企业提交了上市申请。预计本品2030年的市场规模约6.90亿元，公司产品上市后年均销售额约0.77亿元。
（8）YH20230008
本品作为最新一代盐皮质激素受体拮抗剂（MRA），是首个被证实具有肾心双重获益的 MRA，也是唯一一个获批用于糖尿病肾病的 MRA。相比其他 MRA，本品具有更高的盐皮质激素受体特异性和亲和力，可以选择性与该受体结合，肾病疗效最佳，副作用最低；此外，本品作用机制独特，与目前慢性肾脏病常用降尿蛋白药物可以更好协同，可有效降低糖尿病肾病尿蛋白，延缓疾病进展，且对以及心肾的保护作用更大。
本品于 2021 年 7月首次获得 FDA 批准上市，2022 年、2023 年 1 季度本品全球销售分别为1.07亿欧元和0.52亿欧元。
截至2023年7月7日，本品在国内仅有原研1家企业上市销售，尚无其他
第26页企业申报及备案临床。预计本品2030年的市场规模将超20亿元，公司仿制药上
市后年均销售额约3.15亿元。
（9）YH20230009
本品的适应症为糖尿病周围神经性疼痛（DPN）和带状疱疹后神经痛（PHN）。
国内用于治疗神经性疼痛的钙通道阻滞剂仅有2个药物：普瑞巴林、加巴喷丁，
2022 年 IQVIA 医院端数据统计显示其整体市场 3.86 亿元，5 年复合增长率为
5.67%。本品是普瑞巴林的升级产品，通过非头对头临床试验显示，本品在治疗
糖尿病性神经痛（DPNP）方面非劣于普瑞巴林，且具有服用剂量更小、潜在副作用较小的优势。在国内由于用于治疗 DPNP 的普瑞巴林和加巴喷丁均为超适应症用药，医保不予报销，本品有望成为国内首批治疗 DPNP 的唯一药物，未来市场潜力巨大。
截至2023年7月6日，本品尚未在国内上市，原研厂家已提交上市申请。
预计本品2030年整体市场将达10.40亿元，公司产品上市后年均销售额约1.08亿元。
（10）YH20230010
根据通过 IQVIA医院端数据显示，2022年该产品制剂的总市场达 9.44亿元，其中片剂占据49.04%的市场份额，销售额为4.63亿元。目前国内市场主要有4家企业在售该产品，其中原研厂家占据34.26%的市场份额，销售额为3.23亿元，
5年复合增长率为20.02%。
截至 2023 年 7 月 7 日，国内尚无企业上市 YH20230010，仅 1家企业开展上市申请；另外，共有5家企业获得普通片剂批文，尚无企业通过一致性评价。预计 YH20230010 在 2030年市场规模约 8.12 亿元。该产品研发难度较大且涉及热熔挤出工艺，预期未来竞争家数相对有限。预计公司产品上市后年均销售额约
1.01亿元。
6、项目投资概算
（1）YH20230001
本项目总投资为5545.87万元，拟使用募集资金4490.97万元，具体情况
第27页如下：
单位：万元序使用募集内容投资金额项目解释号资金金额产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元
1药学研究经费675.00-
素杂质、基因毒性杂质等检测费
用）
2研发人员人工成本128.00-研发人员人力成本摊销
购买试验用标准品、杂质对照品、
3物料采购27.00-
参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE样品生产费用、稳
4样品生产及稳定性研究587.25382.35
定性试验费用
5临床试验4000.004000.00包含验证性临床
包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、
6市场准入及其他128.62108.62
专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等
合计5545.874490.97-
（2）YH20230002
本项目总投资为2020.08万元，拟使用募集资金998.88万元，具体情况如下：
单位：万元序使用募集资内容投资金额项目解释号金金额产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶
1药学研究经费760.00-
型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）
2研发人员人工成本144.00-小试阶段人员摊销
购买试验用标准品、杂质对照
3物料采购27.00-
品、参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、
4样品生产及稳定性研究250.50180.30
稳定性试验费用包含生物等效性预试验和正式
5生物等效性试验602.00602.00
试验（BE）
第28页包括注册费用在内，支付国家局
6市场准入及其他76.5856.58注册审评费用，及动态批，抽检
费用、专家咨询费等
7购买研发设备及安装160.00160.00-
合计2020.08998.88-
（3）YH20230003
本项目总投资为2756.03万元，拟使用募集资金1677.03万元，具体情况如下：
单位：万元序使用募集内容投资金额项目解释号资金金额产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元
1药学研究经费700.00-
素杂质、基因毒性杂质等检测费
用）
2研发人员人工成本128.00-研发人员人力成本摊销
购买试验用标准品、杂质对照品、
3物料采购27.00-
参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、稳
4样品生产及稳定性研究585.00381.00
定性试验费用包含生物等效性预试验和正式试
5生物等效性试验1056.001056.00
验（BE）
包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、
6市场准入及其他费用110.0390.03
专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等
7购买研发设备及安装150.00150.00-
合计2756.031677.03-
（4）YH20230004
本项目总投资为3451.92万元，拟使用募集资金1905.24万元，具体情况如下：
单位：万元序使用募集内容投资金额项目解释号资金金额
第29页产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元
1药学研究经费570.00-
素杂质、基因毒性杂质等检测费
用）
2研发人员人工成本144.00-研发人员人力成本摊销
购买试验用标准品、杂质对照品、
3物料采购37.00-
参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、稳
4样品生产及稳定性研究775.68-
定性试验费用
包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、
5市场准入及其他费用96.2476.24
专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等
6购买设备及安装1829.001829.00-
合计3451.921905.24-
（5）YH20230005
本项目总投资为1519.16万元，拟使用募集资金1519.16万元。具体情况如下：
单位：万元序使用募集内容投资金额项目解释号资金金额产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、元
1药学研究经费540.00540.00
素杂质、基因毒性杂质等检测费
用）
2研发人员人工成本128.00128.00研发人员人力成本摊销
购买试验用标准品、杂质对照品、
3物料采购17.0017.00
参比制剂、色谱柱、溶剂等
样品生产及稳定性研 中试样品及 BE样品生产费用、稳定
459.0059.00
究性试验费用包含生物等效性预试验和正式试
5生物等效性试验718.00718.00
验（BE）
包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、
6市场准入及其他费用57.1657.16
专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等
第30页合计1519.161519.16-
（6）YH20230006
本项目总投资为1663.16万元，拟使用募集资金1023.56万元，具体情况如下：
单位：万元序使用募集内容投资金额项目解释号资金金额产品药学研究费用以及技术转移验1药学研究经费446.00-证研究费用（包含用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）
2研发人员人工成本142.00-研发人员人力成本摊销
购买试验用标准品、杂质对照品、参
3物料采购17.00-
比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE样品生产费用、稳定
4样品生产及稳定性研究86.5071.90
性试验费用包含生物等效性预试验和正式试验
5生物等效性试验704.00704.00
（BE）
包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检费用、
6市场准入及其他费用62.6642.66
专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等
7购买研发设备及安装205.00205.00-
合计1663.161023.56-
（7）YH20230007
本项目总投资为1999.36万元，拟使用募集资金1174.36万元，具体情况如下：
单位：万元序使用募集内容投资金额项目解释号资金金额产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶
1药学研究经费530.00-
型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）
2研发人员人工成本142.00-研发人员人力成本摊销
第31页购买试验用标准品、杂质对照
3物料采购17.00-
品、参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、
4样品生产及稳定性研究340.00224.00
稳定性试验费用包含生物等效性预试验和正式
5生物等效性试验642.00642.00
试验（BE）
包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检
6市场准入及其他费用113.3693.36费用、专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等
7购买研发设备及安装215.00215.00-
合计1999.361174.36-
（8）YH20230008
本项目总投资为1794.63万元，拟使用募集资金1012.43万元，具体情况如下：
单位：万元使用募序内容投资金额集资金项目解释号金额产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、
1药学研究经费480.00-
元素杂质、基因毒性杂质等检测
费用）
2研发人员人工成本142.00-研发人员人力成本摊销
购买试验用标准品、杂质对照
3物料采购27.00-
品、参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE样品生产费用、
4样品生产及稳定性研究358.00244.80
稳定性试验费用包含生物等效性预试验和正式试
5生物等效性试验672.00672.00
验（BE）
包括注册费用在内，支付国家局
6市场准入及其他115.6395.63注册审评费用，及动态批，抽检
费用、专家咨询费、质量标准复
第32页核等，以及人员差旅、业务费用等
合计1794.631012.43-
（9）YH20230009
本项目总投资为2152.10万元，拟使用募集资金1108.37万元，具体情况如下：
单位：万元序使用募集内容投资金额项目解释号资金金额产品药学研究费用以及技术转移验证研究费用（包含用于晶型、
1药学研究经费680.00-
元素杂质、基因毒性杂质等检测
费用）
2研发人员人工成本142.00-研发人员人力成本摊销
购买试验用标准品、杂质对照品、
3物料采购27.00-
参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE样品生产费用、稳
4样品生产及稳定性研究511.00336.60
定性试验费用包含生物等效性预试验和正式试
5生物等效性试验704.00704.00
验（BE）
包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检
6市场准入及其他费用88.1067.77费用、专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等
合计2152.101108.37-
（10）YH20230010
本项目总投资为3397.00万元，拟使用募集资金2320.00万元，具体情况如下：
单位：万元序使用募集内容投资金额项目解释号资金金额
1药学研究经费840.00-产品药学研究费用以及技术转第33页移验证研究费用（包含用于晶型、元素杂质、基因毒性杂质等检测费用）
2研发人员人工成本144.00-研发人员人力成本摊销
购买试验用标准品、杂质对照
3物料采购17.00-
品、参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、
4样品生产及稳定性研究190.00134.00
稳定性试验费用包含生物等效性预试验和正式
5 生物等效性试验&验证临床 2122.00 2122.00 试验（BE）以及儿童用法用量需
开展的验证性临床试验
包括注册费用在内，支付国家局注册审评费用，及动态批，抽检
6市场准入及其他费用84.0064.00费用、专家咨询费、质量标准复核等，以及人员差旅、业务费用等
合计3397.002320.00-
7、项目经济效益分析
研发项目不直接产生经济效益，项目效益体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。通过新项目的开发与实施，将丰富公司的产品结构，提升公司最终面向市场的产品的竞争能力，进而提高公司的持续盈利能力。
此外，通过持续的研发投入，将为公司培养一批技术骨干和行业专家，提升公司整体研发水平。
8、项目涉及报批事项的情况
序号研发项目是否完成发改委投资备案是否完成环评批复
1 YH20230001 不涉及 办理中
2 YH20230002 已完成 办理中
3 YH20230003 已完成 办理中
4 YH20230004 已完成 办理中
5 YH20230005 不涉及 已完成
6 YH20230006 已完成 办理中
7 YH20230007 已完成 办理中
8 YH20230008 不涉及 办理中
第 34 页9 YH20230009 不涉及 办理中
10 YH20230010 不涉及 办理中
本研发项目不涉及新增用地，无需购买土地和房产。研发项目中涉及到的新增研发设备已完成项目备案，其中誉衡制药于2023年7月20日取得了《企业投资项目备案承诺书》（项目代码：2307-230109-04-P2-441604），誉东制药于 2023年7月21日取得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2307-440112-
04-03-285291）。除 YH20230005 已取得环评批复外，其他研发项目的环评手续正
在办理中，公司预计取得环评批复不存在重大不确定性。
9、项目的实施准备和进展情况
YH20230004研发开始时间为2023年7月，已完成项目的文献资料检索工作，目前处于处方前研究阶段，正在进行参比制剂反向工程研究。YH20230006研发开始时间为2022年9月，已完成项目文献检索和物料采购以及确认对原料药的质量标准分析方法，目前处于处方工艺研究阶段，正在开展制剂处方和质量分析方法的开发工作。除YH20230004、YH20230006外的其他产品已完成前期调研和论证工作。
10、项目建设期和实施进度安排
本项目的建设期和项目实施进度安排如下：
完成小序项目开完成工完成稳定性完成生获得生
产品名称试、中
号 始时间 艺验证 研究、BE 产申报 产批件
试、放大
1 YH20230001 T T+7月 T+9月 T+21月 T+22月 T+37月
2 YH20230002 T T+7月 T+11月 T+17月 T+18月 T+33月
3 YH20230003 T T+8月 T+11月 T+19月 T+20月 T+35月
4 YH20230004 T T+8月 T+10月 T+16月 T+17月 T+32月
5 YH20230005 T T+10月 T+12月 T+18月 T+19月 T+34月
6 YH20230006 T T+15月 T+19月 T+25月 T+26月 T+41月
7 YH20230007 T T+15月 T+19月 T+25月 T+26月 T+41月
8 YH20230008 T T+10月 T+14月 T+23月 T+24月 T+39月
9 YH20230009 T T+15月 T+19月 T+25月 T+26月 T+41月
第 35 页10 YH20230010 T T+10月 T+13月 T+23月 T+24月 T+39月
（二）营销信息服务平台系统建设项目
1、项目基本情况
为适应公司营销体系的变革，进一步梳理和优化公司商业渠道，并对公司现有销售业务进行赋能，公司拟投资建设一套高效运作的营销信息服务平台系统，具体情况如下：
单位：万元拟使用募集项目名称项目建设内容投资额资金额平台信息系统应用营销业务梳理咨询；商业化软营销信息服件购买与实施应用；第三方数据购买与数据挖掘
务平台系统4335.003770.00分析；基于技术平台进行定制化开发；专用网络建设项目和服务器等基础设施建设等
2、项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为誉衡药业，具体实施地点为黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路29号。
3、项目必要性分析
（1）国家政策导向，营销模式和路径须做出改变
“两票制”及“集采”政策的推行对医药行业及公司均产生了较大影响。
“两票制”推行后，从生产到流通（商业）和从流通（商业）到医疗机构各开具一次发票，药企须将药品的发货及开发票到指定配送商业，商业再发货及开发票到医疗机构，货款款项最终通过商业回到药企。
“两票制”推行后，药企的自主权和控制力有所加强：药企可越过原繁杂的中间环节，直接与终端销售推广人员合作，使其成为公司一定程度上可控的终端销售人员，进而了解、指导并管理终端。
在上述营销模式转变及精细化管理过程中，公司需要完整的营销信息服务平台系统提供技术支持。
第36页（2）公司多产品线的营销体系，要求建立统一的信息服务平台
经过多年的营销改革，公司形成了独立的4条产品线营销体系。
为了高效协同4条产品线的推广合作伙伴团队，进行多产品、多品牌推广，提高工作效率，公司拟建立一套完整的营销信息服务平台系统。该系统将通过规范业务流程、对医院等终端机构进行精细化管理等方式，分析相应的营销驱动力，进而制定有针对性的营销策略；同时，对相关人员的绩效结果进行反馈，不断通过 PDCA 循环、强化合理行为，进而在有限的资源条件下达到经营效果的最大化。
（3）准确传播药品知识，保证合理用药
合理用药直接关系着大众的身体健康和生命安全，确保药品安全是最大的民生举措。如何正确理解药品信息并准确传播药品知识，进而使临床医生对公司产品的疗效、用法用量、安全性等有全面了解，便显得尤为重要。
随着公司产品数量的增多、覆盖医疗终端数量的增加以及营销模式的变革，公司需要终端临床代表准确地理解并传递公司的产品信息。
鉴于此，公司拟建立营销信息服务平台系统，全面展现公司在售产品的信息。
通过该系统，公司可加强对终端临床代表的产品知识培训，使该系统成为终端临床代表快速了解公司产品的媒介，进而更好地在现场进行产品推广和传播。
（4）对营销人员进行远程管理的需要
公司的营销团队成员分布在全国各地，部分终端销售成员分布在三四线市场，为加强对营销人员的异地远程管理，公司拟建立一套完整的营销信息服务平台系统。
通过该系统，一方面，公司将完善对终端销售团队的服务，以指标体系为价值引导，细化销售团队渠道和资源，进行标准化评分，根据评分情况主动推送对应资源的产品等相关信息，给予高质量的管理培训和信息教育并辅之以在线考试，确保提升营销团队整体能力。另一方面，公司将以内部控制机制为手段，建立日常管理体系，增加终端销售人员的黏性，建立规范的销售流程。
4、项目可行性分析
第37页（1）内部基础可行性
内部业务基础能力方面：公司始终以“为客户创造价值”为理念，经过多年的积累，公司培育了优秀的营销人员，并在行业赢得了良好的口碑。在产品力上，公司培育了松/欣梅乐、莱博通、安脑丸/片等自有品牌产品以及傲坦、美百乐镇、
思卫卡、里先安、注射用12种复合维生素等合作产品；在业务实践中，公司积累了专业化运作经验，形成了一支经验丰富的营销队伍以及一批黏性很高的推广商及终端销售团队。这些因素为营销模式变革提供了先决条件。
内部业务支持能力方面：公司营销体系的各条产品线、职能支持部门以及推
广商、终端销售团队均形成了明确的信息化需求，以及信息共享的心里预期；经过近些年的信息化建设，公司及各下属子公司的财务及业务人员具备熟练使用类似系统的能力，将会在本次营销管理信息系统项目中发挥重要作用，为项目成功提供保证；此外，公司着眼于未来信息化产品的开发和部署实施，将持续引进高素质的技术人员、部署投资在技术上成熟的商用解决方案以及各类能适应公司发
展的、拥有自主知识产权的各类个性化解决方案。以上因素为本项目的实施提供了充足的技术支持。
（2）外部环境可行性分析
在医疗改革政策推动下，我国医疗卫生领域的投入不断加大，各类医疗和药品消费快速增长。过去几年，在新医改、“数字中国”等政策的持续推动下，中央和地方政府对医疗信息化的投入不断增加，通过两化融合、智能制造等扶植政策，鼓励和支持企业引进信息技术，提升管理和加强服务。
（3）技术可行性分析
经过多年的技术发展，网络技术、软硬件环境基础和开发应用技术实力等方面形成了较多的积累。移动终端的崛起使得视频营销逐渐被品牌企业所认可。
在类似医药等传统领域，互联网+、大数据、云计算等已经有比较成熟的应用，同时，类似 ChatGPT 等新技术的探索和应用也在不断增多。
基于这些新的技术应用，国内、国际大型管理软件供应商、其他技术平台供应商以及数据服务供应商，在技术、人才上都有丰富的积累。这些主体具备行业
第38页解决方案的成熟度、服务经销商的经验、贴身服务等方面的能力，可以为营销信息服务平台系统建设提供良好的技术和服务保障。
公司可以在购买商用软件、自主知识产权软件的两条路径上进行投入，在医药垂直领域不断深化、提炼，形成公司独有的、既有借鉴又有个性创新和竞争壁垒的营销信息服务平台系统。
5、项目投资概算
营销信息服务平台系统的投资总额为4335.00万元，其中拟使用募投资金
3770.00万元。具体情况如下：
单位：万元项目投资金额使用募集资金投入
软件相关费用（含有知识产权开发费用）3200.003200.00
硬件相关费用570.00570.00
数据购买费用300.00-
咨询费用相关费用265.00-
总计4335.003770.00
6、项目经济效益分析
本项目不产生直接经济效益，但项目的实施将降低营销产品线的内外部沟通成本，提高营销整体运作效率；通过加强服务能力提升整体竞争力，提升营销产品线对业务的掌控能力，提升营销整体业绩。
7、项目涉及报批事项的情况
本项目不涉及新增用地情况，无需购买土地和房产。
公司已于2023年7月17日在黑龙江省投资项目在线审批监管平台备案，取得了《企业投资项目备案承诺书》（项目代码：2307-230109-04-04-216278）营销信息服务平台系统建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021年版）》规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价手续。
第39页8、项目的实施准备和进展情况
截至本报告出具日，本项目已完成可行性研究报告编制、投资项目备案等相关工作，尚未具体实施。
9、项目建设期和实施进度安排
本项目的建设期为36个月，项目实施进度安排如下：
序号项目名称建设时间
1 平台信息系统应用营销业务梳理咨询 T—T+5月
2 BI系统建设 T+5月—T+24月
3 知识管理信息系统建设 T+5月—T+22月
4 行为管理信息系统建设 T+7月—T+24月
5 绩效管理平台系统 T+9月—T+36月
6 技术开发平台系统建设 T—T+6月
7 数据购买 T—T+36月
8 系统定制开发 T+12月—T+36月
9 基础设施建设 T—T+36月
（三）偿还银行借款
1、偿还银行借款的必要性
（1）拓展公司融资方式，优化资本结构，提高公司风险抵御能力
公司自2010年6月首次公开发行股票并上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形，主要依靠自身经营积累和银行借款经营发展，融资方式较为单一。
2020年末至2023年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为57.20%、
57.85%、58.19%和52.29%，相对较高。为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模较高，流动负债占比相对较高，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，但目前财务压力仍然较大，对经营业绩造成一定影响。
本次计划使用募集资金9000万元偿还银行借款，以降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少负债规模，提升财务稳健性水平。
第40页（2）降低公司利息支出，增强公司的经营效益和可持续发展能力
2020年末至2023年6月末，公司短期借款金额较大，分别为135244.50
万元、155812.89万元、145497.34万元和100112.49万元。较高的银行借款致使公司承担较大的利息费用；2020年至2022年，公司利息费用分别为8854.78万元、7148.44万元和6866.64万元，2023年上半年，公司利息费用为2587.99万元。
若公司使用本次募集资金归还9000.00万元银行借款，可以节约部分利息支出，增厚公司业绩；同时也可以进一步增强公司资金来源结构，促进公司健康可持续发展，从而更好地回报广大投资者。
2、偿还银行借款的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；
可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
3、偿还银行借款的具体情况
公司拟使用募集资金9000.00万元用于偿还银行借款。具体安排如下:单位：万元拟使用募集序合同签订借款合同编号借款银行借款金额借款余额资金偿还金借款期限号日主体额
浦发银行哈誉衡2023.1.19
10350000016-2023.1.1625113.0014653.001649.00
尔滨分行药业-
第41页2023年田地中信银行哈誉衡2024.1.18
10045.005861.00659.00（银团）字尔滨分行药业
00035号工商银行哈誉衡
尔滨田地支1000.001000.00-药业行中国银行哈誉衡
尔滨平房支1000.001000.00-药业行
工商银行哈2023.3.22
0350000016-誉衡尔滨田地支15000.0011516.504335.00-
药业
2023年田地行2024.3.22
22023.3.17（银团）字中国银行哈2023.3.23誉衡
00177号尔滨平房支8100.005973.002357.00-药业
行2024.3.22
注：上表中借款余额统计时间截至2023年8月10日。
上述还款计划系根据公司与借款银行签订的借款合同以及公司的资金情况等综合因素确定。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于药物研发项目、营销信息服务平台系统建设项目及偿还银行借款。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，缓解公司营运资金压力，有利于提高公司竞争能力和盈利能力，推动公司业务持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力将增强，资产总额和净资产额同时增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化；公司营运资金将得到进一步充实，偿债能力将大幅增强，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到有效加强，符合公司及全体股东的利益。
第42页四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展方向，募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于进一步推进公司主营业务的发展，对公司经营将产生积极的影响，增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第43页第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，有助于提升公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不涉及对公司业务和资产的整合，因此本次发行不会对公司业务及资产产生重大不利影响。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案出具日，公司无控股股东、实际控制人。
目前，东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司－东源投资财富51号私募证券投资基金持有公司6.79%股权，沈臻宇及其一致行动人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方12号私募投资基金、上海方圆达创投资
合伙企业（有限合伙）－方圆－东方27号私募投资基金合计持有公司6.63%股权。公司股权结构较为分散，且持股5%以上的两名股东持股比例较为接近，任一股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东大会的决议产生足够重大影响。
本次以简易程序向特定发行股票数量不超过2亿股（含），募集资金总额不超过3亿元（含）。
在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出
第44页承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。本次以简易程序向特定发行股票完成后，预计公司主要股东的持股比例仍相对较低，公司股权结构仍较为分散，不改变公司无控股股东和实际控制人的状态。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于丰富公司产品类型。项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将增强，资产总额和净资产额同时增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化；公司营运资金将得到进一步充实，偿债能力将大幅增强，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到有效加强。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的股本、净资产均有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将有所下降。但随着募投项目的逐步实施，公司在骨骼肌肉、维生素及矿物质补充剂等药物领域的研发力度将进一步加大，公司产品类型将进一步丰富，公司整体盈利能力和经营业绩将相应提升。
（三）本次发行对现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增
第45页加。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态预计不会发生变化，因此公司不涉及与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争发生变化的情况。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态预计不会发生变化，因此公司不涉及因本次发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不涉及公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化，公司的偿债能力和抗风险能力将有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场及行业政策风险
1、市场竞争风险
医药行业是关乎国民基本需求的行业，药物市场规模始终保持着较大的潜力和发展空间。近年来，随着技术的发展、资金的投入，新的药物不断出现，带动了医药产业的发展，也加剧了行业内的市场竞争。公司产品类型主要为化学仿制药，在降低药物成本、满足广大患者需求方面具有重要意义。随着国内医药行业
第46页的持续发展及一致性评价工作的深入推进，公司产品的同类仿制药或其他竞品可
能逐渐增多，如果公司不能持续推出具备市场竞争力的新产品或推动现有产品的优化和升级，并在产品的质量管控、工艺改造、成本控制等多方面进行优化，将可能导致公司产品市场份额下降的市场竞争风险，进而对公司的业务开展、经营业绩及发展前景产生不利影响。
2、行业政策变化的风险
医药行业直接影响到使用者的生命健康安全，属于国家重点监管行业。近年来，随着国家医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，国家对医药行业的管理力度不断加大。药品审批、质量监管、公立医院改革、医保控费、一致性评价、两票制、药品集中带量采购等系列政策措施的实施，对整个医药行业的发展产生了重大影响，行业竞争愈发激烈。受国家医药行业政策的影响，公司部分产品的销售数量出现了较大幅度的下滑，如果公司不能及时调整经营模式和销售策略以适应市场规则和监管政策的变化，将难以实现满足市场需求和适应行业政策之间的平衡，可能对企业的生产经营造成不确定性，进而对公司毛利率和盈利水平产生不利影响。
（二）技术与产品风险
1、药品研发风险
药品研发是一项系统性工程，涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，具有投入大、风险高、周期长、难度大、附加值高等特点。完整的药品研发流程一般涉及立项、药学研究、小试、中试、工艺验证、稳定性研
究、临床试验（或生物等效性实验）、上市许可审评等多个环节，公司在研药物的开发进展及成药率受资金支持、研发方案设计和执行、原料供应、研发效率、
工艺研究技术、审批进度、行业政策、监管法规等多项因素综合影响，具有不确定性和不可预测性。如果公司不能及时、有效应对研发进展中出现的各项不确定性因素，则可能面临在研药物研发进度及结果均不及预期的风险。
2、创新研发能力不足的风险
医药企业的研发能力和创新能力是持续发展、成功的关键和核心动力。公司
第47页在研项目的药学研究部分主要委托研究机构进行，自主研发能力相对有限，如果
公司未来不能持续加强研发能力和创新能力，以适应行业的发展趋势，或未能选择合适的研发项目，以推出具有市场竞争力的产品，将可能对公司的持续经营能力及经营稳定性产生一定的不利影响。
3、核心技术人才不足的风险
高素质、专业能力强、稳定的核心技术人才是医药企业生存和发展的关键，是公司保持技术优势的基础。如果公司未来不能为员工提供良好的发展平台、开放的创新研发环境、有效的激励机制和适应新时代高素质人才的企业文化氛围，将可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才，从而无法推动公司研发项目的高质量、持续、稳定开展，进而削弱公司的竞争能力，面临核心技术人才不足的风险。
4、未通过一致性评价的风险
仿制药与原研药质量和疗效一致性的研究，受项目技术难度、分析方法、技术手段、生产设施、生产条件、监管政策等因素的影响，面临未能通过一致性评价的风险。如果公司的仿制药未来不能按照与原研药质量和疗效一致性的原则完成受理和审评，未能通过一致性评价，将影响公司市场竞争力，进而对公司经营情况可能产生不利影响。
5、未中标集中带量采购的风险
国家集采项目往往是大规模的药品采购，对药品质量要求较高，国家药品集中带量采购有助于促进药品销售，提升公司收入水平。因此，产品能否中标集采，成为业绩增长的关键。如果公司产品不能中标某一省的集中招标采购，产品销量将受到不利影响，可能导致产品市场份额下降、利润减少、产品知名度下降。
（三）经营风险
1、无实际控制人和无控股股东的风险
2023年4月，公司原控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司持有的全部公司股
权被法拍过户，哈尔滨誉衡集团有限公司不再持有公司股份；本次变更后，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。如果公司股东之间对重要事项的意见不一
第48页致，可能导致公司决策效率低下，从而致使公司错失市场发展机遇。同时，公司
股权较为分散，容易成为被收购对象，进而可能对公司生产经营和业务发展产生潜在不利影响。
2、子公司较多的管理风险
公司目前拥有较为完善的内部控制制度和管理体系，但公司子公司数量较多，且地域分布广泛，公司对各子公司的管理难度和管理成本较高。如果公司内部管理制度不能有效实施，则可能导致面临一定的管理风险。
3、产能过剩的风险
公司建有独立、完整、高效的生产线，具备规模化的生产能力。公司采用以销定产的生产策略，以市场需求为导向，及时根据市场需求进行生产计划的灵活调整和优化，并结合市场需求制定产品的浮动安全库存，以确保产量与需求相匹配，避免出现存货积压的风险。当前，受两票制政策、重点监控目录、医保控费等国家行业政策的影响，公司部分产品的终端消费出现了下滑。如果公司产品的市场销售规模未来不能逐步提高，可能存在产能过剩的风险。
（四）财务风险
1、经营业绩波动的风险
2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润分别为-30514.66、-2637.37万元、-30446.65万
元万元和2677.37万元。受医药行业政策变动、资产减值准备计提、投资亏损等多重因素的影响，公司经营业绩波动较大。如果未来医药行业的发展趋势和政策发生重大不利变化，或公司后续经营情况不理想发生较大金额的减值准备计提、投资亏损等情况，公司可能面临经营业绩下滑的风险。
2、存货跌价风险
公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。报告期各期末，公司存货账面余额分别为43835.91万元41626.79万元、29585.70万元和28288.39万元，占资产总额的比例分别为9.71%、8.87%、7.26%和7.82%。公司已计提了相应的存货跌价准备，报告期各期末公司存货跌价准备分别为6740.34万元、
第49页6417.56万元、8172.06万元和7835.71万元，占存货余额的比例分别为
15.38%、15.42%、27.62%和27.70%。随着医药行业政策的动态调整，如果未来市
场出现变化，导致公司其他产品需求下滑，或产品价格出现较大的下降，则存在发生存货跌价损失的风险。
3、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司子公司誉衡制药、蒲公英、山西普德、莱博通、誉东制药公司享受高新技术企业所得税优惠政策，公司子公司西藏普德享受国家西部大开发战略税收优惠政策。若未来上述税收优惠政策发生不利变化，或公司享受税收优惠政策的资格未能通过复审或重新认定，将会直接增加公司的所得税费用，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）本次发行相关风险
1、审批及发行风险
公司本次以简易程序向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及获得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响，如果投资者对本次发行方案的认可程度不高，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
2、募投项目风险
公司本次募集资金主要用于药物研发项目的投入。虽然公司已对当前整体发展战略、行业发展趋势、预期市场环境、潜在病患需求等方面进行了充分和详细
的可行性分析，但是药物研发审批周期长、投入大，不可预计因素较多。在项目实施过程中，如果宏观经济环境变动、医药行业政策变化、研发技术工艺更新等外部环境因素，项目管理失控、核心技术人才流失等内部能力因素，以及市场空间、市场开拓、市场竞争等市场环境因素发生不利于公司的变化，都可能导致公司募投项目不能按预期计划顺利实施、市场占有份额和项目效益不及预期的风险。
3、摊薄即期回报的风险
第50页本次发行完成后，公司的股本和净资产将相应增加，由于本次发行募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和周期，若公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提高，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内将所有下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。
第51页第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百六十六条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，且应优先采取现金分配的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十七条公司主要采取现金分红的利润分配政策，即：
（一）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或
重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
（三）在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提议公司进行股票股利分配；
（四）公司在实施现金分配股利的同时，可以进行股票股利分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第52页上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员
进行评审后，报股东大会批准。
第一百六十八条公司原则上每年进行一次现金分红，如无重大投资计划或
重大现金支出发生，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定及相关法律法规和公司经营情况拟定，并提交公司股东大会审议决定。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司分配利润，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量，并在分配时按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百六十九条公司的股东回报规划
公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，至少每三年重新审阅一次股东回报规划。
公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
第53页和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
第一百七十条公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例；同时，董事会需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应对相关议案发表独立意见，并及时予以披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
第一百七十一条利润分配监督约束机制
公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
第54页档案妥善保存。
公司董事会应根据监管规则要求对利润分配预案和现金分红政策执行情况及时履行信息披露义务。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年，公司年度合并报表未分配利润均为负数，不具备利润分配及实施现金分红的条件，因此未进行现金分红。
1、2020年度利润分配情况
公司2020年度合并报表净利润为40867.69万元，其中归属于母公司股东的净利润为40004.91万元；截至2020年12月31日，合并报表未分配利润为-87360.00万元。因合并报表可供分配利润为负值，不满足实施分红条件。为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、2021年度利润分配情况
公司2021年度合并报表净利润为5383.71万元，其中归属于母公司股东的净利润为4504.20万元；截至2021年12月31日，合并报表未分配利润为-
108572.58万元。因公司合并报表可供分配利润为负值，不满足实施分红条件。
为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、2022年度利润分配情况
第55页公司2022年度合并报表净利润为-28951.77万元，其中归属于母公司股东
的净利润为-29132.88万元；截至2022年12月31日，合并报表未分配利润为-103384.12万元。因公司合并报表可供分配利润为负值，不满足实施分红条件。
为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）公司未分配利润使用情况
最近三年，公司年度合并报表未分配利润均为负数，公司未使用未分配利润。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、公司制定规划考虑的因素公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股
东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划
1、分配方式：未来三年，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
第56页的方式分配股利。具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红
的股利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每
年应进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红比例：未来三年内，如公司具备现金分红条件且无重大投资计
划或重大现金支出发生时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。“重大投资计划或重大现金支出”是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、审议、实施程序
第57页（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金
供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，需提交详细的情况说明，包
括未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会、通过现场及网络投票的方式审议批准。
（3）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行审议，并经过半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）利润分配政策的调整
*公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；
*调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
*公司应当提供网络投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（6）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第58页四、规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化
进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划
进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新
制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；
公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
本规划经公司股东大会审议通过后生效。”
第59页第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
第60页（1）假设宏观经济环境和社会环境、行业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2023年12月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行股份数量按照上限20000万股计算，本次发行募集资金
总额亦按照上限30000万元，本次测算不考虑发行费用。本次发行股票的数量、募集资金总额仅为测算目的假设，最终以中国证监会予以注册发行的股份数量和募集资金总额为准。
（4）在预测公司总股本时，以截至2023年6月末的总股本2198122950股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。
（5）公司2022年实现归属于母公司股东的净利润为-29132.88万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-30446.65万元，2022年公司业绩下滑主要受参股公司投资收益、金融资产公允价值变动、资产减值等非经营
性业务亏损的影响，相关因素不具有可持续性。2023年上半年，公司已扭亏为盈。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况测算：*按2023年上半年净利润、扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍进行计算；*在2023年上
半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍的基础上向
下浮动20%；*在2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润的两倍的基础上向上浮动20%。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（7）假设不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期对公司主要财务指标的影
第61页响，具体情况如下：
2022年度2023年度/2023-12-31
项目
/2022-12-31本次发行前本次发行后
总股本（万股）219812.30219812.30239812.30
本次发行募集资金总额（万元）30000.00
本次发行数量上限（万股）20000.00
假设1：按2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍进行计算
归属于母公司所有者的净利润（万元）-29132.885649.815649.81扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-30446.655354.745354.74
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.13250.02570.0236
稀释每股收益（元/股）-0.13250.02570.0236
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.13850.02440.0223
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.13850.02440.0223
假设2：在2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍
的基础上向下浮动20%；
归属于母公司所有者的净利润（万元）-29132.884519.844519.84扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-30446.654283.794283.79
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.13250.02060.0188
稀释每股收益（元/股）-0.13250.02060.0188
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.13850.01950.0179
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.13850.01950.0179
假设3：在2023年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍
的基础上向上浮动20%；
归属于母公司所有者的净利润（万元）-29132.886779.776779.77扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-30446.656425.696425.69
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.13250.03080.0283
稀释每股收益（元/股）-0.13250.03080.0283
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.13850.02920.0268
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.13850.02920.0268注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司每股收益较发行前将有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
第62页本次发行完成后，公司的股本和净资产将相应增加，由于本次发行募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和周期，若公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提高，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内将所有下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司特此提醒广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动导致的投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技
术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以医药大健康产业为主线，以制药业务为核心，涵盖科研、生产、营销等领域全产业链条协同发展的医药公司。通过多年的产品引进、合作开发、投资并购等系列举措，公司现有产品已涵盖骨骼肌肉、心脑血管、维生素及矿物质补充剂、抗感染、抗肿瘤等多个领域。
公司通过充分整合子公司山西普德药业有限公司、誉衡制药、誉东制药等生
产基地的生产线产能和规模成本优势，持续建立和完善医药制造业务平台，形成了具有健全规范的质量管理体系、丰富的技术转移经验、强大的生产保障能力的制药体系。同时，公司加强终端管理，积极调整销售策略，对商业渠道进行持续整理和优化，坚持推进营销队伍专业化建设，搭建高效专业的营销服务平台，全面提升营销体系的服务能力。
本次发行股票募集资金主要用于药物研发项目、营销信息服务平台系统建设项目以及偿还银行借款。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有
第63页业务的升级及拓展，有助于公司开拓发展新的产品市场、提升综合竞争力以及增强抗风险能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募投项目系公司现有业务的延伸和拓展，在项目实施方面具有丰富的管理经验及实施经验，具有相应的技术储备和人员储备，客户资源储备充足。
（1）人员储备情况
公司自成立之日起，主要从事化学药和中成药的研发、生产和销售。在持续发展过程中，公司吸引并培养了一批高素质、经验丰富、高效专业、稳定的研发人员、管理人员和销售人员。
（2）技术储备情况
公司已在化学药领域深耕多年，始终重视对技术创新和研发的投入，积极与外部研究机构合作，并在生产经营过程中不断改进工艺技术流程、解决工艺与技术难题。经过长期技术研发和经验积累，公司掌握了制药工艺领域众多的高难度技术。
（3）市场储备情况
自设立以来，公司始终重视品牌和渠道的建设，公司拥有一支高效专业的销售团队，通过对商业渠道进行整理和优化，根据市场的反馈迅速调整推广策略及产品策略，公司的产品覆盖范围遍布全国，形成了省、地、县三级覆盖的销售网络，与超过1800家商业公司达成合作，服务医院数量超过8000家、基层医疗机构超过25000家，联接近40000家药店。公司积累了丰富的客户资源，为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公第64页司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金的管理和使用。本次募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的管理，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、积极稳妥推进募投项目的建设，加快预期收益的实现
本次募投项目围绕公司主营业务而展开，符合公司整体战略发展方向，有利于扩大公司产品的市场份额，增强核心竞争力和综合实力。本次募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，争取及时、高效地完成募投项目的各项工作并实现预期效益，从而增强盈利能力，提高公司股东回报。
3、持续加强经营管理，促进公司业务发展
公司将专注于现有主营业务，持续改进和完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的监控和管理，增强执行力，根据政策变化及时调整经营模式和销售策略，提高公司经营效率和经营业绩的稳定性，为股东长期回报提供保障。
一方面，公司将加强日常经营管理和监督，推进全面预算管理，加强投资管理，提升经营业绩。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，降低人才流失风险并引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进公司业务快速发展。
4、完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学、可预期的分红政策。公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告〔2022)3
号）及《公司章程》的有关规定，制定了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司未来三
年（2023-2025年）股东回报规划》，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实保障公众投资者的合法权益。未来公司将持续完善利润分配政策，优化投资回报机制。
第65页5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，如
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定
或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序
第66页本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项已经公司第六届董事
会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会
二〇二三年八月十二日