德马科技:国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）

国浩律师（杭州）事务所
关于
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目录
目录....................................................1
释义....................................................4
第一部分审核问询回复............................................5
一、问题8.关于标的公司设立........................................5
二、问题9.关于标的公司子公司......................................12
三、问题10.关于房产租赁........................................16
四、问题11.1.............................................19
五、问题11.2.............................................21
第二部分签署页..............................................24
6-3-1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：德马科技集团股份有限公司国浩律师（杭州）事务所接受德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”）的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
本所已就本次交易出具了《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2023年6月29日，上海证券交易所下发上证科审（并购重组）〔2023〕6号《关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上海证券交易所的要求，就《问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对前述法律意见书的补充，前述法律意见书中与本补充
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法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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释义
除以下释义外，本所律师在《法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书：
大连莫迪指大连莫迪科技有限责任公司
赛保迪指赛保迪科技（大连）有限公司辽宁莫安迪指辽宁莫安迪供应链有限公司航安翔指大连航安翔电机科技有限公司科拉福茨指大连科拉福茨电机有限公司
莫安迪驱动指莫安迪驱动技术（苏州）有限公司
太仓莫安迪指莫安迪科技（太仓）有限公司上海特波指上海特波电机有限公司
迪邦仕指迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系计算中四舍五入造成。
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第一部分审核问询回复
一、问题8.关于标的公司设立
重组报告书披露，（1）标的公司成立于2020年11月，标的公司主营业务始于2013年9月设立的大连莫迪；（2）2013年至2020年期间，标的公司业务前身相关经营主体包括：大连莫迪、赛保迪、辽宁莫安迪、航安翔、科拉福茨、
莫安迪驱动、太仓莫安迪。由于前身公司股权调整过程和定价较为繁琐和复杂，从而采取新设公司的方式承接前身公司的业务；（3）在标的公司设立后受让了
部分公司资产、知识产权、股权；部分前身公司历史沿革中涉及股份代持。
请公司说明：（1）前身公司涉及资产、人员处置的具体情况；标的公司设
立过程中涉及资产、知识产权、股权转让的价格及公允性；（2）业务承接过程
涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续安排情况，是否存在纠纷或潜在争议；（3）标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构的关系，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间是否存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权是否清晰；（4）在标的公司成立后，标的公司股东仍在体外经营相关业务及后续处置情况，目前是否清理。
请律师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅标的公司《审计报告》；
2、查阅标的公司的工商登记资料、前身公司的工商登记资料及注销资料；
3、查阅本所律师对交易对方的访谈记录；
4、查阅前身公司股东签订的代持确认书；
5、查阅标的公司受让前身公司资产的协议、款项支付凭证、评估报告或资
产明细；
6、查阅标的公司及前身公司股东的确认函；
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7、查阅前身公司的采购合同、销售订单；
8、本所律师通过互联网对相关主体诉讼情况进行检索；
9、本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询标的公司股份质押情况。
本所律师核查后确认：
（一）前身公司涉及资产、人员处置的具体情况；标的公司设立过程中涉
及资产、知识产权、股权转让的价格及公允性
1、前身公司涉及资产、人员处置的具体情况
前身公司涉及资产、人员处置的具体情况如下：
序号前身公司资产处置情况人员处置情况
设备和存货转让给科拉福茨；商部分人员由科拉福茨、辽宁莫安
1大连莫迪
标转让给航安翔迪重新聘任，部分人员离职部分人员由科拉福茨重新聘任，
2赛保迪无资产处置
部分人员离职存货转让给江苏莫安迪；商标转部分人员由江苏莫安迪重新聘
3辽宁莫安迪
让给江苏莫安迪任，部分人员离职部分人员由江苏莫安迪重新聘
4航安翔专利转让给江苏莫安迪任，部分人员离职设备和存货转让给大连莫安迪；
5科拉福茨人员由大连莫安迪重新聘任
专利转让给江苏莫安迪部分人员由江苏莫安迪重新聘
6莫安迪驱动无资产处置任，部分人员离职
7太仓莫安迪设备和存货转让给江苏莫安迪人员由江苏莫安迪重新聘任
2、标的公司设立过程中涉及资产、知识产权、股权转让的价格及公允性
标的公司设立过程中涉及的资产、知识产权转让情况如下：
前身转让转让转让价格账面价值评估价值受让方评估报告
公司资产时间（万元）（万元）（万元）江苏莫
存货2021.02741.80741.80--安迪辽宁莫苏华评报字安迪江苏莫
商标2021.010.7490-[2021]第4910.7490安迪
号《评估报告》江苏莫
航安翔专利2021.0117.73-苏华评报字安迪
[2021]第49027.73科拉福江苏莫
专利2021.0110.00-号《评估报告》茨安迪
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前身转让转让转让价格账面价值评估价值受让方评估报告
公司资产时间（万元）（万元）（万元）大连莫
存货2021.021547.231547.23--安迪苏华评报字大连莫
设备2021.02330.15-[2020]第587330.15安迪
号《评估报告》大连莫
设备2021.02132.34132.34--安迪苏华评报字
设备2020.1245.91-[2020]第58745.91太仓莫江苏莫
号《评估报告》安迪安迪
设备2020.123.203.20--
存货2020.12373.72373.72--标的公司设立过程中未涉及股权转让。
根据上表，前身公司的存货及少量设备系参考该等资产的账面价值确定转让价格，且转让价格未高于资产的账面价值。前身公司的专利、商标及主要设备系参考评估报告确定转让价格，且转让价格未高于资产的评估值。
综上，上述资产转让主要系参考相关资产的账面价值或评估价值确定，转让价格公允。
（二）业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续
安排情况，是否存在纠纷或潜在争议标的公司成立前，已签订尚未执行或尚未执行完毕的销售订单和采购合同由前身公司继续履行。业务承接过程中，即标的公司成立后至业务转移前，根据与客户或供应商协商的结果，由前身公司或标的公司签订订单并履行。业务转移后，新订单由标的公司与客户或供应商签订并履行。
标的公司客户主要为物流准备制造商或系统集成商，该类客户通常对供应商无需履行合格供应商认证程序。在标的公司承接前身公司业务过程中，标的公司向客户解释了合同主体变更的原因，在取得客户同意后，由标的公司与客户签订新的订单，亦无需履行客户的供应商认证程序，未因主体变更导致客户流失。
综上，业务承接过程中涉及的客户订单、供应商订单均与客户或供应商协商一致，并按照约定履行完毕，不存在纠纷或潜在争议。
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（三）标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构的关系，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间是否存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权是否清晰
1、标的公司设立时各股东持股比例设置的考虑，与前身公司股权结构的关
系
前身公司注销时的股权结构如下：
序前身公工商登记的股权代持情况实际的股权结构号司结构大连莫
1科拉福茨100%无科拉福茨100%
迪
曲准德51%；曲准德代王凯持有45%股权，王凯85%；陈亮9%；
2赛保迪
陈亮49%陈亮代王凯持有40%股权曲准德6%
辽宁莫曲准德及其母亲曲准德代王凯持有75%股权，
3王凯80%；曲准德20%
安迪100%王桂春代王凯持有5%股权
科拉福郑星及其配偶郑星代王凯持有86%股权，李王凯95%；
4
茨100%欣代王凯持有9%股权郑星及其配偶5%陈亮及其配偶
5航安翔无陈亮及其配偶100%
100%
曲准德57%；曲准德57%；
莫安迪
6李志刚41%；无李志刚41%；
驱动
赵红宇2%赵红宇2%
太仓莫辽宁莫安迪65%；辽宁莫安迪65%；
7无
安迪李志刚35%李志刚35%
其中大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨、太仓莫安迪系主要经营主体，均由王凯实际控制。
2020年11月，王凯、曲准德、陈亮、李志刚等人设立江苏莫安迪。标的公
司设立时各股东持股比例情况如下：
序号股东持股数（万股）持股比例（%）
1王凯1240.0062.00
2曲准德240.0012.00
3陈亮200.0010.00
4上海隼慧200.0010.00
5李志刚120.006.00
合计2000.00100.00
标的公司设立时各股东持股比例设置，系王凯和核心经营管理团队协商确定，
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主要考虑如下：王凯作为大连莫迪、辽宁莫安迪、科拉福茨、太仓莫安迪的实际控制人，将继续作为标的公司的实际控制人持有多数股权；曲准德、陈亮、李志刚作为核心经营管理团队持股比例相近并根据股东各自的意愿协商确定最终持
股数量；上海隼慧原计划作为员工持股平台，此后新增上海荭惠作为员工持股平台用于实施股权激励。郑星于2021年2月通过受让股份的方式成为标的公司股东。
2、标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间是否存在纠
纷或争议
根据标的公司股东以及前身公司股东出具的确认函，并经本所律师通过互联网进行检索，截至本补充法律意见书出具日，标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间不存在纠纷或争议。
3、交易对方持有标的公司的股权是否清晰
根据标的公司的工商登记资料、交易对方的出资凭证、验资报告及交易对方
的确认、本所律师对交易对方的访谈记录，并经本所律师通过互联网进行检索，截至本补充法律意见书出具日，不存在与标的公司股权相关的纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权清晰。
综上，标的公司设立时各股东持股比例设置，系王凯与核心经营管理团队参考前身公司的股权结构，并结合员工股权激励等因素协商确定，具有合理性。标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间不存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权清晰。
（四）在标的公司成立后，标的公司股东仍在体外经营相关业务及后续处置情况，目前是否清理标的公司成立于2020年11月13日，在标的公司成立后，标的公司股东在体外经营的相关企业（即前身公司）逐步将资产和业务转移至标的公司；在业务转移完成之前发生的相关业务主要为保证生产经营连续进行而发生的生产和销售；在资产和业务转移至标的公司后无实际业务。
1、科拉福茨
科拉福茨成立于2018年9月。2020年11月至2021年2月，科拉福茨正常
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生产经营，于2021年2月办理完成相关业务、资产的转移。相关业务和资产转入标的公司后至注销日（2022年1月），科拉福茨发生销售收入1.44万元，系向顺丰科技有限公司销售售后备件，主要系当时科拉福茨在顺丰科技有限公司的合格供应商名录中，应顺丰科技有限公司要求在业务转移到标的公司时预留部分售后备件。除上述销售售后备件外，科拉福茨在将资产、业务转移给标的公司后未发生其他业务。
2、辽宁莫安迪
辽宁莫安迪成立于2018年7月。2020年11月至2021年2月，辽宁莫安迪销售业务逐渐减少。截至2021年2月末，辽宁莫安迪履行完成前期已签订的合同订单，后续未再签订新订单。相关业务和资产转入标的公司后至注销日（2022年12月），辽宁莫安迪共发生销售收入42.61万元。其中，处置剩余固定资产收入14.89万元，向江苏莫安迪销售因取得客户应收款抵债的设备27.72万元。
除此之外，辽宁莫安迪在将资产、业务转移给标的公司后未发生其他业务。
3、太仓莫安迪
太仓莫安迪成立于2020年3月。2020年11月至2020年12月，太仓莫安迪正常生产经营，于2020年12月办理完成相关业务、资产的转移手续。相关业务和资产转入标的公司后至注销日（2021年12月），太仓莫安迪共发生销售收入26.34万元。其中，以未转移的剩余存货履行未完成订单22.46万元，向莫安迪电机销售外购的工业设计软件3.87万元。除此之外，太仓莫安迪在将资产、业务转移给标的公司后未发生其他业务。
4、航安翔
航安翔成立于2018年7月。2020年11月至2020年12月，航安翔未实际开展业务。2021年1月至注销日（2022年1月），航安翔发生销售收入17.73万元，系向江苏莫安迪转让专利技术。除此之外，航安翔未发生其他业务。
5、赛保迪
赛保迪成立于2018年1月。2020年11月至2020年12月，赛保迪正常生产经营，2020年12月底停止原有业务。2021年1月至注销日（2021年10月），
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赛保迪发生销售收入162.37万元，主要系赛保迪采购原材料后销售给大连莫安迪。除此之外，赛保迪未发生其他业务。
6、莫安迪驱动
莫安迪驱动成立于2019年8月。2020年11月至注销日（2021年9月），莫安迪驱动未实际开展业务。
综上，在标的公司成立后，前身公司逐步将资产和业务转移至标的公司；在业务转移完成之前发生的相关业务主要为保证生产经营连续进行而发生的生产
和销售；在资产和业务转移至标的公司后无实际业务，主要为资产清理、回收前期的应收账款、零星售后备件销售、履行少量未完成订单以及为标的公司采购少量原材料。截至2022年末，上述公司均已完成清理并注销。
根据交易对方填写的调查表及本所律师通过互联网进行检索，截至本补充法律意见书出具日，除标的公司及其子公司之外，交易对方及其父母、配偶、子女投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业包括上海隼慧、上海荭惠、上海隼
智信息咨询中心、苏州拓氪企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州盟都机械装备
有限公司、苏州普锐格照明科技有限公司及苏州瑞诺盟新能源电机有限公司。其中苏州盟都机械装备有限公司主要产品为管桩设备改造和管桩半自动化设备，苏州瑞诺盟新能源电机有限公司主要产品为新能源汽车压缩机、电机，其余企业均无实际业务。上述企业与标的公司及其子公司均不存在同业竞争情形。
综上所述，本所律师认为：
1、标的公司设立过程中未涉及股权转让，涉及的资产转让主要参考相关资
产的账面价值或评估价值确定，转让价格公允。
2、业务承接过程涉及的客户订单、供应商采购等方面合同履行及后续安排
不存在纠纷或潜在争议。
3、标的公司设立时各股东持股比例设置，系王凯与核心经营管理团队参考
前身公司的股权结构，并结合员工股权激励等因素协商确定，具有合理性。标的公司股东之间，以及标的公司股东与前身公司股东之间不存在纠纷或争议，交易对方持有标的公司的股权清晰。
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4、在标的公司成立后，前身公司逐步将资产和业务转移至标的公司；在业
务转移完成之前发生的相关业务主要为保证生产经营连续进行而发生的生产和销售；在资产和业务转移至标的公司后无实际业务，主要为资产清理、回收前期的应收账款、零星售后备件销售、履行少量未完成订单以及为标的公司采购少量原材料。截至2022年末，上述公司均已完成清理并注销。
二、问题9.关于标的公司子公司
重组报告书披露，标的公司于2021年6月从王凯处收购莫安迪电机22.5%的股权，从迪邦仕冷却技术（苏州）有限公司收购莫安迪电机30%的股权。收购完成后，标的公司持有莫安迪电机52.50%的股权。收购价格为305.85万元。
请公司说明：（1）莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例；
收购价格公允性；（2）莫安迪电机的其他股东情况及合作背景，与交易对方是否存在关联关系。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅标的公司《审计报告》；
2、查阅莫安迪电机的公司章程、营业执照、报告期内财务报表；
3、查阅标的公司收购莫安迪电机股权的协议、评估报告及款项支付凭证；
4、查阅莫安迪电机的股东的公司章程或身份证复印件；
5、查阅自然人交易对方填写的调查表；
6、查阅本所律师对交易对方及莫安迪电机其他股东的访谈记录或确认函。
本所律师核查后确认：
（一）莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例；收购价格公允性
1、莫安迪电机的业务定位，收入及毛利占标的公司比例
6-3-12国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
莫安迪电机的业务定位为节能电机和风机的研发、生产与销售，主要产品包括 EC 电机、ECI 电机、直流无刷电机和风机，主要应用于空调风机、畜牧业风机、楼宇通风风机等领域。
报告期内，莫安迪电机的收入及毛利占江苏莫安迪比例情况如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
莫安迪电机收入金额（万元）689.821786.10840.29
标的公司收入金额（万元）11315.7828565.7734262.81
收入占比6.10%6.25%2.45%
莫安迪电机毛利金额（万元）64.52198.54101.10
标的公司毛利金额（万元）4068.209526.2612524.47
毛利占比1.59%2.08%0.81%
2、收购价格公允性
2021年6月12日，标的公司临时股东大会通过决议，同意分别受让王凯、迪邦仕所持莫安迪电机22.5%、30%的股权。
2021年6月29日，莫安迪电机股东会作出决议，同意王凯、迪邦仕分别将
所持莫安迪电机22.5%、30%的股权转让给标的公司。
同日，标的公司分别与王凯、迪邦仕签署股权转让协议，转让价格分别为
109.65万元、196.20万元。
2021年5月24日，江苏华信资产评估有限公司出具苏华评报字[2021]第236号《江苏莫安迪科技股份有限公司拟收购迪百仕电机科技（苏州）有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，莫安迪电机的股东全部权益在2021年3月31日的市场价值为714万元。
本次标的公司收购莫安迪电机股权，系参考上述评估报告，并结合王凯及迪邦仕在莫安迪电机的实缴出资额最终定价，价格公允。
（二）莫安迪电机的其他股东情况及合作背景，与交易对方是否存在关联关系
1、莫安迪电机的其他股东情况及合作背景
（1）莫安迪电机的其他股东情况
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截至本补充法律意见书出具日，莫安迪电机的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）出资比例（%）
1江苏莫安迪420.0052.50
2上海特波260.0032.50
3李子智72.009.00
4王庆国48.006.00
合计800.00100.00
除标的公司之外，其他股东分别为上海特波、李子智、王庆国。该等股东基本情况分别如下：
*上海特波公司名称上海特波电机有限公司统一社会信用代码913101157345709855法定代表人林龙注册资本4300万元成立日期2002年1月8日营业期限2002年1月8日至无固定期限注册地址浦东新区康桥镇康柳路303号电动机水泵发电机发电机组车用电机农林机械制造加工销售机械设备销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务经营本经营范围企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的
进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）
经营进料加工及“三来一补”业务。
股权结构林殷持股40%；林勤持股32%；林龙持股28%。
*李子智：中国国籍，身份证号码：370728197206******，住所：江苏省苏州市虎丘区。
*王庆国：中国国籍，身份证号码：370728197005******，住所：江苏省苏州市吴中区。
（2）合作背景
*股东之间的合作背景
李子智长期从事机柜空调、数据中心冷却空调、机柜冷却换热设备和换热风
机等相关业务，该类产品涉及电机的使用。王凯与李子智在展会上结识，基于王凯的电机专业技术和经验以及双方对于未来节能电机领域发展前景的认可，双方达成合作意向，共同成立莫安迪电机，以从事节能电机产品的研发、生产及销售。
6-3-14国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
2015年7月，李子智和商业合作伙伴王庆国共同持股的苏州初源机械制造有限
公司与王凯和其他小股东黄键共同出资设立莫安迪电机，其中，苏州初源机械制造有限公司持股70%，王凯持股20%，黄键持股10%。
2017年1月，苏州初源机械制造有限公司将所持莫安迪电机60%的股权转
让给李子智和王庆国经营的迪邦仕。转让后，迪邦仕持有莫安迪电机60%股权。
苏州初源机械制造有限公司和迪邦仕均为李子智和王庆国经营的公司。迪邦仕主营业务为工业空调的生产与销售。
2017年11月，莫安迪电机计划拓展海外市场，王庆国曾经在上海特波工作，
上海特波常年从事进出口业务，同时看好节能电机的发展前景。经王庆国介绍，上海特波入股莫安迪电机。
*标的公司收购莫安迪电机的背景
标的公司设立后，鉴于标的公司与莫安迪电机在技术方面具备相通性以及对节能电机和风机未来市场前景的看好，经莫安迪电机股东协商一致，同意由标的公司参考评估价格收购莫安迪电机部分股权。其中王凯转让22.5%的股权，迪邦仕（该公司主要从事工业空调相关业务，李子智、王庆国当时系该公司间接股东）转让30%的股权。
本次收购完成后，标的公司持有莫安迪电机52.5%的股权，成为莫安迪电机的控股股东。收购前后，莫安迪电机的主营业务和主要产品均未发生重大变化。
2、莫安迪电机的其他股东与交易对方是否存在关联关系
根据交易对方填写的调查表及莫安迪电机其他股东的确认，并经本所律师通过商业查询工具进行检索，截至本补充法律意见书出具日，莫安迪电机的其他股东与交易对方不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为：
1、莫安迪电机的业务定位是节能电机和风机的研发、生产与销售，报告期
内收入占标的公司比例分别为2.45%、6.25%和6.10%，毛利占标的公司比例分别为0.81%、2.08%和1.59%；标的公司收购莫安迪电机股权的价格公允。
6-3-15国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
2、莫安迪电机的其他股东包括上海特波、李子智及王庆国。各股东看好节
能电机的发展前景，因此共同投资莫安迪电机。莫安迪电机的其他股东与交易对方不存在关联关系。
三、问题10.关于房产租赁
重组报告书披露，大连莫安迪租赁房屋所在地为集体土地，出租方未取得相关土地证，无法办理租赁备案手续，涉及租赁面积为3810平方米，用于生产、办公。
请公司说明：（1）涉及集体土地的规划用途，出租方对外出租是否取得当地集体经济组织的同意；（2）结合大连莫安迪生产经营特点、周边厂房情况、
搬迁成本等，分析出租方违约或租赁不能续期等对标的公司生产经营是否构成重大不利影响。
请律师核查并发表明确意见，请评估师就房产租赁对评估的影响核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅大连莫安迪的租赁协议；
2、查阅本所律师对大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村民委员会的访谈记录；
3、查阅大连市甘井子区革镇堡街道办事处出具的证明；
4、查阅交易对方就大连莫安迪租赁房产瑕疵出具的承诺函；
5、本所律师通过互联网查询大连莫安迪周边的厂房出租信息；
6、查阅标的公司就大连莫安迪前次搬迁的说明及相关合同。
本所律师核查后确认：
（一）涉及集体土地的规划用途，出租方对外出租是否取得当地集体经济组织的同意
2008年4月，大连民正工艺品有限公司（以下简称“大连民正”）与大连
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市甘井子区革镇堡街道羊圈子村民委员会（以下简称“羊圈子村民委员会”）签署协议书，约定经羊圈子村民委员会同意，大连民正可将地上投资出租第三方。2021年4月，大连莫安迪与大连民正签署《厂房租赁合同》，大连莫安迪承租位于大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村的厂房，面积约为3810平方米。
本所律师对当地村民委员会进行了访谈，且大连市甘井子区革镇堡街道办事处已出具证明，确认该集体土地性质为建设用地，羊圈子村民委员会知悉并同意大连民正向大连莫安迪转租房屋，该租赁事项不存在纠纷，无提前解除租赁合同的计划，租赁到期后同意继续由大连莫安迪承租。
《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定：土地利用总体规划、城乡
规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
第八十二条规定：擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出
租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
截至本补充法律意见书出具日，出租方及产权人已提供书面合同但未提供当地集体经济组织同意对外出租的决策文件。但大连莫安迪不属于集体土地的直接承租方，不属于《中华人民共和国土地管理法》第八十二条规定的法律责任主体，因此上述租赁房产瑕疵不构成大连莫安迪的重大违法行为。
（二）结合大连莫安迪生产经营特点、周边厂房情况、搬迁成本等，分析出租方违约或租赁不能续期等对标的公司生产经营是否构成重大不利影响
因生产经营需要扩大场地面积，大连莫安迪曾于2021年9月搬迁过生产场地。根据上次搬迁情况，大连莫安迪可以根据生产任务安排选择生产任务相对较少的时间段，以生产线为单位分批搬迁，单条生产线仅在搬迁过程中短暂停工，对生产经营影响较小。搬迁总耗时约7天，费用约1.8万元。
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1、大连莫安迪生产经营特点
（1）生产设备主要为中小型设备，具有易搬迁性，搬迁过程简单且耗时短
大连莫安迪主要生产电动滚筒、直线电机等产品，生产过程主要包括机加工和组装等环节，设备主要包括数控机床、绕线机、模具等中小型设备，不存在需要与建筑物集成的大型设备。因此，大连莫安迪的设备具有易搬迁性，搬迁过程简单、耗时短且损耗率较低。
（2）生产过程对环境和设施无特殊要求，容易找到替代的生产场地
大连莫安迪的生产活动不存在高污染、高排放或高安全生产风险，对生产环境和设施无特殊要求，限制因素较少，厂房的可替代性较强，容易找到替代的生产场地。
（3）江苏莫安迪可以为大连莫安迪解决临时性的生产需求
除大连莫安迪外，江苏莫安迪也具有电动滚筒的生产能力。在大连莫安迪搬迁时，江苏莫安迪的产线可以应对搬迁过程中临时性的生产需求。
2、大连莫安迪周边可替代厂房较多
大连莫安迪主要生产经营场所位于大连市甘井子区革镇堡街道羊圈子村，本所律师在“安居客”官网（https://dl.sydc.anjuke.com/）检索大连甘井子区的厂房
出租信息，出租厂房的房源较多，其中可替代厂房，即厂房面积、租赁价格与大连莫安迪当前租赁厂房相近的房源也比较多。
3、大连莫安迪搬迁成本较低
大连莫安迪无大型生产设备，主要生产设备拆除、组装、运输等工作较为简单，搬迁难度相对较小。主要搬迁成本为搬迁过程中发生的搬运费用，搬迁成本较低。
4、交易对方的承诺本次交易对方已就大连莫安迪上述租赁房产瑕疵作出如下承诺：“如果标的公司及其子公司因承租的房产、土地未取得权属证书，或因任何原因导致无法继续使用而需换租、搬迁，本企业/本人保证采取必要措施确保该等事项不影响标
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的公司的正常生产经营活动，并无条件承担标的公司及其子公司因此遭受的全部经济损失”。
5、此外，根据本所律师对羊圈子村民委员会的访谈，羊圈子村不存在提前
解除租赁合同的计划，租赁合同到期后也愿意由大连莫安迪继续承租。
综上，大连莫安迪能够在搬迁过程中保证生产的持续进行，周边可替代厂房较多，搬迁成本较低，且交易对方已就大连莫安迪租赁房产瑕疵出具相应承诺，因此如果出现出租方违约或租赁不能续期等情形，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1、涉及集体土地的规划用途为集体建设用地，出租方及产权人已提供书面
合同但均未提供当地集体经济组织同意对外出租的决策文件，但大连莫安迪不属于集体土地的直接承租方，不属于《中华人民共和国土地管理法》第八十二条规定的法律责任主体，上述租赁房产瑕疵不构成大连莫安迪的重大违法行为。
2、大连莫安迪能够在搬迁过程中保证生产的持续进行，周边可替代厂房较多，搬迁成本较低，且交易对方已就大连莫安迪租赁房产瑕疵出具相应承诺，因此如果出现出租方违约或租赁不能续期等情形，不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。
四、问题11.1
重组报告书披露，报告期内，标的公司滚筒及其驱动器产品利用率为91.80%、
55.26%；直线电机产能利用率为83.11%、76.75%；节能电机及风机产能利用率
为60.09%、60.36%。标的公司新建电动滚筒等产品项目尚未开工建设，环境影响评价工作尚在准备中。
请公司说明：（1）标的公司最近一年产能利用率较低的原因，新建电动滚筒等产品项目与标的公司原产品业务的关系，对产能的影响；（2）项目后续环评批复、验收是否存在实质性障碍，对评估的影响。
请评估师和律师核查（2）并发表明确意见。
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回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅新建项目的环境影响报告表；
2、查阅苏州市生态环境局官方网站关于新建项目的公示情况；
3、本所律师对新建项目进行实地勘验；
4、查阅标的公司就新建项目出具的承诺。
本所律师核查后确认：
1、环评审批事项的进展
标的公司于2023年7月提交建设项目环评批复申请。
苏州市生态环境管理局已经受理，并于2023年8月14日在其官方网站上进行受理公示，公示期为5个工作日。
根据《生态环境部建设项目环境影响报告书（表）审批程序规定》第十二条的规定，主管部门作出审批决定前，应当向社会公开建设项目和环境影响报告表基本情况等信息。根据苏州市生态环境管理局官方网站显示，公开期限一般为五个工作日。
综上，根据标的公司新建项目环评审批的进展情况，标的公司预计在2023年8月下旬至9月取得环评审批结果。
2、项目后续环评批复、验收不存在实质性障碍
（1）根据新建项目的立项备案文件及标的公司的说明，上述新建项目不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”项目。
（2）新建项目的《建设项目环境影响报告表》中的结论为：“本项目在生产过程中会产生废气、废水、噪声、固体废物等，在全面落实本报告表提出的各项环境保护措施及风险防范措施的基础上，切实做到“三同时”，并在营运期内持之以恒加强环境管理的前提下，总体上对评价区域环境影响较小，不会降低区
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域的环境质量现状，污染物排放总量在可控制的范围内平衡。从环境保护角度论证，该建设项目在该地建设是可行的”。
（3）标的公司已就新建项目的环评手续出具承诺，具体如下：
“本公司将严格按照环境保护相关法律法规的规定，办理环评批复，并在取得环评批复后按法律法规及批复的要求进行项目建设。后续取得环评批复、验收不存在实质性障碍”。
综上，在标的公司严格遵守相关法律法规情况下，项目后续环评批复、验收不存在实质性障碍。
综上所述，本所律师认为：
在标的公司严格遵守相关法律法规情况下，项目后续环评批复、验收不存在实质性障碍。
五、问题11.2
重组报告书披露，2023年4月，标的公司因芜湖市双彩智能科技有限公司拖欠货款238.77万元及7.76万元利息而向南陵县人民法院提起诉讼，该案目前正在法院调解阶段。
请公司说明：（1）诉讼最新进展，标的公司是否存在其他诉讼纠纷，若有，说明原因、涉及金额等；（2）诉讼对标的公司生产经营、本次交易及标的公司评估的影响。
请律师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅安徽省南陵县人民法院《民事调解书》；
2、本所律师通过互联网检索标的公司诉讼情况；
3、查阅标的公司报告期内主要供应商、客户的访谈记录；
4、查阅标的公司报告期内的营业外支出明细；
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5、查阅标的公司出具的说明。
本所律师核查后确认：
（一）诉讼最新进展，标的公司是否存在其他诉讼纠纷，若有，说明原因、涉及金额等
1、诉讼最新进展
因芜湖市双彩智能科技有限公司（以下简称“芜湖市双彩公司”）因自身经
营困难未向标的公司按期足额支付货款，标的公司于2023年6月向安徽省南陵县人民法院提起诉讼。根据法院于2023年6月21日出具的（2023）皖0223诉前调书51号《民事调解书》及标的公司的确认，标的公司与芜湖市双彩公司之间的诉讼纠纷现已调解结案，上述调解书主要内容如下：
“一、被告芜湖市双彩智能科技有限公司欠原告江苏莫安迪科技股份有限公司货款2387700元，被告芜湖市双彩智能科技有限公司于2023年9月30日前全部付清；
二、若被告芜湖市双彩智能科技有限公司未按照上述约定履行支付义务，则原告江苏莫安迪科技股份有限公司有权要求被告支付利息77600元。”
2、标的公司是否存在其他诉讼纠纷，若有，说明原因、涉及金额等
根据标的公司的说明、标的公司《审计报告》、报告期内的营业外支出明细、
本所律师对标的公司报告期内主要供应商、客户的访谈记录，并经本所律师通过互联网进行检索，截至本补充法律意见书出具日，除上述与芜湖市双彩公司之间的纠纷外，标的公司不存在其他尚未了结的诉讼纠纷。
综上，标的公司与芜湖市双彩公司之间的诉讼纠纷现已调解结案，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在其他尚未了结的诉讼纠纷。
（二）诉讼对标的公司生产经营、本次交易及标的公司评估的影响
上述诉讼经法院调解由芜湖市双彩公司向标的公司返还货款及利息，不会导致标的公司产生额外的负债，且货款金额仅占标的公司2022年度合并报表营业收入的0.84%，占比较小，因此不会对标的公司的生产经营、本次交易产生重大
6-3-22国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1、标的公司与芜湖市双彩公司之间的诉讼纠纷现已调解结案，截至本补充
法律意见书出具日，标的公司不存在其他尚未了结的诉讼纠纷。
2、诉讼不会对标的公司生产经营、本次交易产生重大不利影响。
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第二部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣经办律师：刘志华徐峰
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