拓尔思:北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2023）第467号
致：拓尔思信息技术股份有限公司
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2023年8月23日14：30在北京市海淀区建枫路（南延）6号院
金隅西三旗科技园3号楼1层召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》《拓尔思信息技术股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》《拓尔思信息技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2023年8月7日召开第五届董事会第二十二次会议，做出决议召集本次股东大会，并及时通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年8月23日14：30在北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅
西三旗科技园3号楼1层召开，由董事长李渝勤主持本次会议，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年8月23日9:15—9:25、
9:30—11:30、13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：
2023年8月23日9:15—15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共177人，共计持有公司有表决权股份257679636股，占公司股份总数的32.4006％，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份250536676股，占公司股份总数的31.5025%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计173人，共计持有公司有表决权股份7142960股，占公司股份总数的0.8982％。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
174人，代表公司有表决权股份数7143060股，占公司股份总数的0.8982%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意253943832股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5502%；反对3735804股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4498%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3407256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.7002%；反对3735804股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.2998%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0000%。
表决结果：通过
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案包括11个子议案，需逐项审议并表决；以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，具体表决情况及结果如下：
2.01本次发行股票的种类和面值
表决情况：同意253932532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.5458%；反对3747104股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4542％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意3395956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.5420％；反对3747104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.4580%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0000％。
表决结果：通过
2.02发行方式及时间
表决情况：同意253932532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5458%；反对3747104股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4542％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。
其中，中小投资者投票情况为：同意3395956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.5420％；反对3747104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.4580%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0000％。
表决结果：通过
2.03发行对象及认购方式
表决情况：同意253932532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5458%；反对3742704股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4525％；
弃权4400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0017％。
其中，中小投资者投票情况为：同意3395956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.5420％；反对3742704股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.3964%；弃权4400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0616％。
表决结果：通过
2.04发行价格及定价原则表决情况：同意253932532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5458%；反对3742704股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4525%；
弃权4400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3395956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.5420%；反对3742704股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.3964%；弃权4400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0616%。
表决结果：通过
2.05发行数量
表决情况：同意253932532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5458%；反对3742704股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4525%；
弃权4400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3395956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.5420%；反对3742704股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.3964%；弃权4400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0616%。
表决结果：通过
2.06股票限售期
表决情况：同意253932532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5458%；反对3742704股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4525%；
弃权4400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3395956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.5420%；反对3742704股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.3964%；弃权4400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0616%。
表决结果：通过2.07上市地点
表决情况：同意253940132股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5488%；反对3730104股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4476%；
弃权9400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3403556股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.6484%；反对3730104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.2200%；弃权9400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1316%。
表决结果：通过
2.08募集资金用途及数额
表决情况：同意253932532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5458%；反对3742704股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4525%；
弃权4400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3395956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.5420%；反对3742704股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.3964%；弃权4400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0616%。
表决结果：通过
2.09本次发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：同意253933632股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5463%；反对3741104股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4518%；
弃权4900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0019%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3397056股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.5574%；反对3741104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.3740%；弃权4900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0686%。表决结果：通过
2.10对公司控制权的保护条款
表决情况：同意253941532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5493%；反对3727304股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4465%；
弃权10800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0042%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3404956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.6680%；反对3727304股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.1808%；弃权10800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1512%。
表决结果：通过
2.11发行决议有效期
表决情况：同意253941032股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5491%；反对3729204股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4472%；
弃权9400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3404456股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.6610%；反对3729204股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.2074%；弃权9400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1316%。
表决结果：通过（三）审议通过《关于的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意253941032股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5491%；反对3734204股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4492%；
弃权4400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0017%。其中，中小投资者投票情况为：同意3404456股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.6610%；反对3734204股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.2774%；弃权4400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0616%。
表决结果：通过
（四）审议通过《关于的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意253932532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5458%；反对3742704股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4525%；
弃权4400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3395956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.5420%；反对3742704股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.3964%；弃权4400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0616%。
表决结果：通过（五）审议通过《关于的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意253941032股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5491%；反对3734204股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4492%；
弃权4400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3404456股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.6610%；反对3734204股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.2774%；弃权4400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0616%。
表决结果：通过
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意253961032股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5569%；反对3714204股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4414%；
弃权4400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3424456股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.9410%；反对3714204股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的51.9974%；弃权4400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0616%。
表决结果：通过（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意253941032股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5491%；反对3734204股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4492%；
弃权4400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3404456股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.6610%；反对3734204股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.2774%；弃权4400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0616%。
表决结果：通过（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意254025532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5819%；反对3644704股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4144%；
弃权9400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3488956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的48.8440%；反对3644704股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的51.0244%；弃权9400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1316%。
表决结果：通过（九）审议通过《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意253961032股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5569%；反对3714204股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4414%；
弃权4400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3424456股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.9410%；反对3714204股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的51.9974%；弃权4400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0616%。
表决结果：通过（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意253932532股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5458%；反对3742704股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4525%；
弃权4400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0017%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3395956股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的47.5420%；反对3742704股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的52.3964%；弃权4400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0616%。
表决结果：通过
（十一）审议通过《关于变更经营范围并修改的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意254021232股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.5803%；反对3649004股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4161%；
弃权9400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3484656股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的48.7838%；反对3649004股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的51.0846%；弃权9400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1316%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师（签字）：______________曾祥娜
_______________王乐文
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2023年8月23日