开能健康:关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2023-052
债券代码：123206债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联担保系公司转让控股子公司广东丰源部分股权后合并报表范围
发生变更而被动形成的关联担保，公司已对续存的担保事项后续处理方案在与株洲丰源及其最终出资人签署的《股权转让协议》中作了明确约定及安排，即若广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的1500万元人民币综合授
信额度授信终止后，公司将不再向广东丰源就前述授信提供担保。该事项不会对公司生产经营及财务状况产生影响。
2、本项担保被担保方广东丰源经审计最近一期资产负债率为80.05%。本
项担保已由除开能健康之外的其他股东及其最终出资人均按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例不可撤销的反担保承诺。
3、本项担保事项尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》，现将具体情况公告如下：一、关联担保情况概述
（一）关联担保的基本情况1、2021年3月15日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司广东世纪丰源提供担保的议案》，公司董事会同意公司在2021年向银行等金融机构申请综合授信额度内，为广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以下简称“广东丰源”或“广东世纪丰源”）提供连带责任担保，为其所担保的最高债权额度为1500万元，担保期限为担保合同约定的债务履行期限届满之日起三年，同时，广东丰源除开能健康之外的股东株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称“株洲丰源”或“株洲世纪丰源）及其最终出资人已经按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例不可撤销的反担保承诺，反担保期限为前述担保期限届满后的三年。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司广东世纪丰源提供担保的公告》（公告编号：2021-021）。
2、2021年5月12日，公司为广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行
申请1500万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为自广东丰源履行债务期限届满之日起三年。截至本公告披露日，该笔担保余额为
696万元。
（二）关联关系说明近期，开能健康与株洲丰源及其最终出资人刘建和左杰已共同签订了《广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股权转让协议》，公司拟以2813.48万元对价将其所持广东丰源40.98185%的股权转让给株洲丰源。该项交易完成后，公司将持有广东丰源10%股权，广东丰源将成为公司参股公司，且不再纳入公司合并报表范围。
截至目前，公司副董事长 Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生仍为广东丰源董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，在上述股权转让交易完成之后的12个月内，广东丰源仍为公司关联方。
因此，以上公司为广东丰源原向中国银行股份有限公司顺德分行申请1500万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保事项将被动形成对外关联担保。
该项股权交易完成后，Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生将辞去广东丰源董事职务，公司对广东丰源的投资将不以控制、共同控制或重大影响为前提条件。
（三）审批程序
1、2023年8月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》，关于对广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请1500万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保事项将被
动形成关联担保，公司董事会同意：公司对续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出的明确安排，即若广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的1500万元人民币综合授信额度授信终止后，公司将不再向广东丰源就前述授信提供担保。关联董事瞿建国先生、Qu Raymond Ming（瞿亚明）先生回避表决，公司独立董事对该事项进行事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本项被动形成
的关联担保，尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、公司对外担保情况
单位：万元三、本次被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称广东世纪丰源饮水设备制造有限公司统一社会信用代码914406065796662498
法定代表人 Qu Raymond Ming公司类型其他有限责任公司注册资本1350万元人民币成立日期2011年7月20日公司注册地佛山市顺德区勒流富裕村龙冲路32号之二主要办公地点佛山市顺德区勒流富裕村龙冲路32号之二
公共饮水设备的研发、生产和销售以及 BOT 物联网公共饮水设备主营业务工程项目建设与运营服务
主要股东开能健康持有其51%股权、株洲丰源持有其49%股权信用状况不是失信被执行人
2、股权转让交易完成前后股权结构情况
本次交易前本次交易后序号股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
1开能健康51%688.5010%135.00
2株洲丰源49%661.5090%1215.00
合计100%1350.00100%1350.00
3、股权转让交易完成后被担保人相关的产权及控制关系4、最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日
项目2023年6月30日（经审计）
资产总额6073.415944.62
负债总额4861.744357.46
应收账款705.23624.87
净资产1211.671587.16
项目2023年1-6月2022年1-12月营业收入2096.226534.18
营业利润-333.04-251.08
净利润-375.49-288.94经营活动产生的现金流量净
326.09617.90
额
四、本次关联担保的主要内容本次关联担保系公司转让广东丰源股权导致合并报表范围变更后被动形成
的关联担保，具体如下：
单位：万元担保额担保实际实际度相关担保担保反担保情况（如是否履对象发生担保担保期公告披额度类型有）行完毕名称日期金额露日期公司广东为广股东株洲世纪丰世纪东世源智能科技有限债务履丰源2023
2021纪丰公司及其最终出行期限
饮水年6年3月1500696源提资人刘建和左杰届满之否设备月29
15日供连已经向开能健康日起三
制造日带责提供了不可撤销年有限任担的反担保承诺公司保
公司已对原续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，即若广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的1500万元人民币综合授信额度授信终止后，公司将不再向广东丰源就前述授信提供担保。
本项被动形成的关联担保，尚需获得公司股东大会批准。五、相关批准程序及审核意见1．公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》。
2．公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被动形成关联担保的议案》，公司监事会认为：公司转让控股子公司广东丰源部分股权被动形成关联担保事项，实质为公司根据已签署的担保合同对控股子公司广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的综合授信
额度履行担保义务，广东丰源其他股东及其最终出资人均按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例不可撤销的反担保承诺；本次股权转让交
易完成后，由于公司合并报表范围变更且广东丰源综合授信事项尚未到期将被动形成关联担保，公司与交易对手方株洲丰源及其最终出资人对原存续的担保事项后续处理方案已在《股权转让协议》中做了明确约定及安排，公司为广东丰源提供担保的财务风险可控；该议案审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司独立董事事前认可意见：我们认为，本次关联担保系公司转让控股
子公司广东丰源部分股权后合并报表范围变更而被动形成的关联担保，且该项担保已由除开能健康之外的其他股东及其最终出资人均按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例不可撤销的反担保承诺；在担保未获解除前，公司与交易对手方株洲丰源及其最终出资人对原存续的担保事项后续处理方案已在《股权转让协议》中做了明确约定及安排；该项担保不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
4．公司独立董事发表的独立意见：本次关联担保系公司转让控股子公司广
东丰源部分股权后合并报表范围变更而被动形成的关联担保，且该项担保已由除开能健康之外的其他股东及其最终出资人均按出资比例对公司承担的连带责
任保证担保提供同等比例不可撤销的反担保承诺；在担保未获解除前，公司与交易对手方株洲丰源及其最终出资人对原存续的担保事项后续处理方案已在《股权转让协议》中做了明确约定及安排，即若广东丰源向中国银行股份有限公司顺德分行申请的1500万元人民币综合授信额度授信终止后，公司将不再向广东丰源就前述授信提供担保；本次关联担保审议程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述关联担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述事项的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保系公司
转让原控股子公司股权后形成，实质为公司对原合并报表体系内控股子公司既有担保的延续，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司本次担保事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司担保额度总额为27951.60万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.64%，实际担保余额为6578.00万元，除上述股权转让完成后将被动形成上述关联担保外，均为公司对控股子公司的担保，不存在其他对合并报表范围外提供担保的情形，不存在公司及其控股子公司违规担保、逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、长江证券承销保荐有限公司关于转让控股子公司广东丰源部分股权后被
动形成关联担保的核查意见。
特此公告！
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二○二三年八月二十二日