恒生电子:恒生电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

恒生电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：恒生电子
股票代码：600570杭州
二〇二三年九月恒生电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
材料目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
四、表决票会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布的通知》要求，特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议
的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。恒生电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会议程
?现场会议时间：2023年9月12日14点00分
?现场会议地点：杭州市滨江区滨兴路1888号数智恒生中心会议室
?现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等
?网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月12日至2023年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票细节详见《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
?现场会议议程:
13:45到会签名
14:00会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程14:10审议《关于的议案》14:20审议《关于的议案》14:30审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》14:40审议《关于的议案》14:50审议《关于的议案》15:00审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023股票期权激励计划相关事宜的议案》
15:10审议《关于变更公司住所及修订的议案》
15:20股东代表发言，公司高管发言
15:30发放表决票，统计表决结果，报上交所15:40宣读现场表决结果
15:50律师宣读法律意见书
16:00主持人宣布会议结束议案1：
关于《恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案特别提示
1、《恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系恒生电子股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“恒生电子”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《恒生电子股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应
当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过328人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为16人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
5、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份。本次
员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过132万股，受让价格为19.72元/股，受让价格不得低于下列价格较高者：
（一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价之一的
50%。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、
30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核指标达成情况及持有人
考核结果计算确定。
9、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会或工会委员会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
10、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。第一章释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
恒生电子、公司、本公司指恒生电子股份有限公司
员工持股计划、本计划、指恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划本期员工持股计划
员工持股计划管理办法指《恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计
指《恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》划草案
持有人、参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指恒生电子股票中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》指《恒生电子股份有限公司公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。第二章员工持股计划的目的和基本原则一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三章员工持股计划的参加对象及确定标准一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职
业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控
股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过328人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为16人。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过132万股，占当前公司总股本的
0.0695%。本次拟参加认购的员工总人数不超过328人，其中拟参与认购员工持
股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过16人，合计认购不超过19.1万股，占本员工持股计划总股份的14.47%；其他员工不超过312人，合计认购不超过112.9万股，占本员工持股计划总股本的85.53%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
认购股数上限占本次计划总股姓名职务数的比例
（股）
刘曙峰董事长230001.74%
范径武副董事长、总裁265002.01%
彭政纲董事150001.14%
蒋建圣监事长190001.44%
官晓岚副总经理145001.10%
张国强副总经理175001.33%
张永副总经理190001.44%
方晓明副总经理130000.98%
王锋副总经理130000.98%
白硕副总经理40000.30%
韩海潮副总经理50000.38%
倪守奇副总经理65000.49%
周峰副总经理25000.19%
李湘林财务负责人50000.38%
屠海雁董事会秘书40000.30%
谢丽娟监事35000.27%
其他员工（312人）112900085.53%
合计（328人）1320000100.00%
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。第四章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为2603.04万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限132万股，按照每股19.72元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划股票来源
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过132万股。公司已经按照2022年2月14日召开的七届董事会第二十二次会议审议通过的回购方案完成股份回购，另外公司于2023年6月27日召开的八届董事会第九次会议审议通过了回购公司股份方案（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成。公司将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
三、员工持股计划购买价格及合理性说明
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为19.72元/股，受让价格不得低于下列价格较高者：
（一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价之一的
50%。
公司自成立以来深耕软件和信息技术服务行业，树立了良好的口碑和市场品牌。公司是国内领先的金融科技产品与服务的提供商，聚焦金融行业，主要面向证券、期货、公募、信托、保险、私募、银行与产业、交易所以及新兴行业等9
大金融或相关行业提供金融科技全面解决方案，同时积极开拓中前台、数据、风险管理等方面的创新解决方案。在数字经济已经拉开大幕的技术背景下，公司从流程数字化逐步深入到业务数据化，运用云原生、高性能、大中台、大数据、人工智能、区块链等先进技术赋能金融机构更好地管理资产、服务客户，帮助客户实现金融的数字化产业升级。
公司本期持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参与对象中一部分参与对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分参与对象是公司业务单元和管理
工作的直接负责人；一部分参与对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；还有一部分参与对象是公司各个岗位的核心骨干，对公司未来的发展起重要作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司股票的价格为19.72元/股。该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
四、标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币2603.04万元，对应的股份数量不超过132万股，占公司当前总股本的0.07%。在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前15日，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、
36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。2、本次员工持股计划的交易限制本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
三、员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为相应权益的解锁条件。
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划以2023年至2025年三个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次考核年度考核目标
以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
第一批次2023年
10%
以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
第二批次2024年
10%
以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
第三批次2025年
10%
注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
（二）个人层面业绩考核本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核
年度为2023-2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考评结果 A B C+ C C- D个人解锁系数
100%100%70%50%30%0
（Y）
在满足公司业绩考核条件的前提下，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现。根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁份额=持有人当期获授份额×个人解锁系数（Y）。当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售或管理委员会认可的其他方式出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
若第一年或第二年个人考评结果为 C+/C/C-级，则持有人当期不能解锁份额
相应递延到下一年，在下一年个人考评结果为 B 级及以上时进行解锁，若下一年个人考评结果仍为 C+/C/C-级，则持有人仍然不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。若第三年个人考评结果为 C+/C/C-，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。若个人考评结果为 D，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。第七章员工持股计划的管理模式在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也
可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
6、单独或合计持有员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：*办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
*锁定期届满后抛售股票进行变现；
*根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
*办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。第八章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。第九章员工持股计划的变更、终止一、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前15日，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。第十章员工持股计划权益的处置一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回
购的社会公众股股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
6、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
三、持有人权益处置
1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决
定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：
其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现（或可以实现）的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
*违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
*严重失职、渎职；
*任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害
公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
*其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
*其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
2、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
3、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。4、存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的
份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。第十一章员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2023年10月初将标的股票132万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本次员工持股计划披露日前一个交易日公司股票收盘价34.16元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1906.08万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2023年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元股份支付费用合计2023年2024年2025年2026年
1906.08309.741048.34405.04142.96
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。第十二章员工持股计划履行的程序一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会或工会委员会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。第十三章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
以上内容请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2023年8月26日议案2：
关于《恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案
第一章总则
第一条为规范恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《“规范运作”》）等相关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》、《恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《恒生电子股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职
业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控
股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过328人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为16人。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟认购股份数不超过132万股，占当前公司总股本的
0.0695%。本次拟参加认购的员工总人数不超过328人，其中拟参与认购员工持
股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过16人，合计认购不超过19.1万股，占本员工持股计划总股份的14.47%；其他员工不超过312人，合计认购不超过112.9万股，占本员工持股计划总股本的85.53%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
认购股数上限姓名职务占本次计划总股数的比例
（股）
刘曙峰董事长230001.74%
范径武副董事长、总裁265002.01%
彭政纲董事150001.14%
蒋建圣监事长190001.44%
官晓岚副总经理145001.10%
张国强副总经理175001.33%
张永副总经理190001.44%
方晓明副总经理130000.98%
王锋副总经理130000.98%
白硕副总经理40000.30%
韩海潮副总经理50000.38%
倪守奇副总经理65000.49%
周峰副总经理25000.19%
李湘林财务负责人50000.38%
屠海雁董事会秘书40000.30%
谢丽娟监事35000.27%
其他员工（312人）112900085.53%
合计（328人）1320000100.00%
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模第五条员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为2603.04万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限132万股，按照每股19.72元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条员工持股计划股票来源
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过132万股。公司已经按照2022年2月14日召开的七届董事会第二十二次会议审议通过的回购方案完成股份回购，另外公司于2023年6月27日召开的八届董事会第九次会议审议通过了回购公司股份方案（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成。公司将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
第七条员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为19.72元/股，受让价格不得低于下列价格较高者：
（一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价之一的
50%。公司自成立以来深耕软件和信息技术服务行业，树立了良好的口碑和市场品牌。公司是国内领先的金融科技产品与服务的提供商，聚焦金融行业，主要面向证券、期货、公募、信托、保险、私募、银行与产业、交易所以及新兴行业等9
大金融或相关行业提供金融科技全面解决方案，同时积极开拓中前台、数据、风险管理等方面的创新解决方案。在数字经济已经拉开大幕的技术背景下，公司从流程数字化逐步深入到业务数据化，运用云原生、高性能、大中台、大数据、人工智能、区块链等先进技术赋能金融机构更好地管理资产、服务客户，帮助客户实现金融的数字化产业升级。
公司本期持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参与对象中一部分参与对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分参与对象是公司业务单元和管理
工作的直接负责人；一部分参与对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；还有一部分参与对象是公司各个岗位的核心骨干，对公司未来的发展起重要作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司股票的价格为19.72元/股。该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
第八条标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币2603.04万元，对应的股份数量不超过132万股，占公司当前总股本的0.07%。在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
第四章员工持股计划的存续期及锁定期第九条员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前15日，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十条员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、
36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
30%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
第十一条员工持股计划的业绩考核
1、公司层面的业绩考核
本员工持股计划以2023年至2025年三个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次考核年度考核目标
以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
第一批次2023年
10%
以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
第二批次2024年
10%
以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
第三批次2025年
10%
注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，持有人当期获授份额不得解锁，由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
（二）个人层面业绩考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
考评结果 A B C+ C C- D个人解锁系数
100%100%70%50%30%0
（Y）
在满足公司业绩考核条件的前提下，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现。根据持有人个人考评结果，持有人当期实际解锁份额=持有人当期获授份额×个人解锁系数（Y）。当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售或管理委员会认可的其他方式出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
若第一年或第二年个人考评结果为 C+/C/C-级，则持有人当期不能解锁份额
相应递延到下一年，在下一年个人考评结果为 B 级及以上时进行解锁，若下一年个人考评结果仍为 C+/C/C-级，则持有人仍然不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。若第三年个人考评结果为 C+/C/C-，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。若个人考评结果为 D，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式
第十二条本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可
转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第六章员工持股计划的管理
第十三条员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
第十四条持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
6、单独或合计持有员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
第十五条管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
*办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
*锁定期届满后抛售股票进行变现；
*根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
*办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十六条持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第十七条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
第十八条员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十九条员工持股计划的终止1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前15日，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
益的处置
第二十条持有人权益处置
1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决
定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：
其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
*违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
*严重失职、渎职；
*任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害
公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
*其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
*其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
2、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
3、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。4、存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的
份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第八章附则
第二十一条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
第二十二条公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十三条本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2023年8月26日议案3：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案为保证本次员工持股计划的顺利实施，恒生电子股份有限公司（以下简称“恒=生电子”或“公司”）董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年员
工持股计划的相关具体事宜。授权具体内容包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2023年8月26日议案4：
关于《恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行 A 股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1539万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额190000.6442万股的0.81%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目
前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为1613人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。参与本激励计划的激励对象不包括恒生电子的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
七、本激励计划授予的股票期权的行权价格为39.44元/股。在满足行权条件
的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
九、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划授予之日起60日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恒生电子、本公司、公司、指恒生电子股份有限公司上市公司
本激励计划、股权激励计指恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划
划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权指购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技术、业务人员以及公司董激励对象指事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南第1号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》
《公司章程》指《恒生电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事，高级管理人员，核心骨干员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。第三章本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。第四章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的参与恒生电子经营管理的董事、高级管
理人员、恒生电子及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计1613人，包括：
（一）在公司任职的董事、高级管理人员；
（二）在公司（含子公司）任职的核心管理、技术、业务人员；
（三）公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。第五章本激励计划的股票来源、数量和分配一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1539万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额190000.6442万股的0.81%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目
前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占授予股票占本激励计划姓名职务期权数量期权总量的公告时公司股
（份）比例本总额的比例
范径武副董事长、总裁305000.20%0.0016%
张永副总经理225000.15%0.0012%
张国强副总经理200000.13%0.0011%
官晓岚副总经理175000.11%0.0009%
王锋副总经理160000.10%0.0008%
方晓明副总经理160000.10%0.0008%
韩海潮副总经理60000.04%0.0003%
白硕副总经理50000.03%0.0003%
倪守奇副总经理90000.06%0.0005%
周峰副总经理35000.02%0.0002%
李湘林财务负责人60000.04%0.0003%
屠海雁董事会秘书55000.04%0.0003%
董事及高管合计1575001.02%0.0083%核心管理、技术、业务人员（1601
1523250098.98%0.8017%
人）合计（1613人）15390000100.00%0.8100%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本激励计划激励对象不包括恒生电子独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
三、本激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行
权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权安排行权时间行权比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的
第一个行权期40%最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的
第二个行权期30%最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的
第三个行权期30%最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法一、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为39.44元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
39.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股34.45元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股39.44元。第八章股票期权的授予与行权条件一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁批次考核年度考核目标
以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
第一批次2023年
10%
以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
第二批次2024年
10%
以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
第三批次2025年
10%
注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。
激励对象个人的激励绩效等级划分为 A、B、C+、C、C-、D 六个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
激励绩效等级 A B C+ C C- D
个人层面行权比例(Y) 100% 100% 70% 50% 30% 0%
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司是国内领先的金融科技产品与服务提供商，聚焦金融行业，主要面向证券、期货、公募、信托、保险、私募、银行与产业、交易所以及新兴行业等客户
提供一站式金融科技解决方案。在金融数字化转型升级大背景下，公司从流程数字化逐步深入到业务数字化，并不断进行金融科技智能化应用的探索，运用云原生、高性能、大数据、人工智能、区块链等先进技术赋能金融机构更好地管理资
产、服务客户，帮助客户实现金融数字化转型升级。
随着金融机构数字化转型加速，金融科技公司纷纷加大投入，逐鹿市场，在细分业务领域，行业竞争进一步加剧；近年来金融机构的针对客户差异化服务和自主可控需求不断增加，头部金融机构不断加强金融科技投入；公司业务迎来新的发展热点，如数据和智能业务、FICC 业务、保险核心业务、国际化业务等，公司将利用自身优势在新领域中继续寻找新的增长点。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用公司2023年至2025年净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标是公司盈利能力及企业发展成果的核心指标，能够直接反映公司的市场竞争力和获利能力。该等业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、外部宏观环
境等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标兼顾一定挑战性及可实现性，该等指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。第九章股票期权激励计划的调整方法和程序一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。第十章股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）可行权日
在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：34.16元/股（假设授予日公司收盘价为34.16元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）3、历史波动率：13.04%、14.89%、14.85%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构有效期对应存款基准利率）5、股息率：0.29%、0.27%、0.22%（取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在2023年10月，本激励计划授予的
1539万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权数需摊销的总费用
2023年2024年2025年2026年量（万股）（万元）
15392086.88242.20908.78643.88292.03
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。第十一章本激励计划的实施程序一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对
象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月
内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其股票期权。
（七）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请
数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。第十三章公司/激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因下列原因之一被公司解除劳动关系的，董事会可以决定对
激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。若激励对象的行为对公司造成损失，公司有权向激励对象追偿，要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
2、严重失职、渎职；
3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4、其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。
5、其他公司认定的损害公司利益的行为。
（三）激励对象发生因辞职、或因《劳动合同法》第四十条、第四十一条、
第四十四条等劳动合同解除或终止的情形，董事会可以决定激励对象根据本激励
计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
（四）激励对象因退休而劳动合同终止且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，其获授的股
票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，董事会可
以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
（六）激励对象若因工死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十四章附则一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2023年8月26日议案5：
关于《恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）为进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，制定了2023年股票期权激励计划。
为保证2023年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、《恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作绩效、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，包括在公司（含子公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。不包括恒生电子的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予期权时与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
四、考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理人员等股权激励对象进行考核。
（二）人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核执行工作，在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
（三）人力资源部、财务部等相关部门负责个人绩效考核数据的归集和核实，并对相关数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁批次考核年度考核目标
以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
第一批次2023年
10%
以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
第二批次2024年
10%
以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
第三批次2025年
10%
注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司
现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。
激励对象个人的激励绩效等级划分为 A、B、C+、C、C-、D 六个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
激励绩效等级 A B C+ C C- D
个人层面行权比例(Y) 100% 100% 70% 50% 30% 0%
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间激励对象股票期权行权的前一会计年度。
（二）考核次数
本次股权激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
七、考核程序公司的人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
（二）考核结果归档考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2023年8月26日议案6：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案提请公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的相关具体事宜。授权具体内容包括但不限于以下事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
1.授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激
励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法分别对股票期权数量及行权价格进行相应的调整；
3.授权董事会根据公司整体股份支付费用情况，向下调整本次激励计划拟
授予的股票期权数量，向上调整本次激励计划的行权价格；
4.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
5.授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记业务、办理公司注册资本的变更登记；
8.授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
9.授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理个人情况发生变化的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关事宜，终止公司激励计划等；
10.若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次激励计划进行相应修改和完善；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需
得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和
其他相关协议；
12.授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13.授权董事会办理本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、上述授权自公司股东大会通过之日起至本次激励计划实施完毕之日内有效。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2023年8月26日议案7：
关于变更公司住所及修订《公司章程》的议案恒生电子股份有限公司于2023年8月24日召开了第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于变更公司住所及修订的议案》，具体修改如下：
条文公司章程原条文修订后的条文序号
公司住所：杭州市滨江区江南大道3588号恒公司住所：杭州市滨江区江南大道3588号
5生大厦11层2幢11层
邮政编码：310053邮政编码：310053
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次变更住所及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
以上议案请各位股东审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2023年8月26日恒生电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会
表决票股东名称股东账号出席人姓名代表股份数序号非累积投票议案名称同意反对弃权回避1《关于的议案》2《关于的议案》3《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》4《关于的议案》5《关于的议案》6《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》
7《关于变更公司住所及修订的议案》
股东签名或盖章
2023年9月12日
（备注：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项只能有一种表决意见。）