宝莱特:广东精诚粤衡律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条..

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广东宝莱特医用科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作
废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书广东精诚粤衡律师事务所广东省珠海市情侣中路47号怡景湾大酒店五层
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2021年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部
分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书
致：广东宝莱特医用科技股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）受广东宝莱特医用科技股份
有限公司（以下简称“宝莱特”、“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制
性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性
文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
1见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次作废及本次归属
所必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
3、本所律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要
求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7、本法律意见书仅供公司本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，就公司本次调整、本次作废及本次归属的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
2一、本次调整、本次作废及本次归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次作废及本次归属已取得如下批准与授权：
1、2020年12月31日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。
2、2020年12月31日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
3、公司已于2021年1月1日至2021年1月10日在内部对激励对象名单进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年1月14日出具了《监事会关于
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年1月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、经公司股东大会授权，2021年2月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意公司以2021年2月26日作为授予日，向符合条件的130名激励对象首次授予252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对该次激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月18日公司召开第七届董事会第十六次会议、第七件监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
3议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象陈波先生补
选为公司第七届监事会职工监事，根据公司2021年限制性股票激励计划等相关规定，该激励对象不再具备激励对象资格，董事会决定作废其已获授尚未归属的
4万股限制性股票。因此，2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由252
万股调整为248万股，作废4万股；首次授予的激励对象由130人调整为129人。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票
7、2021年10月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会决定作废2名离职的激励对象已获授尚未归属的共计2万股的限制性股票，因此，2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由248万股调整为246万股，作废2万股，首次授予的激励对象由129人调整为127人。鉴于公司2020年度权益分派方案已实施，董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予价格）由14.08元/股调整为13.68元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
8、2021年11月22日，公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会同意以2021年11月22日作为授予日，向符合条件的21名激励对象预留授予28万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2022年5月18日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会对
2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废，合计
作废限制性股票数量5.8783万股；董事会认为公司2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意向符合条件的122名激励对象办理94.1417万股限制性股票的归属事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会同意作废部分已授
4予尚未归属的限制性股票，同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权以
及相关规定为符合条件的122名激励对象办理归属94.1417万股限制性股票的相关事宜。
10、2022年12月8日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整：授予价格（含预留授予价格）由13.68元/股调整为13.48元/股；公司董事会决定作废1名激励对
象已获授但尚未归属的3000股的限制性股票，因公司业绩考核要求预留部分授予不得归属的第二类限制性股票合计909股作废失效，预留授予激励对象1人因个人考核结果为“D”，不满足归属的要求，其预留授予尚未归属的第二类限制性股票合计1190股作废失效；董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意向符合条件的19名激励对象办理108701股限制性股票归属事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司监事会同意对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票，同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的19名激励对象办理归属108701股限制性股票的相关事宜。
11、2023年9月5日召开第八届董事会第八次会议、第八届董事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量作相应调整：授予价格（含预留授予）由13.48元/股调整为8.85元/股；首次授予尚未归属的限制性
股票数量由1459800股调整为2189700股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由166200股调整为249300股；公司董事会对2021年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废，合计作废限制性股票数量
246670股；董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
5归属期归属条件已经成就，同意为108名激励对象办理归属限制性股票共计
893405股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会同意对公司
2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整，同意作废部分已授
予尚未归属的限制性股票，同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的108名激励对象办理归属限制性股票共计893405股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次调整、本次作废及本次归属的相关事宜。本次调整、本次作废及本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的情况鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年5月25日实施完毕，根据《激励计划》相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量作相应调整，其中：
授予价格（含预留授予）由13.48元/股调整为8.85元/股；首次授予尚未
归属的限制性股票数量由1459800股调整为2189700股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由166200股调整为249300股。
本所律师认为，公司本次调整授予价格及数量，均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的情况
根据公司出具的说明经本所律师核查，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有8名激励对象因个人原因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，作废上述8名激励对象已获授但尚未归属的共计90450股的限制性股票；因公司业绩考核要求首次授予部分第二个归属期不得归属的第二类限制性
股票合计 93941股作废失效；首次授予激励对象 12人因个人考核结果为“C”，
其第二个归属期尚未归属的第二类限制性股票合计17619股作废失效；首次授
予激励对象 9 人因个人考核结果为“D”，不满足归属的要求，其第二个归属期
6尚未归属的第二类限制性股票合计44660股作废失效。
综上，本次合计作废的限制性股票数量为246670股。
本所律师认为，公司本次作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属的情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2021年2月26日，首次授予部分将于
2023年2月27日进入第二个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划》、公司第八届董事会八次会议、第八届监事七次会议、独立董事发表的独立意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]001552号）及公司书面说明，本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就情况如下：
归属条件成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足归否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；激励对象未发生前述情形，满
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其足归属条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
75、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求为2022
（三）公司层面业绩考核要求：年营业收入不低于13亿元，经2022年营业收入不低于13亿元，公司当年完成业绩目标大华会计师事务所（特殊普通合
100%以上，则100%归属当年可归属的限制性股票；当年完成业伙）审计，公司2022年营业收
绩目标80%以上，但不足100%，则归属同等比例的限制性股入为118369.97万元，完成业绩票；当年完成业绩目标不足80%时，则限制性股票失效作废，目标80%以上，但不足100%，不作归属。即归属同等比例91.05%的限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有8名激励对象因个人原因离
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求：职，该激励对象不再具备激励对
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格象资格，作废上述8名激励对象四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励已获授但尚未归属的共计对象的解除限售比例：90450股的限制性股票；因公司
D（不合 业绩考核要求首次授予部分第考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格）
格）二个归属期不得归属的第二类个人层面归限制性股票合计93941股作废
100%80%0%
属比例失效；首次授予激励对象12人
因个人考核结果为“C”，其第激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划二个归属期尚未归属的第二类
归属的数量×个人层面归属比例。限制性股票合计17619股作废失效；首次授予激励对象9人因
个人考核结果为“D”，不满足归属的要求，其第二个归属期尚未归属的第二类限制性股票合计44660股作废失效。
综上，本次合计作废的限制性股票数量为246670股。
基于上述情况，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；公司
8本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，首次授予部分第二个归属期的归
属条件已经成就，本次调整、本次作废及本次归属均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，于2023年9月5日出具，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）9（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所负责人：罗刚律师_________
经办律师：罗刚律师_________
唐伟振律师_________
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