浩欧博:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：浩欧博证券代码：688656
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法...............................10
（五）激励计划的授予与归属条件......................................12
（六）激励计划其他内容..........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对浩欧博2023年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见....................................................16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................21
（十一）其他...............................................23
（十二）其他应当说明的事项........................................24
六、备查文件及咨询方式..........................................25
（一）备查文件..............................................25
（二）咨询方式..............................................25
2/25一、释义
1.上市公司、公司、浩欧博：指江苏浩欧博生物医药股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏浩欧博生物医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应的归属条件后分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司（含控股子公司，下同）
董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间。
9.归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.《披露指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
17.公司章程：指《江苏浩欧博生物医药股份有限公司章程》
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
3/25二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/25三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/25四、本次限制性股票激励计划的主要内容
浩欧博2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和浩欧博的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象为59人，约占公司2022年底员工总数488人的12.09%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司过敏和自免检测产品销售业绩持续增长，市场份额不断扩大，在国内市场份额不断增长的同时，公司也借助化学发光检测技术积极参与国际过敏和自免检测市场的开发和竞争，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、研发等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6/25获授的限制性占授予限制性
占本激励计划公告序号姓名国籍职务股票数量股票总数的比时股本总额的比例（万股）例
董事、副总经
1刘青新中国16.008.81%0.25%
理
2孙若亮中国副总经理6.003.30%0.10%
3黄晓华中国副总经理9.004.95%0.14%
4熊峰中国董事8.004.40%0.13%
5谢爱香中国董事会秘书4.402.42%0.07%
6陈小三中国核心技术人员2.001.10%0.03%
Xiaobing
7英国核心技术人员6.003.30%0.10%
Xia
Philippe 技术（业务）
8法国4.002.20%0.06%
Lestage 骨干人员
Chewling 技术（业务）
9新加坡4.002.20%0.06%
Tan 骨干人员
Polly 技术（业务）
10美国2.401.32%0.04%
Chan 骨干人员技术（业务）
11 Scott 美国 2.60 1.43% 0.04%
骨干人员技术（业务）骨干人员（48人）97.6053.71%1.55%
首次授予限制性股票数量合计162.0089.16%2.57%
预留部分19.7010.84%0.31%
合计181.70100.00%2.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本计划激励对象包括外籍人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
7/25本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为181.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6305.8328万股的2.88%。其中，首次授予162.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6305.8328万股的2.57%，约占本次授予权益总额的89.16%；预留19.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6305.8328万股的0.31%，预留部分约占本次授予权益总额的10.84%。
截至本激励计划草案公告日，2022年限制性股票激励计划尚在有效期内，
2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票143.50万股、预留授予限制
性股票27.80万股，2022年限制性股票激励计划合计授予限制性股票171.30万股。本次拟首次授予限制性股票162.00万股、预留授予限制性股票19.70万股，
2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划合计授予限制性股票
353.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6305.8328万股的5.60%。
本激励计划实施后，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
8/253、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
根据司龄的不同，本激励计划的激励对象分为两类，第一类激励对象6人，第二类激励对象53人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
第一类激励对象归属权益数量占相应批归属安排归属时间次授予权益总量的比例自相应批次授予之日起30个月后的首个交
第一个归属期易日至相应批次授予之日起42个月内的最50%后一个交易日止自相应批次授予之日起42个月后的首个交
第二个归属期易日至相应批次授予之日起54个月内的最50%后一个交易日止
第二类激励对象归属权益数量占相应批归属安排归属时间次授予权益总量的比例自相应批次授予之日起18个月后的首个交
第一个归属期易日至相应批次授予之日起30个月内的最50%后一个交易日止
9/25自相应批次授予之日起30个月后的首个交
第二个归属期易日至相应批次授予之日起42个月内的最50%后一个交易日止
若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分第一类激励对象各批次归属安排一致；
若预留授予部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占相应批归属安排归属时间次授予权益总量的比例自相应批次授予之日起18个月后的首个交
第一个归属期易日至相应批次授予之日起30个月内的最50%后一个交易日止自相应批次授予之日起30个月后的首个交
第二个归属期易日至相应批次授予之日起42个月内的最50%后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股15.93元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价格为15.93元/股，该价格为本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股35.38元的45.03%；
限制性股票的授予价格分别占前1个交易日公司股票交易均价、前20个交
易日公司股票交易均价、前120个交易日公司股票交易均价的比例如下：
10/251）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股36.52元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的43.62%；
2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股35.87元，本次授予价格占前
20个交易日交易均价的44.41%。
3）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股36.02元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的44.23%。
（2）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司属于人才技术导向的科技型企业，本激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票
的授予价格一致，为每股15.93元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
11/25（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
12/253)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的考核年度为2023-2025年，可归属年度分别对公司净利润实际增长率(X)、营业收入实际增长率(Y)进行一次考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例。首次授予部分各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
1.2023-2024年2年平均营业收入定比1.2023-2024年2年平均营业收入定比
第一个
2023-20242022年营业收入增长率不低于40%2022年营业收入增长率不低于19%
归属期
2.2023-2024年2年平均净利润定比2.2023-2024年2年平均净利润定比
2022年净利润增长率不低于30%。2022年净利润增长率不低于9%。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第二个
20251.2025年营业收入定比2022年营业收1.2025年营业收入定比2022年营业收
归属期
入增长率不低于87%；入增长率不低于40%；
13/252.2025年净利润定比2022年净利润增2.2025年净利润值定比2022年净利润
长率不低于72%。增长率不低于29%。
各考核年度对应公司层面归属比例为M，M取以下M1和M2中的孰高值考核指标 考核完成程度 公司层面归属比例测算值（M1）
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