宏润建设:关于宏润建设申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（三次修订稿）

关于宏润建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复报告
（三次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年十月深圳证券交易所：
贵所于2023年5月15日出具的《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120087号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”“发行人”或“公司”）会同甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“甬兴证券”）、
浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天册”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“大华”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与募集说明书中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体（加粗）审核问询函所列问题的回复宋体
回复中涉及对募集说明书等修改、补充的内容楷体（加粗）
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................83
其他问题1...............................................119
其他问题2...............................................120
1-2问题1
报告期各期，发行人归母净利润分别为41398.29万元、39938.35万元和
36439.05万元，毛利率分别为9.79%、11.97%和15.62%。报告期各期末，发行
人资产负债率分别为77.63%、78.26%和73.34%，应收账款和合同资产账面价值之和分别为659362.77万元、786746.06万元和747476.77万元，占流动资产的比重分别为48.95%、55.35%和58.29%，应收账款周转率分别为7.57、6.45和4.27，周转率不断降低。发行人控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）所持发行人股份质押比例为68.11%。报告期内，发行人受到22起行政处罚，最高罚款金额为30万元。报告期各期，发行人保障房开发业务收入分别为618.71万元、5510.18万元、158943.96万元，商品房开发业务收入分别为
67188.04万元、55696.94万元和125175.74万元。截至2022年12月末，发行
人交易性金融资产余额为6745.98万元，长期股权投资余额为124992.51万元、其他非流动资产余额为59019.05万元，投资性房地产余额为38863.11万元。发行人持有上海宏润博源培训学校有限公司84.62%股权、宏润博源（上海）教育
科技有限公司85%股权。
请发行人补充说明：（1）结合行业政策、业务构成等情况，说明净利润及毛利率波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合行业特点、信用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、
合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，收款政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名
称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；（3）结合控股股东股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况
和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明质押股份是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（4）发行人最近36个月内受到行政处罚的
1-3情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地
炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、
实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）
报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（6）投资性房地产的具体情况及用途，公允价值评估是否谨慎；（7）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务；（8）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售
楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（9）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟的财务性投资具体情况，是否涉及扣减的情形；（10）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。
请发行人补充披露（2）-（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（8）出具专项舆情核查报告，请会计师
核查（1）（2）（3）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（8）
（10）并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业政策、业务构成等情况，说明净利润及毛利率波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）发行人业务构成及所在行业政策
报告期内，公司主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。公司各板块收入占比如下所示：
1-4单位：万元
2023年1-6月2022年度
产品名称金额比重金额比重建筑施工及基础
256654.6483.62%569697.2365.49%
设施投资业务
保障房开发业务2308.410.75%158943.9618.27%
商品房开发业务37791.8312.31%125175.7414.39%
光伏发电业务5835.781.90%11267.461.30%
其他业务4321.731.42%4803.690.55%
合计306912.40100.00%869888.08100.00%
2021年度2020年度
产品名称金额比重金额比重建筑施工及基础
954954.6392.52%1049494.4192.74%
设施投资业务
保障房开发业务5510.180.53%618.710.05%
商品房开发业务55696.945.40%67188.045.94%
光伏发电业务10782.121.04%10488.990.93%
其他业务5206.560.50%3867.140.34%
合计1032150.43100.00%1131657.28100.00%报告期内，公司聚焦建筑施工及基础设施投资业务。房地产业务（含商品房及保障房开发业务）占营业收入的比重分别为5.99%、5.93%、32.66%和13.06%，2022年度和2023年1-6月有明显的增加，主要原因为公司个别已开发楼盘交付，
公司报告期内无新增土地储备且公司未来无商品房开发业务相关的规划。
1、土木工程建筑行业政策向好
2022年，我国经济社会发展遭遇国内外多重超预期因素冲击，风险挑战前所未有。在中央政府的高效统筹下，我国经济社会发展总体保持恢复态势。据国家统计局公布的数据显示，2022年全国建筑业总产值311980亿元，同比增长
6.5%，2022年1-12月固定资产投资同比增长5.1%，建筑业继续在国民经济中发挥着重要作用。
随着我国经济的不断发展，国家持续对建筑行业进行长期规划，着力提升基础设施水平，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。根据住房和城乡建设部、国家发展改革委发布的《“十四五”全国城市基
1-5础设施建设规划》，“提升交通衔接便捷性和轨道覆盖通勤出行比例、提高城市道路网密度、提高道路网整体运行效率”被列为“十四五”时期城市基础设施建设
的主要任务之一；同时，“长三角”一体化、城市更新、乡村振兴城市综合管廊建设、新型基础设施建设等规划政策逐步落地实施，都给建筑行业带来广阔的市场和较大的增长空间。
2、房地产调控政策对公司总体影响较小
为避免房地产市场过热风险，近年来我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度。在房地产供给端，针对土地、金融等方面进行管控，包括设定“三道红线”；在房地产需求端，针对信贷监管、价格管控、限购限贷等方面进行管控。自2021年以来，我国进一步加强了房地产行业的调控力度，房地产市场调控政策持续收紧，调控内容更加细化，调控机制不断完善。房地产市场景气度持续下滑，相关投资不断下行。从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，自2022年4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放积极信号。随着房地产调控政策以及保交楼政策持续推出与落实，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，中短期内房地产市场整体销售情况及房屋价格有望逐步企稳恢复。
公司聚焦建筑施工及基础设施投资业务，房地产调控相关政策对公司影响较小。
（二）毛利率变动的原因
1、综合毛利率波动分析
报告期内公司与同行业可比公司的综合毛利率情况如下：
可比公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
腾达建设12.75%13.01%19.41%13.13%
宁波建工8.23%8.05%8.08%7.72%
龙建股份11.66%10.95%12.55%9.36%
上海建工8.10%9.04%9.43%9.67%
隧道股份11.72%12.97%13.06%11.15%
中国交建10.76%11.65%12.52%13.02%
1-6可比公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
中国铁建8.91%10.09%9.60%9.26%
平均值10.30%10.82%12.09%10.47%
宏润建设15.47%15.62%11.97%9.79%
由上表可知，2020年度和2021年度，发行人综合毛利率与同行业较为接近，
2022年度和2023年1-6月，发行人综合毛利率有较大的提升，主要原因为发行
人高毛利的房地产业务板块收入占比提升。报告期发行人与同行业可比公司业务结构对照情况如下表所示：
收入占比公司项目
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
宏润建设工程施工业务83.62%65.49%92.52%92.74%
行业平均工程施工业务89.34%87.46%87.25%88.55%
宏润建设房地产开发业务13.06%32.66%5.93%5.99%
行业平均房地产开发业务3.95%3.45%3.15%2.57%
宏润建设其他类型业务3.32%1.85%1.55%1.27%
行业平均其他类型业务6.71%9.09%9.59%8.88%
宏润建设合计100.00%100.00%100.00%100.00%
行业平均合计100.00%100.00%100.00%100.00%
注：房地产开发业务包含保障房开发业务和商品房开发业务；2023年1-6月宁波建工未披露分业务板块收入情况。
2023年1-6月，发行人房地产开发业务占比有所降低，但下降的主要为低毛
利率的保障房开发业务，因此发行人的综合毛利率仍处于较高水平。
2、剔除房地产板块后毛利率情况
剔除房地产板块后，公司剩余业务的毛利率和同行业可比公司对比情况如下：
公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
腾达建设-8.67%10.55%9.59%
宁波建工-8.05%8.08%7.72%
龙建股份11.66%10.95%12.55%9.36%
上海建工8.26%9.21%9.54%9.36%
隧道股份11.72%12.97%13.06%11.19%
中国交建10.76%11.65%12.52%13.02%
中国铁建8.77%9.85%9.18%8.74%
1-7公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
平均值10.23%10.19%10.78%9.85%
宏润建设11.42%11.44%9.99%8.20%
注：2023年1-6月，宁波建工未披露分行业收入及成本情况，腾达建设未披露分行业成本情况。
根据上表，剔除房地产板块影响后，发行人的毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，其中2020年毛利率较同行业较低主要是因为公司为开拓西安、合肥等区域的建筑施工业务市场，存在部分让利，随着相关业务的完结，公司毛利率逐步提升。
3、房地产业务毛利率分析
报告期内公司房地产业务毛利率水平与同行业可比公司对比情况如下：
可比公司2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
腾达建设-39.60%52.15%43.28%
上海建工1.91%5.60%7.27%20.92%
隧道股份5.82%24.92%22.84%-75.24%
中国铁建12.32%14.00%17.56%20.33%
平均值6.68%21.03%24.96%2.32%
宏润建设42.45%24.25%43.40%34.70%
注：2020年度-2023年1-6月，宁波建工、龙建股份、中国交建年度报告披露的业务构成情况中，无房地产业务分类；2023年1-6月腾达建设未披露分业务板块成本情况。
报告期内同行业可比公司之间的房地产业务毛利率情况存在较大差异，主要原因为房地产业务为在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。发行人及同行业可比公司房地产业务体量较小，产品毛利因不同楼盘的定位、拿地时间、预售时间和所处地域等存在较大的差异，导致了房地产业务毛利率存在较大差异。公司房地产业务毛利率较高，主要原因为开发的土地获得时间较早，并采取分期开发方式，资金压力不大，成本具有优势。
截至本回复签署日，上述同行业可比公司均未公开披露其楼盘的详细信息。
报告期内公司主要楼盘情况如下：
项目名称楼盘定位所处地域拿地时间预售时间综合毛利率
嘉兴宏润花园商品住宅浙江嘉兴2011年6月2015年6月10.58%
宏润翠湖天地98#地块商品住宅黑龙江哈尔滨2011年10月2019年9月42.80%
1-8项目名称楼盘定位所处地域拿地时间预售时间综合毛利率
无锡宏诚花园二期商品住宅江苏无锡2004年12月2020年11月46.18%
君莲 C1 地块（保障房） 政府保障房 上海 2018 年 8 月 2022 年 6 月 7.42%
由上表可知，楼盘的定位、拿地时间、预售时间和所处地域等因素，对楼盘的毛利率影响较大。
综上，报告期内公司综合毛利率呈现上升趋势主要是因为公司毛利率高的房地产板块业务收入占比增加，剔除房地产板块后，公司与可比公司的毛利率变动趋势一致。
（三）归母净利润变动的原因
1、公司报告期内归母净利润变动原因
报告期内公司销售毛利呈增长趋势，归母净利润先下降后上升。公司收入结构变化带来的毛利率波动是影响公司归母净利润变化的主要原因，此外，营业外收支、少数股东损益等也对公司归母净利润变动带来了影响。
报告期内，公司归母净利润变动情况及对其影响较大的利润表部分项目构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
项目较上年同期较上年变动较上年变金额金额金额金额变动比例比例动比例
销售毛利47477.6115.43%135901.2110.03%123516.8511.53%110746.06
税金及附加5204.54134.61%17127.7189.70%9028.819.34%8257.23
营业外收入25.52130.38%274.02-76.55%1168.51-95.29%24802.72
所得税费用6860.2521.53%16341.9655.40%10515.7811.00%9473.93
净利润21405.9642.72%48338.1818.41%40821.61-23.45%53324.21
归母净利润18272.5014.98%36439.05-8.76%39938.35-3.53%41398.29少数股东损
3133.46450.67%11899.141247.18%883.26-92.59%11925.92
益
报告期内，公司销售毛利相比上年同期持续上升，主要系收入结构变化导致的毛利率上升所致。收入结构变化导致的毛利率变动分析详见本回复“问题1”之“一、（二）毛利率变动的原因”。剔除前述影响后，归母净利润的波动主要系
营业外收支、少数股东损益等因素影响，具体分析如下：
1-92021年归母净利润较2020年下降3.53%，主要原因为公司2020年转回预计
诉讼损失24738.90万元增加了当年的营业外收入，增加当年归母净利润
12864.23万元。
公司2022年销售毛利较去年同期上升10.03%，归母净利润下降8.76%，主要原因为公司房地产开发业务占比提升，公司销售毛利有所提升，但因商品房开发业务的主要实施主体无锡宏诚，公司仅持股52%，同时房地产业务对应的税费较高，少数股东损益、税金及附加、所得税费用较2021年大幅增长，导致了公司归母净利润的下降。
公司2023年1-6月销售毛利较去年同期上升15.43%，归母净利润上升
14.98%，主要系商品房毛利较去年同期大幅增长所致。
2、同行业对比情况
报告期内，同行业可比公司归母净利润情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
公司简称较上年同期较上年变较上年变金额金额金额金额变动比例动比例动比例
腾达建设6138.63271.83%1651.17-97.99%82039.0335.10%60724.82
宁波建工17493.392.16%34879.00-16.10%41574.5748.70%27958.95
龙建股份5371.141.25%34934.4429.95%26883.6619.77%22445.39
上海建工75590.77178.48%135568.50-64.03%376877.1912.47%335084.93
隧道股份77386.9745.12%280920.4017.39%239303.125.55%226723.23
中国交建1140286.432.89%1910384.506.17%1799308.5111.03%1620601.10
中国铁建1364861.001.18%2664209.407.90%2469055.6010.26%2239298.30
平均值383875.4871.84%723221.06-16.67%719291.6720.41%647548.10
宏润建设18272.5014.98%36439.05-8.76%39938.35-3.53%41398.29
注：同行业可比公司归母净利润的平均增长率是可比公司增长率的算术平均。
由上表可知，报告期内同行业可比公司归属于母公司净利润差异较大但趋势较为接近。主要原因为建筑行业内存在大量的中小企业，数量众多，市场集中度较低，且区域特征明显。个体之间因业务规模、不同区域土建施工需求及各企业订单获取和议价能力不同最终导致个体间的销售毛利额存在一定差异。
建筑业整体毛利率较低，归母净利润变动情况容易受计提大额减值损失、对
1-10外投资损益金额较大等事项的影响，进而存在更大的波动。虽然同行业可比公司
归母净利润存在较大差异但平均净利润的变动趋势与公司较为接近。2021年度，同行业可比公司变动趋势与发行人存在差异，主要系发行人2020年度转回预计诉讼损失24738.90万元增加了当年的营业外收入，剔除该影响后，发行人归属于母公司股东的净利润变动趋势与同行业一致。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）取得发行人财务报表、业务构成明细、分商品或服务类型毛利率等资料，就发行人报告期内毛利率和归母净利润进行复核，分析归母净利润及毛利率波动原因及合理性；
（2）访谈相关业务主要负责人，了解发行人所属行业的竞争情况、行业政
策及发展前景、主要细分市场发展情况，分析报告期内业绩变动的具体原因；
（3）查阅发行人所处行业研究报告及国家相关政策，了解市场环境、房地产相关政策变化对公司经营及盈利能力的影响；
（4）查阅同行业上市公司公开披露文件，了解其报告期内经营情况、归母
净利润和毛利率波动，并与发行人进行对比分析，判断其差异的合理性。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人报告期内归属于母公司股东的净利润波动主要受收入结构变化、营业外收入、少数股东损益等因素影响，与同行业可比公司变动趋势存在差异但具有合理性；
（2）发行人报告期内毛利率波动主要原因为收入结构的调整，高毛利的房
产业务板块收入占比提升，与同行业可比公司变动趋势存在差异但具有合理性。
1-11二、结合行业特点、信用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，收款政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利
变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形；结合合同资产中大
额已完工未结算项目的名称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；
【回复】
（一）结合行业特点、信用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情
况、同行业可比公司的情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因
报告期内，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为659362.77万元、
786746.06万元、747476.77万元和664104.89万元，占流动资产的比重分别为
48.95%、55.35%、58.29%和56.22%，公司应收账款及合同资产规模较大符合行业特点。2021年末合同资产与应收账款之和呈上升趋势，2022年末及2023年二季末呈下降趋势，主要系公司2021年度客户结算放缓和光伏补贴回款变慢所致，具体分析如下：
1、应收账款及合同资产规模较大符合行业特点
报告期各期，公司应收账款、合同资产、流动资产和营业收入情况如下：
单位：万元
2023.6.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收账款118626.11198792.40141037.55121356.66
合同资产545478.78548684.37645708.51538006.11应收账款和合同资产账面
664104.89747476.77786746.06659362.77
价值之和
流动资产1181237.951282304.341421506.571347131.83应收账款和合同资产账面
价值之和占流动资产的比56.22%58.29%55.35%48.95%例
1-122023.6.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入306912.40869888.081032150.431131657.28
报告期内，公司应收账款和合同资产账面价值占流动资产的占比分别为
48.95%、55.35%、58.29%和56.22%，占比较大，原因是公司主要从事的建筑施
工行业建设周期长，结算和收款具有一定的滞后性，公司的客户以地方国企或地方政府平台公司为主，其结算付款审批流程较长。具体分析如下：
（1）主要客户资质与信用政策
公司客户以长三角地区的地方国企或地方政府平台公司为主，如上海久事（集团）有限公司及其下属单位、杭州市地铁集团有限责任公司及其下属单位、宁波通商控股集团有限公司及其下属单位和宁波轨道交通集团及其下属单位等。
公司通过招投标的方式获取业务，并根据招投标文件的约定与前述客户签署总包工程施工协议，协议中对结算条件、付款条件进行了明确的约定。业主方在项目实施过程中根据项目实施情况及合同约定确定结算进度及付款安排。
与一般的制造业不同，公司所处的建筑工程施工行业在项目工程款收款的过程中不存在严格统一的信用政策或信用期概念，其结算进度、结算条件及收款安排是根据不同的合同约定及项目实施情况分别确定的。
（2）结算周期
公司的建筑施工业务结算包括进度款结算、竣工结算及质保金结算。
通常，宏润建设承接的项目实施周期在1-3年不等，工程质保期在2-5年（房屋建筑工程质保期5年，市政、轨道交通工程质保期2-3年）。除此以外，公司存在少数合同金额较小的项目实施周期和质保期较短的情形以及少数项目因施
工量较大、施工难度较大导致的合同工期较长或施工沿线拆迁、图纸设计变更等因素影响而导致实施周期长于3年的情形。
其中实施周期长于3年的主要项目如下：
项目项目名称业主名称项目周期项目周期较长的原因分类上海轨道交通十上海市轨道交通14轨道
四号线发展有限5.79年施工沿线拆迁。
号线工程土建7标交通公司
1-13项目
项目名称业主名称项目周期项目周期较长的原因分类宁波市轨道交通7号
宁波市轨道交通轨道施工量、施工难度较大，合线土建工程 TJ7003 4.96 年集团有限公司交通同工期较长。
标段宁波市轨道交通4号按照宁波轨道交通指挥部宁波市轨道交通轨道线土建工程（第四4.59年总体调整筹划，盾构区间贯集团有限公司交通
批）TJ4008 标段 通滞后 630 天，工期顺延。
苏州市轨道交通6号电力架空线未能迁改和受线工程土建施工项苏州市轨道交通轨道
4.58年基坑挖土、公共卫生事件影目 V-TS-03 标（6 号 集团有限公司 交通响，人、材、机等难以进场。
线工程）上海市轨道交通21
上海申通地铁建轨道施工量、施工难度较大，合号线一期工程土建74.34年设集团有限公司交通同工期较长。
标
交警、无障碍协会对道路提出意见，出现的盲道、栏杆杭州市博奥隧道工杭州市钱江新城轨道
4.14年等变更，各项赛事、音乐节
程建设指挥部交通等活动导致工程局部或整体停工，工期滞后。
“三路一桥”PPP 项目中兴大桥及接线宁波宏嘉建设有
市政4.05年施工沿线拆迁。
（江南路-青云路）工限公司程宁波至象山市域宁波市十二号线
施工量、施工难度较大，合（郊）铁路工程市域铁路发展有市政4.03年同工期较长。
SGXS09 标段施工 限公司
杭州地铁9号线一期施工区域与文物遗址重叠，杭州市地铁集团轨道
工程土建施工 SG9-2 4.02 年 开展文物保护工作导致延有限责任公司交通标段期。
合肥市轨道交通3号
合肥市轨道交通轨道施工量、施工难度较大，合线南延线土建施工4.00年集团有限公司交通同工期较长。
总承包2标苏州轨道交通7号线
工程土建施工项目苏州市轨道交通轨道施工量、施工难度较大，合
3.96年（Ⅶ-TS-06 标）（7 集团有限公司 交通 同工期较长。号线部分
综合管廊实施前，结构边线西洪大桥及接线工 30m 范围内禁止堆土，部分宁波通途投资开
程（环镇北路—北环市政3.95年分项工程需在综合管廊工发有限公司快速路）II 标段 程主体结构完工后实施，导致工期延长。
杭州地铁6号线一期因信达地块与奥体站车站杭州市地铁集团轨道
工程奥体中心站单3.94年共同开发，受信达地块建设有限责任公司交通
位工程迟延的影响，工期延长。
杭州地铁3号线一期
杭州市地铁集团轨道施工量、施工难度较大，合工程土建施工 SG3-9 3.91 年有限责任公司交通同工期较长。
标段宁波市轨道交通3号宁波市轨道交通轨道施工工艺变更和图纸变更
3.80年
线一期地下土建工集团有限公司交通导致周期延长。
1-14项目
项目名称业主名称项目周期项目周期较长的原因分类
程 TJ3106 标段杭州地铁4号线二期杭州市地铁集团轨道
工程土建施工3.59年施工沿线拆迁。
有限责任公司交通
SG4-2-2 标段苏州市轨道交通5号
苏州市轨道交通轨道车站施工场地管线改迁、割
线工程土建施工项3.42年集团有限公司交通接及交通导改延误。
目（V-TS-01 标）
杭州地铁4号线二期杭州市地铁集团轨道施工量、施工难度较大，合
3.28年
工程施工总承包有限责任公司交通同工期较长。
杭州地铁7号线工程杭州市地铁集团轨道公共卫生事件影响，人、材、
3.18年
土建施工SG7-3标段 有限责任公司 交通 机等难以进场。
金华-义乌-东阳市域金华市轨道交通轨道图纸设计变更导致周期延
轨道交通工程土建3.15年投资建设有公司交通长。
施工02标段宁波市轨道交通6号
宁波市轨道交通轨道施工量、施工难度较大，合线一期工程 SG6108 3.01 年集团有限公司交通同工期较长。
标段施工
宏润建设根据工程节点进度定期向客户提交工程预算书，申请当期工程进度款（合同一般约定支付金额为实际完成工程结算产值的70%-90%），客户一般在约定期间内完成审核。在完成相关前置审核程序后，客户一般在10个工作日内支付进度款。
竣工结算通常由施工单位（发行人）完成竣工验收文件的编制，递交项目结算资料（含项目结算书、项目施工资料、竣工图等相关资料）至监理，监理对结算资料的真实性和完整性进行初审，再送至业主方进行审核。业主方审核完成后再送财政局（财政评审中心）或审计局等结算审计单位，结算审计单位委托第三方咨询机构进行一审，第三方咨询机构一审后将审计结果返回结算审计单位进行复审。复审完成后，部分重大工程项目还需要进行国家或地方审计部门的审核，政府部门最终审核完成后，才进行结算和安排付款。
由此可知建筑工程行业的竣工结算工作专业性较高，行业惯用流程复杂繁多，结算工作涉及环节较多、时间周期较长。因此，除正常在执行项目形成的已完工未结算工程量外，已竣工项目的结算期较长也是造成已完工未结算工程余额较大的主要原因。
项目质保结算系工程质保期满后经客户确认无工程质量问题后，客户分期或一次性付清的质保金款项。
1-15综上，由于建筑施工行业结算周期较长，整体导致公司的合同资产和应收账
款的合计规模较大。
2、报告期内占比增加符合同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司应收账款和合同资产账面价值之和占流动资产的比例，情况如下：
公司简称2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
宁波建工60.23%62.74%66.53%65.89%
龙建股份51.11%45.82%42.02%48.54%
上海建工41.96%39.00%35.92%32.48%
隧道股份69.38%69.19%65.87%62.78%
中国交建41.44%41.37%40.10%36.07%
中国铁建40.58%39.18%38.75%33.78%
平均数50.78%49.55%48.20%46.59%
发行人56.22%58.29%55.35%48.95%
注：因腾达建设部分工程项目投入在合同履约成本中进行核算，应收账款和合同资产账面价值之和占流动资产的比例过低，可比性不强，因此未作为样本。
2020年至2022年公司和行业平均情况均呈现增长的趋势，应收账款和合同
资产账面价值之和占流动资产的比例符合行业情况。
公司2023年1-6月为下降趋势与同行业存在差异，主要原因为2022年末公司应收上海市公积金管理中心保障房款项49108.37万元，相关款项于2023年1月回款。
3、营业收入变动趋势和应收账款和合同资产之和变动趋势不一致主要系
2021年客户结算进度放缓和光伏补贴回款变慢所致
报告期内，公司应收账款和合同资产账面价值之和和营业收入的情况如下：
单位：万元
2023.6.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31/
项目
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收账款和合同资产账面价
664104.89747476.77786746.06659362.77
值之和
营业收入306912.40869888.081032150.431131657.28
报告期内公司营业收入呈逐年下降趋势，应收账款和合同资产账面价值之和于2021年上升，2022年及2023年6月末下降。2021年，应收账款和合同资产
1-16账面价值之和与营业收入的变动趋势不一致，主要是因为公司2021年度客户结
算放缓和光伏补贴回款变慢，具体分析如下：
（1）2021年度光伏补贴回款变慢和部分应收款项回款跨年导致2021年应收账款大幅增加
1）报告期内应收账款变动分析概述及账龄结构情况
报告期内，公司账龄两年以内的应收账款占比分别为82.65%、76.34%、84.69%和73.26%，占应收账款的比重较高，账龄结构相对稳定，与公司结算和收款模式相符。2021年末两年以内应收账款的占比下降较大，主要是系青海新能源电站的光伏补贴款回款较慢所致。
报告期内，公司应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
账龄账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内63706.2242.63%151204.6363.83%114671.6167.23%90777.3260.74%
1至2年45777.4030.63%49410.1620.86%15533.239.11%32750.7421.91%
2至3年14287.019.56%7251.063.06%17725.5910.39%2983.542.00%
3至5年9523.166.38%9030.913.81%6105.703.58%6213.074.16%
5年以上16138.4410.80%19986.888.44%16522.919.69%16729.6511.19%
合计149432.23100.00%236883.64100.00%170559.05100.00%149454.31100.00%
2021年末公司应收账款较2020年上升，主要是因为公司的青海新能源电站
发电项目和石浦高速公路新桥连接线（下七里至大圻头公路）PPP 工程项目的影响。由于国家光伏补贴存在一定缺口，青海新能源电站发电项目2021年回款较慢，国网青海省电力公司的应收账款余额较2020年末新增9031.32万元；因客户跨年期间审批等原因，石浦高速公路新桥连接线（下七里至大圻头公路）PPP工程项目的部分款项于2022年1月回款，导致2021年末应收账款增加10060.79万元。
2022年度公司应收账款大幅增长，主要原因为2022年公司按时点法确认收
入的大型保障房项目，于2022年完成交付，应收业主上海市公积金管理中心的保障房款项49108.36万元于2023年1月回款，2023年6月末公司应收账款余额下降。
1-172）报告期内前五大应收账款客户期后回款情况
报告期各期，公司前五大应收账款客户的期后回款情况如下：
单位：万元应收账款期期后回款期后回款日期单位名称末余额金额比例
国网青海省电力公司37862.47245.180.65%
杭州市地铁集团有限责任公司13640.37817.225.99%六盘水市钟山区城市建设投资有限
2023.6.308101.79--
公司
合肥市轨道交通集团有限公司6829.303314.6348.54%
西安市轨道交通集团有限公司4595.76--
上海市公积金管理中心49108.3749108.37100.00%
国网青海省电力公司33572.592562.627.63%
2022.12.31苏州市轨道交通集团有限公司16998.9816998.98100.00%
杭州市地铁集团有限责任公司16845.5216845.52100.00%
象山县交通运输局10009.0110009.01100.00%
杭州市地铁集团有限责任公司41677.8041677.80100.00%
国网青海省电力公司32638.7714306.6543.83%
2021.12.31象山县交通运输局10060.7910060.79100.00%
杭州市钱江新城建设开发有限公司5360.594972.6492.76%
上海市城市排水有限公司3954.473053.6477.22%
杭州市地铁集团有限责任公司37831.3337831.33100.00%
国网青海省电力公司23607.4517336.8173.44%
2020.12.31浙江全景置业有限公司12086.1312086.13100.00%
盐城粤海水务有限公司7658.667658.66100.00%
大连市地铁工程建设指挥部4539.534539.53100.00%
注：各期末期后回款均统计至2023年7月31日。
报告期内，公司应收国网青海省电力公司款项回款较慢，主要原因为国家光伏补贴款存在一定的缺口，相关款项支付较慢，此外，报告期内公司期后回款情况良好。
3）青海新能源电站发电项目应收账款，报告期各期回款情况及截至目前回款情况，信用政策，催款情况，预计回收时间，计提坏账情况*报告期各期回款情况及截至目前回款情况、坏账准备计提情况
1-182020年至2023年7月青海新能源电站发电项目应收账款余额、各期回款、坏账准备计提情况如下：
单位：万元期间期初余额本期增加本期收款期末余额坏账准备
2023年7月37862.471176.16245.1838793.456711.83
2023年1-6月33572.596607.322317.4437862.476665.28
2022年度32638.7712677.8611744.0333572.594473.73
2021年度23607.4512061.473030.1532638.773119.41
2020年度19459.8911405.117257.5523607.451798.60
青海新能源电站发电项目系将电力输送至国家电网指定线路的发电项目，项目收入包括基础电费收入与补贴电费收入。对于基础电费收入，属于正常电费交易，由国家电网直接支付；对于补贴电费收入，依据相关政策由财政部拨付，由国家电网转付。根据《青海省发展和改革委员会关于疏导我省环保电价矛盾的通知》（青发改价格〔2014〕897号）和《青海省发展和改革委员会转发国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（青发改价格〔2016〕9号）以及国家发改委关于青海省可再生能源相关规定，国家电网执行政府定价的基数电量按照0.2277元/千瓦时（含税）进行结算，与电站上网电价之间的差额部分（补贴价款0.7723元或0.7223元/千瓦时）通过全国征收的可再生能源电价附加解决。
*信用政策情况
A 基础电费部分
抄录结算电量数据后，合同双方应按照抄表记录准确计算当月结算电量和电费，并由购电方（国家电网）于次月5日前填制《电量结算单》和《电费计算单》通知售电人（发行人）。售电人核对无误后，根据双方确定的《电费计算单》开具增值税发票，并送交购电人。购电人收到增值税发票原件后，10个工作日内付清全额购电费。
B 补贴电费部分
补贴电费通过全国征收的可再生能源电价附加解决，支付时间未做具体约定。
*青海新能源电站发电项目通过了合规审查，符合国补申请的条件，发行人
1-19未发函催款，预计回收时间取决于全国征收的可再生能源电价附加情况和财政部
安排根据财政部、发展改革委和能源局印发的《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建〔2012〕102号）第五条规定：财政部、国家发展改革委、
国家能源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。第十二条规定：财政部根据可再生能源电价附加收入、省级电网企业和地方独立电网企业资金申请等情况，将可再生能源电价附加补助资金拨付到省级财政部门。省级财政部门按照国库管理制度有关规定及时拨付资金。
根据《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的通知》（财建〔2016〕669号），财政部、国家发展改革委、国家能源局将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。发行人青海新能源电站发电项目在上述补助名录中。
2022年11月2日，受国家发展改革委、国家能源局以及财政部委托，信用中国网站发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》，发行人青海新能源电站发电项目通过了合规审查，在项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金和环保等六个方面符合国补申请的条件。
可再生能源电价附加补助资金管理由财政部统一安排，且公司已经满足相关要求并被列入补助名录中。报告期内公司积极关注光伏补贴相关政策，并与国网青海省电力公司保持了良好的沟通，未发函催款。补贴电费预计回收时间取决于全国征收的可再生能源电价附加情况和财政部安排，发行人已按照坏账政策计提了坏账准备。
4）小结综上，公司账龄结构主要集中在1-2年，较为稳定，期后回款良好，账龄结构、期后回款情况与公司结算、收款模式相符。公司应收账款的变动，主要受国家光伏补贴款支付进度和部分应收款项回款跨年的影响。
（2）2021年末，部分业主方结算周期变长导致合同资产余额增加
报告期各期末，公司合同资产构成情况如下：
1-20单位：万元
项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
已完工未结算资产490463.01485527.59606486.90538006.11
质保金12608.7520510.9926861.11-
保障房回购款16599.6216599.62--
业主未支付投资项目款25807.4026046.1712360.50-
合计545478.78548684.37645708.51538006.11
公司2021年末合同资产呈上升趋势，2022年末及2023年二季度末呈下降趋势，其中2021年末合同资产呈上升趋势的原因分析如下：
2021年公司因业主方结算放缓，导致已完工未结算资产增加额较大的主要
项目情况如下：
单位：万元
2021年末合2020年末合
项目名称增加金额增加原因同资产余额同资产余额
文一西路东荆改业主方暂未完成施工图预算审定，工程款按
42225.498111.1734114.32
造二标照工程量的60%从紧支付，结算放缓。
杭州市博奥隧道业主尚未完成项目变更事项、调差事项的审
31063.0616957.2814105.78工程核。
杭政储64号商住业主于2022年1月30日方完成2021年11
8584.95-8584.95
EPC 月 26 日至 2022 年1 月 15 日的工作量审批。
晋安湖项目第1标业主于2022年1月20日方完成2021年
16980.279822.157158.12
段11-12月的工作量审批。
苏州市轨道交通6号线工程土建施业主于2022年1月25日方完成2021年
10955.874306.976648.90
工项目 V-TS-03 11-12 月的工作量审批。
标
合计109809.6439197.5770612.07
由上表可知，2021年度部分业主方审批周期和审批所用时间有所增加，导致了结算放缓，项目结算周期延长，合同资产结转较少。同时，2021年度受会计政策变更影响，公司将质保金和业主未支付投资项目款调整至合同资产列示。
上述事项导致了公司2021年度合同资产较2020年度大幅增长。
（二）收款政策是否发生变化
报告期内公司主要客户的主要收款政策、付款方式及报告期内变化情况如下：
报告期内付款客户名称业务类型主要收款政策是否发生方式变化
杭州市地工程项目预付款：按签约合同价的5%且最多不超过5000万元。银行转账否
1-21报告期内
付款客户名称业务类型主要收款政策是否发生方式变化
铁集团有承包人应在每个付款周期末（每月25日）按发包人要
限责任公求的格式向监理人提交进度付款申请单，同时附相应司的支持性证明文件并经监理人、发包人审核。应从第一个付款周期开始，在发包人的进度付款中，按当月审核金额的85%支付工程进度款（含管片预支付款）；
工程完工且预付款扣回后，工程进度款补支付签约合同金额的5%；合同项下所含所有单位工程竣工验收且
在承包人提供完整的竣工结算资料后，支付至零号清单无争议子目的95%；发包人内审结束支付至内审价
的95%；工程接收后且经政府最终审核结束，扣留审核金额的2.5%作为质量保证金，无息返还其余金额。
1、预付款：签约合同价的10%，其中工资性预付款占
比10%；
2、工程进度款按月支付；
宁波市轨 A.截至本次付款周期已完成工作对应的金额；
道交通集 B.根据合同变更、市场价格波动引起的调整应增加和工程项目银行转账否团有限公扣减的变更金额；
司 C.根据法律变化、违约、索赔等引起的调整应增加和扣减的调整金额；
每期进度款支付金额=（A+B）*90%+C，其中工资性工程款占比10%。
预付款支付比例为合同价款的10%。根据确定的工程计量结果（包括经发包人、监理人审定的工程变更），承包人向发包人提出支付工程进度款申请14天内，发包人应按工程价款（经发包人、监理人审核确认）的
75%向承包人支付工程进度款。工程初步验收合格、宁波市城整改完成后支付至工程价款（经发包人、监理人事书市基础设
确认）的80%相关接管单位对口验收合格并提交对口施建设发工程项目银行转账否验收单后支付至工程价款（经发包人、监理人审核确展认）的83%；竣工验收合格并移交完整竣工资料（包中心括竣工结算资料）给档案馆等相关部门后支付至全部
工程价款（经发包人监理人审核确认）的85%；经发包人或其委托的造价咨询单位审核后支付至审核价款的90%；余款扣除质量保证金后（如未支付追加费的一并扣除）待审后支付。
乙方已完工程量由甲方申报经监理工程师审核并报业
主确认后的金额的85%作为每月支付的工程进度款项，为确保苏州轨道交通工程建设顺利进行，业主扣除当月进度计量款的1%作为安全生产的抵押金，如协议期内发生各类安全事故，工地现场存在重大安全隐中国铁道
患或有被政府相关部门处罚违规操作等现象，经监理建筑集团工程项目银行转账否
和业主确认，永久性扣除部分或全部安全生产抵押金，有限公司其余部分待项目竣工验收后一并返还。甲方竣工结算评审完毕，业主将审计后应支付的款项支付给甲方后的10个工作日内，甲方通过银行转账的方式将该款项支付给乙方。审计后应支付的款项即除质保金外，根据合同或其他约定（包括对乙方的奖惩金额的累计），
1-22报告期内
付款客户名称业务类型主要收款政策是否发生方式变化乙方应得到的任何未付款额总计。
本工程备料预付款按首年度实际完成工程量的15%计取，工程备料预付款分三次支付，每次各5%。
工程进度款支付至合同价的50%时，开始抵扣工程备料预付款，扣完为止，预付款保函也相应失效。
工程进度款的计算，按截止每月20日前完成的实物工程量进行验工计价，由乙方编制当月完成工作量报表上海久事
及月度工程形象进度表，报甲方核准后，于乙方上报（集团）工程项目银行转账否该月度工程量报表后的45天内支付该月工程款的有限公司
85%。
在总付款额达到合同价的85%时，即停止付款，在本合同工程项目全部完成并通过竣工验收并递交完整竣
工结算资料后支付5%，交齐工程竣工档案资料并通过审价后再支付除审定结算价3%的保修期保证金外的其余款项。保修期保证金在保修期满后全部结清。
市公积金中心参照《闵行区征收（动迁）安置住房项目建设管理实施意见（试行）》及其附件，按照“项目上海市公
开工5%、基础验收30%、结构封顶40%、取得交付积金管理公租房银行转账否使用证15%、项目形成最终回购价后付清全部房款”中心的节点，在收到乙方的请款单及相关凭证后的二十日内，支付相应的回购房款。
预付款10%，承包商应按业主规定的格式，并于每月
28日前向监理工程师提交由其项目经理签署的一式五
份的进度款申请材料，说明承包商认为自己在该期有苏州市轨
权得到的款项，同时提交任何必要的计算书、清单或道交通集工程项目其他证明文件。业主在接到监理工程师期中支付证书银行转账否团有限公
1天内审批合格后，并在审批合格后28天内支付该期
司
进度款的85%给承包商。上述应支付的款额应当汇入业主认可的承包商的银行帐户。业主向承包商支付的
第一次工程进度款，应在承包商提供履约保函之后。
根据确定的工程计量结果，承包人向发包人提出支付工程进度款申请14天内，发包人应按工程价款的75%向承包人支付工程进度款。工程初步验收合格、整改完成后支付至工程价款的80%；对口验收合格并提交宁波通商
对口接收单后支付至工程价款的83%；竣工验收合格控股集团工程项目银行转账否
并移交完整竣工资料（包括竣工结算资料）给档案馆有限公司
等相关部门后支付至全部工程价款的85%；经发包人或其委托的造价咨询单位审核后支付至审核价款的90%；余款扣除质量保证金后（如未支付追加费的一并扣除）待政府审计后支付。
闵行区公租房公司《闵行区征收（动迁）安置住房项上海市闵目建设管理实施意见（试行）》及其附件，按照“项目行公共租
开工5%、基础验收30%、结构封顶40%、取得交付赁住房投公租房银行转账否使用证15%、项目形成最终回购价后付清全部房款”资运营有的节点，在收到乙方的请款单及相关凭证后的二十日限公司内，支付相应的回购房款。
1-23报告期内
付款客户名称业务类型主要收款政策是否发生方式变化
预付款2000.00万元整；工程进度款付款以月度为周期，按月支付，由乙方按甲方要求的格式填报好，每月25日提交给甲方，甲方委派的造价咨询顾问于次月上海鼎霖5日前审批完成，根据顾问审核的付款数额，甲方在房地产开审批完成当月的25日前付款，付款比例为审核数额的工程项目银行转账否
发有限公80%。当工程通过质检站验收合格并取得竣工备案证司书时，甲方在两个月内支付至工程合同价款的90%；
全部过程通过质监站验收并结算完成时，甲方在两个月内支付至最终结算总价的97%；最终结算金额的3%作为本工程的保修金。
预付款为签约合同价的10%。承包人应在每月25日，向监理人提交进度付款申请单，并附相应的支持性证明文件。监理人在收到承包人进度付款申请单以及相应的支持性证明文件后的14天内完成核查，提出发包人到期应支付给承包人的金额以及相应的支持性材料，经发包人审查同意后，由监理人向承包人出具经湖州市南发包人签认的进度付款证书。监理人有权扣发承包人浔区交通未能按照合同要求履行任何工作或义务的相应金额。
工程项目银行承兑否
投资集团发包人应在监理人收到进度付款申请单后的28天内，有限公司将进度应付款支付给承包人。发包人不按期支付的，按专用合同条款的约定支付逾期付款违约金。质量保证金金额为1.5%合同价格，若交工验收时，根据浙江省交通运输厅最新发布的信用评价结果，承包人为最高信用等级，同时交工验收质量符合招标文件规定，发包人给予承包人质量保证金0.5%优惠。且竣工验收后10日内返还。
报告期内，公司主要客户为上海久事（集团）有限公司及其下属单位、杭州市地铁集团有限责任公司及其下属单位、宁波通商控股集团有限公司及其下属单
位和宁波轨道交通集团及其下属单位等大型国企，上述客户与公司基本都是长期稳定的合作关系，且资信状况良好。
上述客户严格执行预算管理制度，受财政资金安排、付款审批流程等影响，付款周期一般相对较长，但此类客户信用较高，风险较低。公司积极科学管控销售回款，根据实际情况并结合客户需求对付款安排另行约定。
以各期末前五大未回款项目为例，报告期内存在少量因财政付款审批流程较长等因素而存在对付款安排另行约定情形，对应款项期后回款完毕，具体情况如下所示：
1-24单位：万元
应收账款期是否对付款安期后回款日期单位名称项目名称占比另行约定的情况末余额排另行约定金额青海新能源电站发电项
国网青海省电力公司37862.4725.34%否不适用245.18目六盘水市钟山区南开乡六盘水市钟山区城市建设投
农村人居环境综合整治8101.795.42%否不适用-资有限公司
项目(犀牛村、浑塘村)合肥市轨道交通3号线合肥市轨道交通集团有限公
2023.6.30南延线土建施工总承包6675.634.47%否不适用3314.63司
2标
杭州市地铁集团有限责任公
SG6-12 标奥体站新 4864.11 3.26% 否 不适用 -司杭州市地铁集团有限责任公
昌达路车辆段4081.962.73%否不适用-司
合计61585.9641.22%闵行区公共租赁住房君
上海市公积金管理中心49108.3720.73%否不适用49108.37
莲基地C1地块建设项目青海新能源电站发电项
国网青海省电力公司33572.5914.17%否不适用128.80目石浦高速公路新桥连接政府财政系统审批流象山县交通运输局线（下七里至大圻头公10009.014.23%是10009.01程较长，付款顺延。
2022.12.31 路）PPP 工程项目文一西路（东西大道-荆杭州余杭市政公用建设有限长大道）提升改造工程政府财政系统审批流
8965.153.78%是8965.15
公司二标段设计采购施工程较长，付款顺延。
（EPC）工程总承包项目苏州市轨道交通集团有限公苏州市轨道交通5号线
6803.862.87%否不适用4751.00
司工程土建施工项目
1-25应收账款期是否对付款安期后回款
日期单位名称项目名称占比另行约定的情况末余额排另行约定金额（V-TS-01 标）
合计108458.9845.79%青海新能源电站发电项
国网青海省电力公司32638.7719.14%否不适用163.37目杭州地铁9号线一期工杭州市地铁集团有限责任公
程昌达路车辆段施工Ⅰ18831.9611.04%否不适用-司标段石浦高速公路新桥连接政府财政系统审批流2021.12.31象山县交通运输局线（下七里至大圻头公10060.795.90%是10060.79程较长，付款顺延。路）PPP 工程项目杭州市地铁集团有限责任公杭州机场轨道快线2号
5549.323.25%否不适用5549.32
司区间风井土建工程杭州市地铁集团有限责任公杭州地铁3号线一期工
5354.263.14%否不适用5354.26
司 程土建施工 SG3-9 标段
合计72435.1042.47%青海新能源电站发电项
国网青海省电力公司23607.4515.80%否不适用152.41目
由于资金周转原因，业钱江新城D-11-2、D-11-3
浙江全景置业有限公司12086.138.09%是主延迟支付，另行约定[注]地块项目工程于2021年6月回款。
2020.12.31杭州市地铁集团有限责任公杭州地铁4号线二期工
11557.847.73%否不适用11557.84
司程施工总承包文一西路（东西大道-荆杭州余杭市政公用建设有限长大道）提升改造工程政府财政系统审批流
10701.987.16%是10701.98
公司二标段设计采购施工程较长，付款顺延。
（EPC）工程总承包项目
1-26应收账款期是否对付款安期后回款
日期单位名称项目名称占比另行约定的情况末余额排另行约定金额杭州市地铁集团有限责任公杭州机场轨道快线土建政府财政系统审批流
10066.426.74%是10066.42
司 施工 SGJC-3 标段 程较长，付款顺延。
合计68019.8245.51%
注1：各期末期后回款均为期后1个月内的回款金额。
注2：浙江全景置业有限公司已按约定于2021年6月全额回款。
1-27综上，业主方的付款安排是根据合同约定及双方合意确定的，报告期内公司
收款政策未发生变化。
（三）坏账计提政策与同行业是否存在显著差异
1、公司及可比公司应收账款的坏账计提政策对比
（1）公司应收账款坏账计提政策
1）单项计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提方法：单独进行减值测试，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额。
2）当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公
司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来账龄组合账龄经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来合并财务报表范围合并范围内关联
经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期内关联往来组合方[注]
预期信用损失率，计算预期信用损失注：系公司合并财务报表范围内。
应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）5
1-2年10
2-3年15
3-4年50
4-5年50
5年以上100
（2）发行人与可比公司应收账款坏账计提政策与方法对比情况同行业可比上市公司坏账计提政策基于单项和组合评估应收款项预期信用损失，当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，则依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体情况如下：
1-28公司
坏账计提政策应收账款组合简称以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计账龄组合
量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。其中，账龄组合参考腾达历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，建设编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预合并范围内关联方期信用损失；其他组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以组合及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
*不包含重大融资成分的应收款项：根据金融工具的性质，以单账龄组合项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。
根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计宁波
算预期信用损失。参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未建工
来经济状况的预测，编制应收账款、合同资产账龄与整个存续期关联方组合预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。*包含重大融资成分的应收款项：按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据应收关联方客户表明某项应收款项已经发生信用减值，则对该应收款项在单项资应收政府客户
龙建产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，参股份考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预应收中央企业及地测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期方国有企业客户信用损失。应收其他企业客户建筑、承包、设计、
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本集团施工组合在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于由《企业会计准上海 BT 及PPP项目组合
则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和合同建工资产，无论是否包含重大融资成分，本集团始终按照相当于整个融资租赁组合存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
其他组合施工业设计服务
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。当单项应收账款和合同基础设施运营业务资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信隧道投资业务
用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损股份失，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况机械加工及制造的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算融资租赁预期信用损失。
数字信息其他基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。考虑了不同客户中国
的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损账龄组合交建失。
组合1
对应收账款，集团除对单项金额重大且已发生信用减值的款项单中国
独确定其信用损失外，其余在组合基础上采用减值矩阵确定信用组合2铁建损失。
组合3
1-29公司
坏账计提政策应收账款组合简称组合4组合5
由上表可知，公司应收账款的坏账计提政策符合会计准则要求，且与同行业可比公司不存在重大差异。
（3）发行人与可比公司账龄组合下应收账款坏账准备计提标准对比
截至2023年6月末，公司与可比公司对于按信用风险特征组合计提的应收账款坏账，具体情况如下：
公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
腾达建设5.00%10.00%15.00%20.00%20.00%20.00%
宁波建工1.50%5.00%13.00%31.00%55.00%80.00%
龙建股份0.51%1.46%2.59%4.46%6.21%12.50%
中国交建1.62%13.95%25.33%39.10%57.57%80.33%
中国铁建1.06%5.10%13.69%49.64%49.64%49.64%
行业最高值5.00%13.95%25.33%49.64%57.57%80.33%
行业平均值1.94%7.10%13.92%28.84%37.68%48.49%
行业最低值0.51%1.46%2.59%4.46%6.21%12.50%
发行人5.00%10.00%15.00%50.00%50.00%100.00%
注1：龙建股份、中国铁建坏账计提比例系依据应收账款组合及坏账准备金额加权计算得出。
注2：上海建工、隧道股份2023年半年报未披露按账龄组合的坏账计提比例。
由上表可知，截至2023年6月末，公司按账龄分组列示的综合坏账实际计提比例高于同行业平均值，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司相比更为审慎。
（4）报告期各期末公司与同行业上市可比公司应收账款坏账计提情况对比
公司2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末应收账款坏账准备
占期末应收账款余额的比例分别为18.80%、17.31%、16.08%和20.62%，同行业可比上市公司该比例的均值为8.37%、8.81%、9.21%和9.55%。具体情况如下：
2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
公司简称日日日日
腾达建设6.43%6.11%8.10%6.26%
1-302023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
公司简称日日日日
宁波建工12.10%11.61%12.93%13.71%
龙建股份3.77%2.60%3.14%3.11%
上海建工13.07%11.21%10.07%9.91%
隧道股份6.95%5.67%4.96%5.86%
中国交建16.01%17.52%15.07%13.60%
中国铁建8.55%9.73%7.42%6.17%
行业最高值16.01%17.52%15.07%13.71%
行业平均值9.55%9.21%8.81%8.37%
行业最低值3.77%2.60%3.14%3.11%
发行人20.62%16.08%17.31%18.80%
公司计提坏账准备的综合比例高于同行业平均值，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司相比更为审慎，不存在重大差异。
综上所述，公司应收账款的坏账计提政策符合会计准则要求，与同行业可比公司相比不存在重大差异。公司账龄组合下应收账款坏账准备计提标准系参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具备合理性。
2、公司及可比公司合同资产的坏账计提政策对比
（1）公司合同资产坏账计提政策
公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据预期信用损失率资产性质为建造合同形成的已完工未结算
已完工未结算资产组合1.00%资产
质保金组合资产性质为质量保证金1.00%
保障房回购款组合资产性质为已移交保障房的回购款1.00%
资产性质为 PPP 项目业主尚未支付的未到
业主未支付投资项目款组合1.00%期投资项目款
1-31（2）发行人与可比公司合同资产坏账计提政策与方法对比情况
预期信用公司简称坏账计提政策合同资产组合损失率以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风
险和计量预期信用损失。参考历史信用损失经验，结合已完工未结算腾达建设[注1]
当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞组合口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
与政府客户的
基础设施建设0.50%公司对由收入准则规范的交易形成的合同资产（无论是项目否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信与中央企业及用损失的金额计量损失准备。公司基于单项和组合评估地方国有企业
合同资产的预期信用损失。如果有客观证据表明某项合0.47%客户的基础设
龙建股份同资产已经发生信用减值，则本公司对该合同资产在单施建设项目项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的与其他客户的
合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状基础设施建设1.00%
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整项目
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
PPP项目形成的不计提合同资产
建筑、承包、设
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，0.40%计、施工组合则本集团在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对BT 及 PPP 项目
于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的0.40%上海建工组合
交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用融资租赁组合0.40%损失的金额计量其损失准备。其他组合0.40%如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，未决算项目质
1.00%
则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。当单保金项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损已完工未结算
0.30%
失的信息时，本公司依据信用风险特征将其划分为若干施工项目隧道股份组合，在组合基础上计算预期信用损失，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，已结算未达收
0.30%
通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算款期施工项目预期信用损失。
对于不含重大融资成分的应收账款以及合同资产，本集已完工未结算1.04%团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于租赁应收款、包含重中国交建一年以内到期
大融资成分的应收账款以及合同资产，本集团选择运用 的质保金及PPP 0.76%简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损合同资产失金额计量损失准备。
组合10.52%
对应收账款与合同资产，集团除对单项金额重大且已发组合20.59%中国铁建生信用减值的款项单独确定其信用损失外，其余在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。组合30.50%组合41.00%
注1：计提比例为1年以内5%，1-2年10%，2-3年15%，3年以上20%。
注2：宁波建工2023年半年报未披露合同资产预期信用损失率。
如上表所示，同行业可比公司合同资产基本上都采用了与应收账款相似的方
1-32法，按照风险特征确定不同的组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，通过整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司对合同资产减值准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（3）报告期各期末公司与同行业上市可比公司合同资产减值情况对比
1）对比情况概述
考虑到存在单项资产因信用风险不同而产生的单项计提，而公司按照信用风险报告期内均按照组合计提合同资产减值，公司与同行业可比公司按组合计提合同资产减值准备比例情况如下：
2022年12月312021年12月31
公司简称2023年6月30日2020年12月31日日日
腾达建设7.18%6.66%6.28%8.04%
宁波建工-0.68%0.71%0.52%
龙建股份0.44%0.43%0.41%0.51%
上海建工0.40%0.40%0.40%0.40%
隧道股份0.43%0.42%0.49%0.44%
中国交建0.77%0.78%0.80%0.76%
中国铁建0.57%0.57%0.55%0.56%
平均值1.63%1.42%1.38%1.60%
发行人1.00%1.00%1.00%1.00%
注：宁波建工2023年半年报中未披露按组合计提合同资产减值准备比例。
发行人合同资产减值准备计提比例略低于同行业平均值，主要系同行业公司中腾达建设计提比例较高从而导致平均值较高。除腾达建设外，公司合同资产减值准备计提比例高于其他同行业可比公司。
2）腾达建设合同资产减值准备计提比例高的原因
腾达建设合同资产坏账计提政策如下：
坏账计提政策合同资产组合预期信用损失率
以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预1年以内5%期信用风险和计量预期信用损失。参考历史信已完工未结算1-2年10%
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状组合
况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预2-3年15%期信用损失率，计算预期信用损失。3年以上20%同行业可比公司合同资产坏账计提政策，详见本回复“问题1”之“二、（三）
1-332、（2）发行人与可比公司合同资产坏账计提政策与方法对比情况”。
腾达建设对合同资产和应收账款同样以账龄为基础计提减值，而同行业可比公司对于合同资产减值均未按照账龄进行计提。因计提方式的差异，腾达建设合同资产最低的计提比例5%，高于同行业按组合计提的最高比例1.04%。
综上，腾达建设合同资产减值准备计提比例高的原因为合同资产减值计提方式与同行业存在差异，腾达建设以账龄为基础计提减值，预期损失率高于行业平均水平。
（4）小结
综上所述，公司合同资产的坏账计提政策符合会计准则要求，与同行业可比公司不存在重大差异。
（四）是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否
存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化
等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形
1、是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形
公司单项计提坏账准备、减值准备的政策为：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额。
报告期各期末，公司已对应收账款与合同资产余额进行信用风险评估，考虑可能发生的违约风险，结合项目执行情况、客户情况、争议及诉讼情况等因素确认是否存在客观证据表明应收账款与合同资产中存在信用风险显著不同需要单
项计提坏账准备、减值准备的情形，并根据评估结果对预计全部或部分无法收回的款项，单独计提坏账准备。
截至2023年6月30日，公司按单项计提方式计提的坏账准备情况如下：
单位：万元期末余额单位名称账面余额坏账准备计提比例计提理由
叶云毅393.89393.89100.00%预计难以收回货款
合计393.89393.89100.00%
除上表所示应收账款外，截至报告期末，公司不存在其他有明显迹象表明债
1-34务人很可能无法履行还款义务而需要单独计提坏账准备的应收账款和合同资产。
综上所述，报告期内，公司已经根据相关规定制定了应收账款、合同资产减值准备计提政策，并严格按照企业会计准则的要求对部分客户应收款项余额单独计提减值准备。公司的客户长三角地区的地方国企或地方政府平台公司为主，具备较强的还款能力和信用水平，不存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的应收账款和合同资产。
2、是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发
生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形
（1）合同纠纷情况
截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司，与应收账款及合同资产相关的重大诉讼情况如下：
单位：万元
诉讼主体请求事项金额案件经过/进展
2022年11月15日，佛山市南海区人民法院作出判决（[2022]发行人以被告未支付工程粤0605民初14082号），判决被原告：宏润建设款为由，要求被告支付工告向发行人工程款1000.58万被告：广东西樵
程款1017.44万元及逾期1253.69元及利息。被告不服提起上诉，商贸广场有限公
付款损失236.25万元，诉现二审判决已作出，驳回被告上司
讼费、保全费由被告承担。诉请求，维持一审判决。截至本回复签署日，该案件尚在执行中。
发行人与广东西樵商贸广场有限公司应收账款及合同资产相关的项目情况
如下：
单位：万元合同资签约项目应收账应收款坏合同资项目名称合同金额产减值时间进度款余额账准备产余额准备西樵商贸广场临时围2018年
16.60已完工1.571.57--
墙工程12月西樵项目二期高层住2010年
12781.40已完工662.54436.01--
宅及地下车库11月
2011年
西樵雅居乐酒店土建2855.70已完工348.31348.31--
8月
在案件审理过程中，2022年11月15日，佛山市南海区人民法院作出判决（[2022]粤0605民初14082号），判决被告向发行人支付工程款1000.58万元及
1-35利息。被告不服提起上诉，现二审判决已作出，驳回被告上诉请求，维持一审判决。截至本回复签署日，该案件尚在执行中。发行人对广东西樵商贸广场有限公司的应收账款余额获法院支持，同时公司已按照账龄计提了77.62%的坏账，相关应收账款不存在较大的减值风险。
（2）项目长期中止、合同终止情况
报告期内，发行人少数项目存在长期中止的情形，不存在合同终止的情形。
截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司，长期中止项目情况如下：
单位：万元
客户项目项目签2023.6.30项目停工合同资产合同资产减合同价名称名称订时间完工进度时间余额值准备杭州市地铁机场快线2019年集团有限责132927.1996.82%2023年3月11080.58110.81
SGJC-3 10 月任公司中影九州
百色华屹置（百色）2011年
15000.003.86%2022年4月53.170.53
业有限公司 IMAX国际 4 月影视城
报告期各期机场快线 SGJC-3 项目和中影九州（百色）IMAX 国际影视城项
目回款情况如下：
单位：万元
2023年
客户名称项目名称2022年度2021年度2020年度合计
1-6月
杭州市地铁机场快线
集团有限责4486.0114004.9059357.1333372.87111220.91
SGJC-3任公司中影九州
百色华屹置（百色）
-524.07--524.07
业有限公司 IMAX 国际影视城
报告期内机场快线 SGJC-3 项目和中影九州（百色）IMAX 国际影视城项目回款情况良好。
机场快线 SGJC-3 项目中止，主要原因为杭州亚运会召开，需保障道路顺畅，预计将于亚运会举行完毕后恢复施工。机场快线 SGJC-3 项目已纳入政府预算，同时业主杭州市地铁集团有限责任公司为具备政府背景的基础设施建设领域企业，具有较强的履约能力和信用水平。该项目合同资产不存在大额减值风险。
中影九州（百色）IMAX 国际影视城项目中止，主要原因为受当地第三产业1-36发展状况的影响，项目业主百色华屹置业有限公司认为该项目后续前景不甚乐观，
因此项目业主与公司约定，先暂停项目施工，后续再行开发。截至本回复签署日，项目仍处于暂停状态。因公司与百色华屹置业有限公司实际控制人其他项目正常履约，且该项目合同资产余额较小，公司已经按政策计提减值准备，故该项目合同资产不存在大额减值风险。
因上述项目合同资产形成时间均为1年以内，且业主方履约能力较强，相关款项的收回不存在重大不确定性，公司积极关注项目进展，并与业主方保持了良好的沟通，未发函催款。
综上，机场快线 SGJC-3 项目和中影九州（百色）IMAX 国际影视城项目报告期内回款良好，业主方履约能力较强，相关款项的收回不存在重大不确定性，计提减值准备金额合理、谨慎，不存在大额减值风险。
（3）客户履约能力或意愿发生不利变化情况
报告期内，发行人应收账款欠款方及合同资产涉及客户主要包括杭州市地铁集团有限责任公司、宁波市轨道交通集团有限公司、宁波通商控股集团有限公司、苏州市轨道交通集团有限公司等大型国企。发行人主要项目通过中标并签约后进行实施，各层级政府及市场、法律等监管力度较强，主要项目已纳入政府预算，具备较强的还款能力和信用水平。因此，不存在客户履约能力和意愿发生不利变化导致应收账款、合同资产存在较大的减值风险的情形。
综上，报告期内，发行人不存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力和意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大的减值风险的情形。
（五）结合合同资产中大额已完工未结算项目的名称、具体金额、签订时
间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险
截至2023年6月30日，发行人合同资产账面余额为550988.66万元，其中已完工未结算资产账面余额为495417.18万元，占合同资产总余额的比例为
89.91%。发行人已完工未结算资产前十大项目的资产账面余额合计178955.06万元，占发行人已完工未结算资产账面总余额的比例为36.12%。项目具体情况
1-37如下：
单位：万元项目验项目名称业主名称合同金额合同签订时间合同资产余额竣工时间收进度福建榕信已完成福州金山水水务环境2020年6
156182.692019年3月31415.39竣工验
系综合治理产业有限月收公司杭州余杭已完成文一西路东市政公用2022年6
234841.862020年1月23351.62竣工验
荆改造二标建设有限月收公司湖州南浔吴兴至临安交通水利尚未达
公路南浔隧投资建设93996.592020年9月23204.32未完工到验收道段工程集团有限条件公司杭州市钱江新城建设管理委已完成
员会（杭州2021年8博奥隧道107353.632017年4月20513.55竣工验市三江汇月收未来城市建设管理委员会）嘉兴市原已完成嘉兴域外配2021年6水投资有67362.862018年8月16386.89竣工验水月限公司收福州市城已完成晋安湖项目乡建总集2023年6
56467.442019年11月14225.01竣工验
第1标段团有限公月收司上海鼎霖尚未达肇嘉浜路18房地产开
116835.532019年3月14132.07未完工到验收
号地块发有限公条件司杭州市地尚未达铁集团有
SG4-2-2 96823.37 2018 年 5 月 12334.42 未完工 到验收限责任公条件司苏州市轨尚未达轨道交通6道交通集
90311.732018年11月12311.21未完工到验收
号线3标团有限公条件司杭州市地尚未达机场快线铁集团有
132927.192019年10月11080.58未完工到验收
SGJC-3 限 责 任 公条件司
1-38项目验
项目名称业主名称合同金额合同签订时间合同资产余额竣工时间收进度
合计178955.06
注1：公司根据合同履约进度，采用投入法按时段确认收入。
注2：公司工程项目完工后，需经客户竣工验收合格，并完成项目决算后，才具备无条件收款的权利，合同资产相应调整至应收账款。
报告期末发行人合同资产中大额已完工未结算项目尚未结算的原因主要为
项目尚未达到验收条件或者项目已竣工验收、最终决算尚未完成，不存在完工后长期未验收的情形。
发行人合同资产已完工未结算项目涉及的主要客户包括地方政府部门或其
他政府背景的基础设施建设领域企业，具有较强的履约能力和信用水平，且公司已经根据相关规定制定了合同资产减值准备计提政策，对合同资产按照整个存续期内预期信用损失的金额确认减值准备，相关合同资产不存在减值风险。
（六）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）取得发行人财务报表，分析应收账款与合同资产规模波动的原因；
（2）查阅发行人所处行业研究报告及国家相关政策，了解市场环境、建筑施工行业相关特点对发行人应收账款与合同资产规模的影响；
（3）获取报告期内发行人主要客户的销售合同，了解主要客户的信用政策，检查报告期内是否发生变动，并分析信用政策对发行人应收账款与合同资产规模的影响；
（4）获取报告期各期应收账款和合同资产明细表，了解应收账款与合同资
产的具体构成，并与主要客户销售合同进行比对，分析发行人报告期各期末应收账款、合同资产主要客户期末余额变动情况及变动原因；
（5）获取报告期各期末应收账款的期后回款情况，检查相应回款单；
（6）查阅同行业上市公司公开披露文件，了解其报告期内应收账款与合同
资产规模波动情况，并与发行人进行对比分析，判断其差异的合理性；
1-39（7）根据发行人坏账计提政策、应收账款、合同资产明细表，复核报告期
内应收账款坏账准备金额、合同资产减值准备金额，并与财务报表披露金额进行核对；
（8）检查应收账款坏账准备计提政策、合同资产减值准备计提政策与同行业可比公司披露的会计政策是否存在重大差异；
（9）访谈发行人财务部门负责人、计划合约部负责人和法律部门负责人，了解公司与主要客户是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化的情形；
（10）获取发行人工程项目台账，检查分析大额已完工未结算项目的具体状
况和验收情况，检查其是否存在减值风险。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）报告期内应收账款及合同资产规模较大符合行业特点。2021年末应收账款及合同资产余额上升主要系当年客户结算进度放缓和光伏补贴回款变慢所致；
（2）报告期内发行人与主要客户合同约定收款政策未发生变化；
（3）报告期内发行人应收资产和合同资产坏账计提政策与同行业相比不存在重大差异；
（4）报告期内，发行人已经根据相关规定制定了应收账款、合同资产减值
准备计提政策，并严格按照企业会计准则的要求对部分客户应收款项余额单独计提减值准备，不存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的应收账款和合同资产；
（5）报告期内发行人不存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履
约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险的情形；
（6）报告期内发行人合同资产中大额已完工未结算项目不存在完工后长期
未验收的情形，相关合同资产不存在减值风险。
1-40三、结合控股股东股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定
质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明质押股份是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；
（一）股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形
1、股权质押的原因及用途
发行人控股股东、实际控制人不存在所持发行人的股份被司法冻结的情况，存在所持股份质押的情况。公司控股股东、实际控制人进行股权质押的主要原因为宏润控股业务拓展需要，补充流动资金贷款等。根据宏润控股、实际控制人提供的说明，股份质押融资主要用于宏润控股日常经营及对外投资。
2、约定质权的实现方式及股价变动
（1）约定的质权实现方式
根据质押协议等资料，目前质押协议中约定的质权实现情形可分为以下类型：
一是未在质押合同中约定明确的警戒线和平仓线，仅以“债权期满未获清偿或质押财产价值减少可能危及债权人权益”等担保合同格式条款作为质权实现情形；
二是在质押合同中约定了明确的警戒线和平仓线。
（2）股价变动情况
公司自2023年1月3日至2023年9月30日股票收盘价（前复权）情况如
下图所示：
1-41数据来源：wind由上图可知，自2023年1月3日至2023年9月30日期间，公司股价（收盘价）介于4.64元/股至6.18元/股之间，股价较为稳定。
截至本回复签署日，控股股东、实际控制人股票质押的具体情况如下：
质押数量质押融资金序号质权人出质人警戒线平仓线（万股）额（万元）
温州银行宁波郑宏舫900.00
13700.004.2元/股3.85元/股
分行宏润控股1100.00
郑宏舫3080.00民生银行宁波
23830.0018000.004.1元/股3.5元/股
分行宏润控股
1210.00
平安银行宁波200.00
3宏润控股8400.00160%140%
分行3700.00
交通银行宁波700.00--
4宏润控股4000.00
高新区支行200.00--华夏银行宁波
5宏润控股3500.006800.00--
分行杭州银行宁波
6宏润控股2500.006000.00--
分行中信银行宁波
7宏润控股3900.009000.00--
分行质押股份合计超过总股本招商银行宁波
8宏润控股2350.006000.0050%或股权交易价格跌破每
分行股净资产价值
合计27170.0061900.00-
1-42由上表可知，第1、2、3、8项设置有警戒线、平仓线，第4、5、6、7项未
设置警戒线、平仓线。发行人自2023年1月3日至2023年9月30日期间最低股票收盘价（前复权）为4.64元/股。
针对上表第1项，发行人自2023年1月3日至2023年9月30日期间最低股票收盘价（前复权）为4.64元/股，高于第1项4.2元/股的警戒线；
针对上表第2项，发行人自2023年1月3日至2023年9月30日期间最低股票收盘价（前复权）为4.64元/股，高于第2项4.1元/股的警戒线；
针对上表第3项，假设发行人股价在4.64元/股时触及警戒线，经计算，此时警戒线为215.43%，高于质权人与出质人约定的160%的警戒线；
针对上表第8项，2023年6月30日发行人所有者权益为447049.93万元，股本总额为110250万股，每股净资产为4.05元/股，控股股东质押的股份并未超过总股本50%，且股权交易价格未跌破每股净资产价值，因此未触及警戒线。
由上可知，发行人股价较为稳定，自2023年1月3日至2023年9月30日最低股票收盘价（前复权）均高于警戒线，因此股票质押平仓风险仍然较低。
（二）控股股东财务状况和偿债能力情况
公司控股股东宏润控股的一年一期的财务情况如下：
单位：万元
2023年6月30日/2022年12月31日/
项目
2023年1-6月2022年度
资产总额1688299.441794043.93
负债总额1272467.711389413.85
货币资金336140.19343055.31
营业收入450774.001181820.10
营业成本399371.601039300.43
净利润18291.9033805.79
资产负债率75.37%77.45%
流动比率1.141.13
速动比率0.970.96
注：以上数据为宏润控股合并财务报表数据。2022年12月31日财务报表经象山天象联合会计师事务所（普通合伙）审计并出具天象审[2023]020号审计报告。2023年6月30日财务报表未经审计。
1-43根据上表，截至2023年6月30日，宏润控股的合并口径的货币资金余额为
336140.19万元，扣减上市公司2023年6月30日货币资金余额296222.22万元后，宏润控股在上市公司体系外仍有39917.97万元货币资金。另外根据中国人民银行征信中心出具的宏润控股《企业信用报告》，宏润控股信用状况良好，借贷交易、担保交易不存在“被追偿余额”“关注类余额”和“不良类余额”。因此控股股东的财务状况较好，偿债能力较强。
关于公司的实际控制人郑宏舫先生，根据中国人民银行征信中心出具的郑宏舫先生《个人信用报告》，公司实际控制人郑宏舫先生的信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务。除持有发行人股份外，郑宏舫还在发行人处领取工资收入或分红款，同时还拥有房产等实物资产，因此能够通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
综上，发行人控股股东及实际控制人财务状况较好，具有较强的偿债能力。
（三）涉诉情况
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等公开网站及向控股股东、实际控制人了解，截至本回复签署日，宏润控股和实际控制人不存在关于实现股票质权的诉讼或仲裁或所质押股票被实际处置的情形。
（四）质押股份是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
发行人控股股东及实际控制人财务状况良好，具有较强的偿债能力；不存在关于实现股票质权的诉讼或仲裁或所质押股票被实际处置的情形；自2023年1月3日至2023年9月30日发行人股价未触及警戒线。
综上，公司控股股东、实际控制人股票质押平仓风险以及由此导致的公司控股股东、实际控制人发生变更风险相对较小。
（五）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施为了维持发行人控制权稳定性，控股股东、实际控制人已作出《关于维持上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体包括以下措施：
1-441、控股股东、实际控制人已与银行、证券及其他金融机构建立了良好长期合作关系。在质押协议履行的过程中，控股股东、实际控制人将通过多种融资渠道积极筹措资金，合理规划融资及还款计划，将股票质押比例控制在合理水平，及时做好预警工作并灵活调整整体融资及还款安排。
2、控股股东、实际控制人将密切关注二级市场情况，提前进行风险预警。
如出现质权人行使质权可能影响宏润控股、实际控制人对公司的控制权的，控股股东、实际控制人将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于补充质押、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施）降低平仓风险，避免所持有的公司股票被质权人处置，维护控制权的稳定性。
（六）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人股票质押相关的借款合同、质押协议，获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，了解股票质押情况和具体用途；
（2）获取宏润控股及实际控制人关于股份质押事宜的说明；
（3）查阅发行人控股股东的财务报表及审计报告、《企业信用报告》以及实
际控制人的《个人征信报告》；
（4）核查了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等公开网站，了解公司控股股东和实际控制人的诉讼等情况；
（5）取得公司控股股东和实际控制人出具的承诺；
（6）查询了发行人股票价格，并对股价、平仓线空间进行了测算，分析股票质押的平仓风险。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）发行人控股股东及实际控制人不存在股份被司法冻结的情形；股份质
1-45押主要系为了宏润控股业务拓展需要，补充流动资金贷款等，主要用于宏润控股
日常经营及对外投资，发行人控股股东及实际控制人财务状况良好，具有较强的偿债能力；不存在关于实现股票质权的诉讼或仲裁或所质押股票被实际处置的情形；自2023年1月3日至2023年9月30日发行人股价未触及警戒线，公司控股股东、实际控制人股票质押平仓风险以及由此导致的公司控股股东、实际控制人发生变更风险相对较小；
（2）控股股东、实际控制人已作出《关于维持上市公司控制权稳定性的承诺函》，为了维持发行人控制权稳定性采取了相关措施。
四、发行人最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
（一）发行人最近36个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为
2020年1月1日至2023年6月30日，发行人及其子公司处罚金额超过1万元的行政处罚事项的具体情况如下，该等处罚事项不构成《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条第（六）项规定的严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为：
1-46被
处序处罚处罚日处罚金额不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益处罚决定书编号罚处罚事由
号机关期（元）的重大违法行为的依据单位《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定：“违反杭州本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环市西境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单宏
湖区未经核准擅自处置建筑垃圾，位处1万元以上10万元以下罚款，对建设单位、运输杭西综执罚决字润
1综合2022.02外运期间该工地未取得渣土处55000.00建筑垃圾的单位处5000元以上3万元以下罚款：（一）
[2021]第02-0525号建行政置证。未经核准擅自处置建筑垃圾的；……”设执法根据杭州市西湖区综合行政执法局于2023年4月出具
局的《结案说明》，确认公司已如期缴纳罚款并进行整改，不属于重大处罚。
《城镇燃气管理条例》第五十一条规定：“违反本条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者杭州
擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限期市上宏改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处5城区
杭上综执罚决字润万元以上10万元以下罚款，对个人处5000元以上5
2综合2021.11毁损燃气设备100000.00
[2021]第18-0099号建万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构行政设成犯罪的，依法追究刑事责任。”执法根据杭州市上城区综合行政执法局于2023年3月出具局《证明》，确认：“现上述案件已经结案归档。该处罚不属于重大处罚。”《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定：“违反杭州
宏本规定，有下列情形之一的，由城市人民政府市容环杭综执（余）罚字市综
润境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，对施工单
3[2020]第合行2020.06未经核准擅自处置建筑垃圾100000.00
建位处1万元以上10万元以下罚款，对建设单位、运输
1402012006080017号政执
设建筑垃圾的单位处5000元以上3万元以下罚款（：一）法局未经核准擅自处置建筑垃圾的。”
1-47被
处序处罚处罚日处罚金额不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益处罚决定书编号罚处罚事由
号机关期（元）的重大违法行为的依据单位
根据杭州市综合行政执法局、杭州余杭经济技术开发
区综合行政执法队于2023年4月出具的《证明》，确认公司已按要求完成了整改并及时缴纳了罚款，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：......（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物宁波的；......”根据上述法律规定，发行人被处以30万元宏市生罚款，不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，甬镇环罚字[2022]35润态环涉嫌通过私设暗管等逃避监管
42022.06300000.00且处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅
号建境局的方式排放水污染物
度的较低层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情设镇海节严重的情形。
分局根据宁波市生态环境局镇海分局于2023年2月14日
出具的《环境行为证明》，2021年1月1日至2021年8月31日期间，发行人未发生重大、特大环境事件，其于2022年6月21日受到的该局1次行政处罚（甬镇环罚字[2022]35号）目前已整改完毕并已缴清罚款。
根据《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》（浙政函[2020]16号）第十条，不列入生态环境严重失信名单。
1-48被
处序处罚处罚日处罚金额不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益处罚决定书编号罚处罚事由
号机关期（元）的重大违法行为的依据单位
《浙江省城市市容和环境卫生管理条例》第三十条规定：“建设工程的施工现场应当设置硬质密闭围挡，并采取有效措施防止尘土飞扬……违反本条第一款规定的，责令限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停工整治。”《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条第
（二）款规定：“罚款为一定幅度的数额的，从重处宁波宏罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；
市综在建设工程的施工现场未设置
宁直综执[2020]罚决润从轻处罚应当低于平均值，一般处罚按平均金额处
5合行2020.07硬质密闭围挡，并未采取有效40000.00
字第02-0006号建罚。”政执措施防止尘土飞扬
设根据上述法律法规，发行人被处以罚款4万元，处罚法局
金额低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，属于从轻处罚，相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，因此，不属于重大行政处罚。
宁波市综合行政执法局于2023年2月出具《证明》，确认公司于当月已按要求完成了整改并及时缴纳了罚款。2023年5月，该局进一步出具说明，确认前述行政处罚不属于重大行政处罚。
余姚《保障农民工工资支付条例》第五十五条第（一）项市人规定：“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民宏
力资工工资专用账户的，由人力资源社会保障行政部门、余人社罚决字[2021]润未按规定开设农民工工资专用
6源和2021.05100000.00相关行业工程建设主管部门按照职责责令限期改正；
第07号建账户
社会逾期不改正的，责令项目停工，并处5万元以上10设
保障万元以下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承局接新工程、降低资质等级、吊销资质证书等处罚。”
1-49被
处序处罚处罚日处罚金额不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益处罚决定书编号罚处罚事由
号机关期（元）的重大违法行为的依据单位
2021年12月，公司出具《情况说明》确认“已主动修正和整改失信行为，并已依法依规及时、全面接受了处罚”，余姚市人力资源和社会保障局在《情况说明》上予以确认“情况属实，以上不属于重大违法行为”。
《上海市建设工程材料管理条例》第二十七条规定：
上海“施工单位违反本条例规定，未对其使用的建设工程市长材料进行质量检测的，由市建委或者区、县建设行政宏未对使用的建材（外墙保温材宁区管理部门责令改正，并可处以五千元以上五万元以下润料、外窗中空玻璃）进行质量
7第2220210045号建设2022.0320000.00的罚款。”建检测，未对使用的建材进行质和管根据上述法律规定，发行人被处罚款2万元，处罚金设量检测
理委额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低员会层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，因此，不属于重大行政处罚。
《上海市环境保护条例（2018修正）》第七十条规定：
“违反本条例第三十五条第二款、第三款规定，有下上海
列行为之一的，由环保、住房城乡建设、交通等行政市长
管理部门按照职责分工责令改正，处二万元以上二十宏宁区
万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）润城市未按照规定与环保部门联网，
8第2201007233号2020.0850000.00未按照规定安装、使用污染物排放自动监测设备，或
建管理并保证监测设备正常运行
者未按照规定与环保部门联网，并保证监测设备正常设行政运行的。”执法
根据上述法律规定，发行人被处罚款5万元，处罚金局
额未达到裁量幅度的中位数，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，因此，不属于重大行政处
1-50被
处序处罚处罚日处罚金额不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益处罚决定书编号罚处罚事由
号机关期（元）的重大违法行为的依据单位罚。
《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第七十七条规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法宏中山占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原未经依法批准，实施建设，已中山自然资执法决字润市自状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的
92020.10平整土地搭建简易棚，作办公33603.00
[2020]7043号建然资土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对室用途设源局非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接
责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”公司已缴纳了罚款并完成了整改，相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形，因此，不属于重大行政处罚。
房地产项目现场存在安全隐《无锡市建设工程安全生产管理条例》第五十条规定：
无锡患：“违反本条例第二十八条第二款、第三十一条第三款市新1、悬挑卸料平台搭设不符合规规定，施工单位有下列行为之一的，建设行政主管部宏
吴区范要求；2、电梯井内防护设置门应当责令改正，并处以五千元以上三万元以下的罚锡新住建[建]罚决润
10住房2020.06不到位、电梯井门洞双面未设15000.00款：（一）未按安全专项施工方案组织施工的。”
[2020]28号建
和城置临边防护等重大安全隐患，根据上述法律规定，发行人被责令改正并处以30万元设
乡建该单位未按照安全专项施工方罚款，不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，设局案组织施工未对专项施工方且处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅案实施跟踪监理造成事故隐患度的较低层级。
1-51被
处序处罚处罚日处罚金额不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益处罚决定书编号罚处罚事由
号机关期（元）的重大违法行为的依据单位根据无锡市新吴区住房和城乡建设局于2023年2月9日出具的《证明》，该处罚不属于重大行政处罚。
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：
“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列广州
行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1宏市黄
万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有（穗埔-沙）应急罚润埔区进行装卸作业时没有佩戴安全
112021.0512500.00关人员处1000元以上1万元以下的罚款：（一）违反
[2021]9号建应急带操作规程或者安全管理规定作业的。”设管理
根据上述法律法规，发行人被处以警告和1.25万元罚局款，处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量基准的较低金额，因此，不属于重大行政处罚。
《建设工程质量管理条例》第六十五条的规定：“违反本条例规定，施工单位未对建筑材料、建筑构配件、设备和商品混凝土进行检验，或者未对涉及结构安全的试块、试件以及有关材料取样检测的，责令改正，处10万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，责郑州
宏令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书；造成市城郑城综罚决字[2021]润未按照国家标准对部分进场钢损失的，依法承担赔偿责任。”
12市综2021.04115000.00
第2129109号建筋进行检验《河南省住房和城乡建设系统行政处罚裁量标准》中合执
设关于《建设工程质量管理条例》第六十五条的行政处法局罚的裁量标准：“1．轻微违法行为的表现情形：未造成工程质量事故的。处罚标准：责令改正，处10万元以上13万元以下的罚款。”根据上述法律法规处罚决定书，发行人被处11.5万元罚款，处罚金额未超过该裁量基准的中位数，且处罚
1-52被
处序处罚处罚日处罚金额不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益处罚决定书编号罚处罚事由
号机关期（元）的重大违法行为的依据单位
机关认定本案属于轻微违法行为的情形，因此，不属于重大行政处罚。
根据郑州市城市综合执法局于2023年3月出具的《证明》，公司已按要求完成了整改并及时缴纳了罚款。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定：“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，福州由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职
市晋责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不宏
安区改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围榕晋综执罚决字润施工工地未按规定采取有效防
13城市2021.0230000.00挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑
[2021]0000181号建尘降尘措施综合尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的。”设
执法根据上述法律法规和处罚决定书，发行人要求责令整局改并被处以3万元罚款，处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量基准的较低金额，因此，不属于重大行政处罚。
《城镇排水与污水处理条例》第五十六条违反本条例规定，从事危及城镇排水与污水处理设施安全的活动的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期恢福州
宏复原状或者采取其他补救措施，给予警告；逾期不采市城
榕综执罚决字[2020]7润穿凿、堵塞城镇排水与污水处取补救措施或者造成严重后果的，对单位处10万元以
14市管2020.09300000.00
第0001838号建理设施上30万元以下罚款，对个人处2万元以上10万元以理委
设下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪员会的，依法追究刑事责任。
根据福州市城市管理综合执法支队于2023年4月出具的《证明》，确认“公司行政处罚案件已依法依规处理
1-53被
处序处罚处罚日处罚金额不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益处罚决定书编号罚处罚事由
号机关期（元）的重大违法行为的依据单位完毕。上述案件未造成严重社会影响，均为一般违法违规行为。”《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直西安接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严宏市住
未在有较大危险因素有关设重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有市建质罚字（2022）007润房和
152022.05备、设施上，设置明显的安全50000.00关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生
号建城乡
警示标志产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示设建设标志的。”局
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处以5万元罚款，属于该条款三段情节中的最低一档，不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，因此，不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五西安万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十宏市住万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直市建质罚字（2022）008润房和未向从业人员提供符合国家标接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严
162022.0550000.00
号建城乡准或行业标准的劳动防护用品重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有设建设关规定追究刑事责任：……（五）未为从业人员提供局符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的；……”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正
1-54被
处序处罚处罚日处罚金额不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益处罚决定书编号罚处罚事由
号机关期（元）的重大违法行为的依据单位
并被处以5万元罚款，属于该条款三段情节中的最低一档，不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，因此，不属于重大行政处罚。
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十四条规定：“施工单位有下列行为之一的，责令限期西安改正，处1万元以上3万元以下的罚款，并暂扣安全宏市住生产许可证30日；对直接负责的主管人员和其他直接
市建质罚字（2022）009润房和深基坑土方开挖过程中未严格责任人员处1000元以上5000元以下的罚款：……
172022.0530000.00
号建城乡按照专项施工方案组织施工（三）未严格按照专项施工方案组织施工，或者擅自设建设修改专项施工方案的。”局根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处以3万元罚款，该行为未被认定属于情节严重情形，因此，不属于重大行政处罚。
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条规定：“施工单位有下列行为之一的，责令限期西安改正，并处1万元以上3万元以下的罚款；对直接负宏市住责的主管人员和其他直接责任人员处1000元以上
市建质罚字（2022）010润房和未按照规定建立危大工程安全
182022.0530000.005000元以下的罚款：……（五）未按照本规定建立危
号建城乡管理档案大工程安全管理档案的。”设建设
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正局
并被处以3万元罚款，该行为未被认定属于情节严重的情形，因此，不属于重大行政处罚。
宏杭州未有效教育和督促从业人员严《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：
（上）应急罚
19润市上2022.01格遵守规定，作业人员违规作300000.00“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除[2021]536号
建城区业，对一般事故负有责任要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部
1-55被
处序处罚处罚日处罚金额不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益处罚决定书编号罚处罚事由
号机关期（元）的重大违法行为的依据单位
设应急门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处管理三十万元以上一百万元以下的罚款；……”
局根据上述法律法规和处罚决定书，公司被处以30万元罚款，处罚金额属于该裁量基准的最低金额，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形。
根据杭州市上城区应急管理局于2023年4月出具的
《情况说明》，该事故属于一般燃气管道挖破事故，未造成人员伤亡及重大损失，公司也已按要求完成了整改并缴纳了罚款。
《中华人民共和国噪声污染防治法》第七十七条规定：
“违反本法规定，建设单位、施工单位有下列行为之一，由工程所在地人民政府指定的部门责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，可以责令暂停施工：……（二）未按照规定取得证明，在噪声敏感建筑物集中区域夜间进行产生噪声的建筑施工宏西安作业的。”陕 A 莲湖环罚 润 市生 无夜间施工作业证明，进行夜 根据上述法律法规和行政处罚决定书，被处以 5 万元
202022.0950000.00
[2022]35号建态环间浇筑混凝土施工作业罚款，且处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该设境局裁量幅度的较低层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形。
根据西安市生态环境局莲湖分局于2023年3月24日出具的《宏润建设集团股份有限公司关于行政处罚情况的说明》，发行人违法行为情节一般，未造成严重损害后果，且能够及时改正违法行为，该行为不属于重大违法失信行为。
1-56被
处序处罚处罚日处罚金额不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益处罚决定书编号罚处罚事由
号机关期（元）的重大违法行为的依据单位
《建筑工程施工许可管理办法（2021修订）》第十二上海条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施市住
工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权宏房和
颛桥镇银都路都园路防护绿地的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处润城乡
21第2120230003号2023.01项目未取得施工许可证擅自施20000.00工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3
建建设工万元以下罚款。”设管理
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人作为施工单委员
位被处罚款2万元，相关处罚决定未认定该行为属于会
情节严重情形，因此，不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第一百一十五条规定：“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等昆山主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以宏市住下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工苏苏昆住建罚决润房和施工中未采取有效防尘降尘措地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择
222023.0350000.00
[2023]9号建城乡施时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘设建设措施的。”局根据昆山市建设监察大队于2023年3月出具的《宏润建设集团股份有限公司关于行政处罚情况的说明》，确认公司已及时整改并交纳相应罚款，此行为不属于重大违法失信行为。
1-57（二）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部行政处罚等重大违法违规情况
1、是否存在闲置土地的情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”报告期内发行人及其子公司不存在收到有关自然资源管理部门出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被自然资源管理部门行政处罚的情形。
2、是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。
关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
报告期内发行人及其子公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门
认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门
1-58行政处罚的情形。
3、是否存在违规融资情况关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
报告期内发行人及其子公司不存在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
4、是否存在违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》等。
报告期内在建或竣工房地产项目的土地使用权均系通过出让方式取得，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿地行为，不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情形。
5、是否存在违规建设情况
报告期内，发行人及其子公司因违规建设所受行政处罚的具体情况已在本题
第（一）问中详细说明，因违规建设所受行政处罚事项不构成《管理办法》第十
一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；发行人报告期内存在因违规建设被行政处罚的情形，但不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
根据控股股东和实际控制人提供的无犯罪记录证明、发行人披露的最近三年1-59年度报告、大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187号”《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、“天健审〔2022〕7-256号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审〔2021〕7-372号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、控股股东和实际控制人出具的声明承诺并经查询证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）等网站，控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人最近36个月内行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
（2）获取并查阅相关政府部门出具的证明文件；
（3）获取并查阅发行人报告期内营业外支出明细；
（4）针对发行人及其子公司查询国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn ）、 国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏（www.chinatax.gov.cn ）、浙 江政务 服务网行 政处罚 结果信 息公开平台（www.zjzwfw.gov.cn）、信用中国（ www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（ www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站；
（5）查询发行人及其重要子公司所在地主管市场监督、税务、安监、环保、公积金、社保、住建、国土等政府部门网站；
（6）获取并查阅发行人出具的说明文件；
（7）获取并查阅 Munkhbat and Nandinerdene LLC 出具的法律意见书；
（8）获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的土地出让合同、国有土
1-60地使用证/不动产权证书等权属证明资料；
（9）获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》；
（10）获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的银行融资合同；
（11）获取并查阅报告期内竣工房地产项目的《竣工验收备案表》《预售许可证》；
（12）查询报告期内在建或竣工房地产项目所在地自然资源管理部门和住建部门网站；
（13）查询国家金融监督管理总局以及报告期内在建或竣工房地产项目所在地的地方监管局网站；
（14）获取并查阅大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187号”《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、“天健审〔2022〕7-256号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审〔2021〕7-372号《”非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
（15）获取并查阅发行人报告期内各年度定期报告；
（16）获取并查阅控股股东和实际控制人无犯罪记录证明；
（17）获取并查阅控股股东和实际控制人出具的声明承诺；
（18）针对发行人控股股东、实际控制人查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）、中
国 证 监 会 （ www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人最近36个月内受到的行政处罚不构成《管理办法》第十一条第
（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
1-61（2）发行人报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；发行人报告期内存在违规建设被行政处罚的情形，但不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；
（3）控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
五、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；
（一）报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况
根据部分地方基层法院出具的证明文件等，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅报告期内房地产项目的交付或竣工验收备案文件、在建项目的施工情况说明；
（2）获取并查阅部分地方基层法院出具的证明文件；
（3）获取并查阅发行人出具的说明文件；
（4）查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站；
（5）结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎、搜狐等网站进行公开检索。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1-62报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
六、投资性房地产的具体情况及用途，公允价值评估是否谨慎；
（一）投资性房地产的具体情况及用途
发行人最近一年及一期末投资性房地产的具体情况及用途如下：
单位：平方米、万元序产权持有单2023年6月30日2022年12月31日地点项目业态号位面积账面价值面积账面值雅居乐长
1宏润建设南京商铺2457.644668.892457.644758.62
乐渡花园嘉兴宏润房
2地产开发有嘉兴润泽名邸商铺21720.0413796.5421720.0414038.58
限公司黑龙江省宏哈尔翠湖新天
3润房地产开商铺20956.2521494.6019277.9520065.91
滨地发有限公司龙口宏大房龙口宏润
4地产开发有龙口商铺905.69491.41--
花园限公司
合计46039.6240451.4443455.6338863.11
截至2022年末和2023年6月末，发行人投资性房地产面积分别为4.35万平方米和4.60万平方米，投资性房地产账面价值分别为38863.11万元和
40451.44万元，主要系出租商铺。公司投资性房地产主要分布在哈尔滨、嘉兴、南京和龙口。
（二）投资性房地产核算计量方法
截至2022年末和2023年6月末，公司投资性房地产主要为通过购入和自建方式取得的建筑物，公司对投资性房地产按照成本进行初始计量并采用成本模式进行后续计量。
（三）投资性房地产账面价值与市价比较
经查询安居客网站，在售可比商铺与公司投资性房地产单价对比如下：
单位：万元/平方米可比商铺在序2023年6月302022年12月31日地点项目业态售单价平均号日账面单价账面单价值雅居乐长乐
1南京商铺1.901.943.45
渡花园
1-63可比商铺在
序2023年6月302022年12月31日地点项目业态售单价平均号日账面单价账面单价值
2嘉兴润泽名邸商铺0.640.651.51
3哈尔滨翠湖新天地商铺1.031.041.96
龙口宏润花
4龙口商铺0.54-1.11
园
如上表所示，公司投资性房地产截至2022年末和2023年6月末的账面单价均小于可比商铺在售单价，公司投资性房地产不存在减值迹象。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）取得发行人投资性房地产明细表及对应产权证书；
（2）了解发行人投资性房地产的会计政策；
（3）网络查询发行人投资性房地产可比商铺的在售信息，并与发行人账面单价进行对比。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
发行人投资性房地产主要系分布在哈尔滨、嘉兴和南京的出租商铺；发行人
按照成本模式对其进行后续计量，不存在减值迹象。
七、内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开
发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务；
（一）内部控制是否健全有效
公司根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，已设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构以及相应的内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。
1-641、已制定相关内部控制制度
根据《公司法》及发行人现行《公司章程》，公司建立了较完善的公司治理制度体系，主要包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《审计委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》和《内部审计管理制度》。
公司制定了关于财务管理的相关制度，主要包括《会计核算及会计监督管理制度》《资金及会计核算管理》《财务报告制度》《工程项目资金计划合理性审批管理办法》和《工程项目资金支付合规性审批管理办法》。
公司制定了关于经营管理的相关制度，主要包括《关联交易决策制度》《信息披露事务管理制度》和《募集资金管理制度》。
2、已设置相关内部控制机构及岗位针对上述各项内部控制制度，公司科学合理地规划和设立了董事会（战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会）、信息中心、投资中心、
法务部、工程技术部、安全质量部、计划合约部、市场发展部、行政办、财务部、
人力资源部、证券部、高新办和审计部等职能部门，上述部门涵盖了各相关流程环节；建立了相应的职责分工政策和制度，相关人员各司其职。公司各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程，各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
3、报告期各期内部控制审计报告及内部控制鉴证报告情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2023]000247号），发行人会计师认为：“宏润建设公司于2022年12月
31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕7-255号），天健会计师认为：“宏润建设公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
1-65根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕7-371号），天健会计师认为：“宏润建设公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全有效。
（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度及执行情况
1、针对资金管控，公司制定了《会计核算及会计监督管理制度》《公章管理制度》和《会计机构设置及岗位职责》等一系列内部控制制度，设置了相关环节的机构及岗位并有效执行。
2、针对拿地拍地相关事宜，公司制定了《地产项目投资开发流程》《投资开发风险控制管理办法》《重大投资决策管理制度》等一系列内部控制制度，设置了相关环节机构及岗位，规范了房地产项目拿地拍地的操作程序、投资的组织管理机构、对外投资的审批程序，确保公司房地产项目的投资和对外投资符合相关法律法规要求。
3、针对项目开发建设，发行人制定了《项目现场管理办法》《设计变更、工程签证管理办法》《对外付款管理办法》和《招标管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地产开发过程中对项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。
4、针对项目销售，发行人制定了包括《销售管理办法》《签约流程》《认购流程》等内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。
综上所述，发行人在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等方面建立了有效的内部控制制度及管理流程。发行人按照内部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全有效。
1-66（三）发行人已建立并有效执行募集资金运用制度，能够确保募集资金不
变相流入房地产业务
1、公司已建立并执行健全有效的《募集资金管理制度》，确保募集资金专款专用，不变相流入房地产业务根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定。公司严格遵循《募集资金管理制度》中的相关规定，持续规范募集资金的管理与使用。
公司《募集资金管理制度》中，关于募集资金存放与使用的主要条款如下：
“第十条为规范募集资金的使用、管理，公司实行募集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
第十一条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
…
第十五条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和
本制度规定，严格履行申请和审批手续。所有募集资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十六条募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。”综上，公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关的内控制度，募集资金专款专用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，不会用于或变相用于房地产相关业务。
2、本次向特定对象发行股票募集资金不用于房地产相关业务
1-67本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过102422.30万元，在扣
除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升
级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。
其中，偿还银行贷款项目拟使用募集资金2亿元，偿还银行贷款的具体安排如下：
单位：万元是否用贷款序号贷款银行贷款金额用途借款日期还款日期于房地主体产业务中国工商银行宏润采购材
1股份有限公司10000.002023/2/12024/1/31否
建设料宁波东门支行中国邮政储蓄支付货宏润银行股份有限款（采
210000.002022/12/142023/12/13否
建设公司象山县支购螺纹
行钢）
合计20000.00----
前述银行贷款均用于发行人建筑施工主业，不用于房地产相关业务。
综上，本次向特定对象发行股票募集资金不用于房地产相关业务。
3、公司承诺募集资金不用于或变相用于房地产相关业务
公司报告期内无新增土地储备且公司未来无商品房开发业务相关的规划。
公司已出具《关于募集资金使用用途的承诺函》，具体内容如下：“本公司不会通过变更募集资金使用方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域”。
综上所述，公司已建立并有效执行了募集资金运用制度，同时出具《关于募集资金使用用途的承诺函》，能够确保募集资金不变相流入房地产业务。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人现行各项内部控制制度、发行人的组织结构图；
（2）访谈发行人相关业务主要负责人，了解公司的内部控制制度及执行情
1-68况；
（3）查阅发行人最近三年《内部控制审计报告》和《内部控制鉴证报告》，了解发行人内部控制制度及执行情况；
（4）获取发行人出具的《关于募集资金使用用途的承诺函》，了解发行人关于募集资金使用用途的承诺内容；
（5）获取并查看了偿还银行贷款项目相关的贷款合同。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人内部控制健全有效；报告期内，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节已建立健全相应的内部控制制度并有
效执行；发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，同时出具了《关于募集资金使用用途的承诺函》，能够确保募集资金不变相流入房地产业务。
八、是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；
（一）发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情
根据发行人及其实际控制人出具的说明文件并结合“宏润建设”和“资金筹措”、“拿地拍地”、实际控制人姓名等相关关键词通过百度搜索引擎、搜狐等网
站对发行人及其实际控制人进行检索，报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）结合相关关键词通过百度搜索引擎、搜狐等网站对发行人及其实际控制人进行检索；
1-69（2）获取并查阅发行人及其实际控制人出具的说明文件。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
九、结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟的财务性投资具体情况，是否涉及扣减的情形；
（一）财务性投资及类金融业务认定标准
1、财务性投资根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
1-70（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务是指：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。
（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2023年6月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况如下：
单位：万元会计科目金额备注是否财务性投资
交易性金融资产436.05权益工具投资是
主要系押金保证金、业务往来款、
其他应收款19810.31否股权转让款等
主要系预缴土地增值税、可抵扣的
其他流动资产5428.58否增值税及附加税等
对合营企业宁波宏嘉的投资，宁波
27818.56否
宏嘉系公司 PPP 项目实施主体
对联营企业全景置业的投资，全景
12019.07否
长期股权投资置业系公司房建项目下游业主
对联营企业杭绍台（合伙）的投资，
85716.03 杭绍台（合伙）系公司 PPP 项目运 否
营主体的母公司
其他权益工具投资1863.40对下游客户源信水务、榕信水务的是
1-71会计科目金额备注是否财务性投资投资。由于持股比例较小，列为财务性投资
投资性房地产40451.44对外出租的房屋建筑物否为质保金及业主未支付投资项目
其他非流动资产56243.51否款
1、交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司的交易性金融资产由购买股票形成的权益工具投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今无新增相关投资。
公司的权益性工具投资为公司2018年10月31日前购买的中源协和、隧道
股份、锦江在线股票。2018年10月31日至今，公司对前述股票无买卖记录。
截至2023年6月30日，公司对前述股票的持仓明细如下：
单位：万股、万元证券代码证券名称持仓情况证券市值
600645中源协和19.4688329.02
600820隧道股份11.143266.97
600650锦江在线4.181840.06
合计436.05
2、其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款主要由业务往来款、押金保证金等构成，属于非财务性投资，详情如下：
单位：万元款项性质期末数
业务往来款18669.52
押金保证金8340.03
股权转让款3850.00
应收暂付款4357.47
小计35217.02
减：坏账准备15406.71
合计19810.31其中，股权转让款为应收茅月第的江苏金太阳电力有限公司部分股权转让款的尾款，此笔款项的账龄在5年以上，已全额计提坏账准备。
1-723、其他流动资产
截至2023年6月30日，公司的其他流动资产主要由预缴的土地增值税和可抵扣的增值税及附加税构成，不属于财务性投资，详情如下所示：
单位：万元款项性质期末数
可抵扣的增值税及附加税3223.04
预缴土地增值税2112.14
预付发行相关费用93.40
合计5428.58
4、长期股权投资
截至2023年6月30日，公司的长期股权投资为以获取客户、渠道为目的产业投资，不属于财务性投资。
（1）对联营企业杭绍台合伙的投资
2017 年 9 月，宏润建设收到杭绍台铁路 PPP 项目中标通知书。杭绍台铁路PPP 项目由公司所在的民营联合体（由公司及浙江复星商业发展有限公司、上海星景股权投资管理有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、浙江省基础建设投资
集团股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、平安信托有限责任公司、平安财富理财管理有限公司组成）中标。
杭绍台合伙持有杭绍台铁路有限公司51%的股权。杭绍台铁路有限公司是杭绍台高铁 PPP 项目的运营主体，由杭绍台合伙与国铁集团、浙江省人民政府、绍兴市、台州市人民政府等联合出资组建，具体负责杭绍台铁路的运营管理。发行人对杭绍台合伙的投资系基于对杭绍台高铁 PPP 项目建设需要作出的，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（2）对合营企业宁波宏嘉的投资
2016年3月，宏润建设收到宁波市公共资源交易平台中标通知书，公司为
“三路一桥”PPP 项目中兴大桥及接线（江南路－青云路）工程中标人。为顺利完成该中标工程项目，公司与宁波通途投资开发有限公司共同成立了“三路一桥”PPP 项目公司宁波宏嘉，以负责该项目的工程建设。
1-73宏润建设作为社会资本方持有宁波宏嘉70%的股份，根据宁波宏嘉章程约定，
股东共同控制该公司，因此宏润建设采用权益法对宁波宏嘉进行核算。宁波宏嘉系宏润建设围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（3）对联营企业全景置业的投资
2007年7月公司与浙江金瑞控股集团有限公司（简称“金瑞控股公司”）在
杭州市国有土地使用权公开挂牌竞拍中以420880000.00元竞得位于杭州市江干
区的杭政储出[2007]32号地块。根据公司与金瑞控股公司约定，双方将共同开发该项目（双方约定公司占该项目投资40%），2007年10月公司已与金瑞控股公司共同出资5000万元注册成立浙江全景置业有限公司。宏润建设对全景置业的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
源信水务、榕信水务系发行人下游业主方。源信水务、榕信水务股权系发行人在本次发行相关董事会决议日六个月之前取得。由于发行人持有源信水务、榕信水务股权比例较低，按其他权益工具投资核算。出于审慎起见，公司将对源信水务、榕信水务的投资认定为财务性投资，详情如下表所示：
单位：万元后续是否有公司名称投资时间账面余额实缴金额认缴金额投资计划
初始投资：2017年源信水务338.60338.60960.00无
最后一笔投资：2020年初始投资：2017年榕信水务1524.801524.801524.80无
最后一笔投资：2020年
（1）源信水务
1）源信水务设立背景及宏润建设应当承担的出资义务
2017年6月，宏润建设收到罗源县住房和城乡建设局中标通知书，宏润建设及中国水环境集团投资有限公司联合体为“福建省罗源县南溪、起步溪流域水环境综合整治及周边路网改造、污水处理工程 PPP 项目”（以下简称“罗源 PPP”项目）中标人，项目投资总额9.5亿元。中国水环境集团投资有限公司与宏润建设共同出资设立了源信水务作为项目公司。源信水务公司章程约定注册资本1-7432000.00万元，宏润建设持股30%、中国水环境集团投资有限公司持股70%，
注册资本于2037年7月18日前缴足。
福建省信通投资集团股份有限公司系项目当地企业，具有地域优势，有助于项目顺利推行。故而，中国水环境集团投资有限公司联同福建省信通投资集团股份有限公司、宏润建设签署《协议书》，约定宏润建设在源信水务30%出资比例中的27%（绝对值）由福建省信通投资集团股份有限公司或其指定第三方承担出资义务。综上，宏润建设承担源信水务3%的出资义务，对应960.00万元的认缴金额。
2）罗源 PPP 项目投资总额已由 9.5 亿元调减至 3.5 亿元，截至 2023 年 3 月
31日已建设完毕。
罗源县住房和城乡建设局根据罗源县实际情况需要，结合政府中心工作安排，与源信水务签署了补充协议，将拟实施的九个子项目调减为四个子项目，项目投资总额由9.5亿元调减至3.5亿元，约定自有资金比例不低于投资总额的30%。
截至2022年12月31日，源信水务实收资本11286.63万元，超3.5亿元投资总额的30%。
截至2023年3月31日，前述四个子项目均已建设完毕。
3）宏润建设投资时间、认缴实缴差异、后续是否有投资计划
根据源信水务现有章程约定，宏润建设认缴出资额为960万元，出资期限为
2037 年 7 月 18 日前。截至目前宏润建设已实缴出资 338.60 万元，符合罗源 PPP
项目中标通知书、相关合同及补充协议约定的作为中标投资者之一应投入的金额要求。根据源信水务出具的《说明》，罗源 PPP 项目已建设完毕，宏润建设不再需要新增投资。
（2）榕信水务
2017年4月，宏润建设收到福州市城乡建设委员会中标通知书，宏润建设
及中国水环境集团投资有限公司、中国市政工程西北设计研究院有限公司联合体
为“福州市金山片区水系统综合治理 PPP 项目”（以下简称“金山 PPP 项目”）中标人。宏润建设、中国水环境集团投资有限公司、中国市政工程西北设计研究院有限公司共同出资设立项目公司榕信水务，宏润建设认缴2%的注册资本，对
1-75应认缴金额1074.80万元。
宏润建设与中国市政工程西北设计研究院有限公司签署《协议书》，约定中国市政工程西北设计研究院有限公司认缴的450.00万元出资额实际由宏润建设承担。宏润建设应承担的出资义务合计1524.80万元，已全部实缴到位。
综上，源信水务、榕信水务股权系发行人在本次发行相关董事会决议日（2023年1月16日）六个月之前取得，后续无投资计划。
6、投资性房地产
截至2023年6月30日，公司的投资性房地产账面价值为40451.44万元，主要为公司对外出租的商铺，采用成本模式进行后续计量，详见本回复“问题1”之“六、（一）投资性房地产的具体情况及用途”，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司的其他非流动资产主要由业主未支付的投资项目款、质保金构成，不属于财务性投资，详情如下所示：
单位：万元款项性质期末数
业主未支付投资项目款49967.38
质保金6276.13
合计56243.51综上，截至2023年6月30日，公司持有的财务性投资合计2299.45万元，占发行人最近一期末归属于上市公司股东的所有者权益0.55%，未超过30%。最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（三）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财
务性投资具体情况，是否涉及扣减的情形公司本次发行相关董事会决议日（2023年1月16日）前六个月起至本问询
函回复签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
1-76保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅相关法律法规对于财务性投资及类金融业务的规定，了解财务性投资和类金融业务的认定标准；
（2）取得发行人截至2023年6月30日相关科目明细，了解背景及性质，判断是否属于财务性投资或类金融业务；
（3）查阅公司的审计报告、财务报告、相关公告及其他信息披露文件，对公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在财务性投资及类金融业务进行核查；
（4）获取发行人对于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资说明。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情形。
十、发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。
（一）发行人及其子公司、参股公司从事教培业务的情况，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求
1、发行人及其子公司、参股公司从事教培业务的情况
报告期内，发行人及其子公司、参股公司经营范围涉及教育相关业务的共2家，其基本情况如下：
序号企业名称企业类型经营范围主营业务上海宏润博中等及中等以下非学历业余教面向非义务教育阶段其他有限
1源培训学校育（文化类、外语类）。【依法须学生的全日制国际化
责任公司
有限公司经批准的项目，经相关部门批准高中教育业务
1-77序号企业名称企业类型经营范围主营业务
后方可开展经营活动】教育软件科技领域内的技术服宏润博源
务、技术咨询，商务咨询，销售（上海）教其他有限面向企业提供咨询和
2办公设备、建材。【依法须经批
育科技有限责任公司培训服务
准的项目，经相关部门批准后方公司
可开展经营活动】
根据上海宏润博源培训学校有限公司官网介绍等，该校成立于2018年，是由宏润建设与播文教育举办的国际化高中，为处于非义务教育阶段，且希望未来就读国外本科的学生提供全日制的国际化教育。
因此，上海宏润博源培训学校有限公司所开展业务系面向非义务教育阶段学生的全日制国际化高中教育业务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的
“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
宏润博源（上海）教育科技有限公司主要从事面向企业的咨询和培训服务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
2、发行人对涉及培训类教育资产的剥离情况
为进一步聚焦公司主营业务，截至本回复签署日，发行人已完成对涉及培训类的教育资产的剥离工作，相关事宜所履行的审议程序及具体情况如下：
（1）发行人召开第十届董事会第十五次会议审议股权转让事项
1）董事会审议情况及转让协议内容概述2023年7月13日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人向宏润控股转让上海宏润博源培训学校有限公司全部84.62%的股权及宏润博源（上海）教育科技有限公司
85%的股权。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，发
行人与宏润控股签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议》《宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议》（以下合称“股权转让协议”）。
根据董事会决议及上述股权转让协议的约定，股权转让最终价格将由发行人
1-78聘请符合《证券法》规定评估机构以2023年6月30日为基准日评估的结果并按
照发行人的实缴出资比例确定，双方届时将另行签订补充协议予以明确并结清最终价格与暂估价格之间的差额，多退少补。在评估结果确定之前，上海宏润博源培训学校有限公司的交易价格按其2023年6月30日净资产值暂估为2960万元；
宏润博源（上海）教育科技有限公司因截至2023年6月30日的净资产账面价值为负，交易价格暂估为1元。
2）支付暂估的股权转让款
宏润控股已于2023年7月14日根据股权转让协议约定的暂估价格向发行人
支付股权转让款2960万元、1元。
（2）发行人召开第十届董事会第十六次会议确定股权转让价格
1）董事会审议情况及补充协议内容概述2023年7月21日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，鉴于拟转让公司的审计及资产评估工作已完成，同意发行人与宏润控股按照评估结果确定转让价格并签署补充协议。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，发行人与宏润控股签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议之补充协议》《宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下合称“补充协议”）。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第030106号”《宏润建设集团股份有限公司拟转让上海宏润博源培训学校有限公司股权所涉及的上海宏润博源培训学校有限公司股东全部权益价值评估报告》，上海宏润博源培训学校有限公司股东全部权益价值评估结果为3385.49万元，本次股权转让按实缴出资比例确定转让价格为2956.89万元。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第030108号”《宏润建设集团股份有限公司拟转让宏润博源（上海）教育科技有限公司股权所涉及的宏润博源（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，宏润博源（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估结果为-480万元，本次股权转让最终价格为1元。
2）股权转让款差额退还
1-792023年7月25日，发行人根据股权转让协议及补充协议约定，向宏润控股
退还上海宏润博源培训学校有限公司股权转让过程中最终价格与暂估价格之间
的差额3.11万元。
（3）工商变更登记手续办理完成
根据上海市青浦区市场监督管理局出具的《登记通知书》，上海宏润博源培训学校有限公司、宏润博源（上海）教育科技有限公司已分别于2023年7月20日、2023年7月21日完成本次股权转让的工商变更登记手续。
综上，截至2023年7月21日，公司以评估价值为定价基础已向宏润控股转让其所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司全部84.62%的股权及
宏润博源（上海）教育科技有限公司85%的股权，完成教育资产的剥离。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人及其子公司的营业执照、民办学校办学许可证；
（2）获取并查阅发行人出具的说明文件；
（3）获取并查阅上海宏润博源培训学校有限公司招生简章；
（4）查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、上海市教育委员会（edu.sh.gov.cn/jydd）、上海宏润博源培训学校（www.shbs.org.cn）等网站；
（5）获取并查阅发行人就本次教育资产剥离发布的公告，签署的股权转让
协议及其补充协议，评估公司出具的评估报告以及工商变更登记资料。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其子公司、参股公司所从事业务不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关政策要求的情形。
十一、请发行人补充披露（2）-（8）相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之重大事项提示之“二、重大风险提示”
1-80和“第五节与本次发行相关的风险因素”对相关风险进行了披露，具体如下
（一）针对问题（2）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“二、重大风险提示”之“（九）应收账款及合同资产金额较大风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”
之“（二）应收账款及合同资产金额较大风险”补充披露相关风险如下：
“2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应收账款和合同资产账面价值之和分别为659362.77万元、786746.06万元、747476.77万元
及664104.89万元，占流动资产的比重分别为48.95%、55.35%、58.29%及56.22%，应收账款及合同资产占流动资产的比例较高。公司已按照预期信用损失模型对应收账款及合同资产计提了相应坏账准备，减值准备计提充分、合理。若未来发生重大不利或突发性事件，如发生合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力和意愿发生不利变化以及项目完工后长期无法验收等情况，或者公司不能持续加强和完善应收款项的控制与管理，将对公司资金周转造成一定不利影响，并存在一定的减值风险。”
（二）针对问题（3）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“二、重大风险提示”之“（四）控股股东、实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定的风险”和“第五节与本次发行相关的风险因素”之“六、其他风险”之“（一）控股股东、实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定的风险”披露相关风险如下：
“截至募集说明书签署日，公司控股股东宏润控股及实际控制人郑宏舫合计被质押27170.00万股，占公司总股本的24.64%，质押融资资金用途主要用于对外投资。若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。”
（三）针对问题（4）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（四）建筑施工行业易受处罚的风险”披露相关风险如下：
1-81“建筑施工项目周期长、涉及上下游行业广、配套合作单位多，且本身存在一定危险性，在开展经营活动过程中受到规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的工作未完全满足相关监管要求，导致项目无法顺利实施，甚至可能因安全生产、工程质量等事故遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，对公司业务日常经营、业绩、声誉产生不利影响。”
（四）针对问题（5）涉及的相关风险
截至本回复签署日，公司报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，不存在因房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等的风险。
（五）针对问题（6）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（四）投资性房地产的减值风险”补充披露相关风险如下：
“截至2023年6月30日，公司投资性房地产均采用成本模式进行后续计量，虽然未采用公允价值进行后续计量，但若可收回金额出现大幅下降，有可能会导致投资性房地产减值风险。”
（六）针对问题（7）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（六）内部控制风险”补充披露相关风险如下：
“尽管公司建立健全了相应的内部控制制度并有效执行，但公司内部控制制度未必能够让公司规避所有未能识别或者不可预测的风险。此外，公司内部控制的有效性也取决于员工的实际执行能力。由于公司业务范围广、规模较大、分支机构众多，公司不能确保员工在实际执行过程中不出现操作不当、职务舞弊或违法违规等情形。如果出现上述情况，公司的经营业绩和财务状况或将受到不利影响。”
（七）针对问题（8）涉及的相关风险
截至本回复签署日，公司报告期内不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情，不存在因资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情的风险。
1-82问题2
本次发行拟募集资金总额不超过151943.37万元，扣除发行费用后的募集资金将投向建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目（以下简称项目一）、5GW 高效光伏电池组件项目（以下简称项目二）、研发中心建设项目（以下简称项目三）和偿还银行贷款。项目一总投资579917.20万元，拟使用募集资金64187.51万元，将用于8个施工工程总承包项目和1个地铁盾构施工设备升级改造项目，部分项目尚未取得环评或建筑施工许可证。项目二总投资92127.01万元，拟使用募集资金 49521.07 万元，主要开展包括异质结组件、TOPCon 等N 型光伏电池组件的规模化生产和销售，属于新业务、新产品，目前尚未取得环评，拟租赁土地用途尚未完成变更且租赁期为十年。发行人部分建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、全断面隧道掘进机企业生产资质将于年内到期。
截至2022年12月31日，发行人账面货币资金余额30.15亿元。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人光伏业务具体内容，项目二涉及新业务、新产品的具体情况，核心技术及技术来源，所处研发或生产阶段，是否已具备量产能力，产品是否已取得客户认证，所需认证流程及认证周期，发行人是否具备实施项目二所需的人员、技术及管理经验等，项目二实施是否存在重大不确定性；（2）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；（3）结合项目一轨道交通行业政策变化、主要建设内容、项目前景等，说明项目实施的可行性和必要性；发行人针对各标段是否需履行招标程序，如是，请说明进展情况，如已签订合同，请说明合同的主要内容，并结合业主方情况、施工进度及前期进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存在重大不确定性；说明发行人
在各项目中承担的角色，其中作为联合体成员的，进一步说明实施项目所涉及的其他主体，各主体权利、义务的具体内容，是否涉及资金投入比例、项目效益分享等；（4）结合光伏组件行业的市场容量、竞争格局、发行人自身的发展规
划、产品优劣势、客户及销售渠道布局、在手订单或意向性合同、拟建和在建
项目、同行业可比项目，说明项目二是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）结合项目一、项目二现有费率、毛利率等指标、项目二拟生
1-83产产品预计对外销售及自用比例、同行业公司或项目情况，说明本次募投项目
效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；（6）结合项目三的研发主要内容及方向等，说明项目三对于公司主营业务、经营能力、财务状况的具体影响；（7）结合公司资金状况、信贷安排、融资额度等情况说明
本次募投项目资金缺口约57亿元的解决方式和具体安排，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（8）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（9）本次募投项目拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董事
会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支出，结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明本次补充流动资金的必要性，并承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。
一、报告期内发行人光伏业务具体内容，项目二涉及新业务、新产品的具体情况，核心技术及技术来源，所处研发或生产阶段，是否已具备量产能力，产品是否已取得客户认证，所需认证流程及认证周期，发行人是否具备实施项目二所需的人员、技术及管理经验等，项目二实施是否存在重大不确定性；
（一）发行人报告期内光伏业务的具体内容
发行人 2011 年并购上海泰阳，2012 年在青海落实 80MW 光伏并网电站，目前已具备包括上海泰阳、青海宏润新能源投资有限公司等光伏领域控股子公司开展相关业务。
上海泰阳拥有的 TOPSOLA 品牌，是中国早期太阳能行业的名片，曾远销德国、法国、美国等全球多个国家和地区。2011年上海泰阳实现销售收入1.78亿元，随后受反倾销反补贴政策等因素影响上海泰阳光伏业务收入逐步停滞。
报告期内，发行人的光伏业务为集中式光伏电站发电业务，电站规模合计
1-8480MW，收入来源为电费收入及补贴收入。发行人全资子公司青海宏润、青海宏
润之全资子公司刚察祯阳、刚察无限为发行人光伏发电业务的运行主体。
近三年一期，发行人光伏电站收入分别为10488.99万元、10782.12万元、
11267.46万元及5835.78万元。其发电量情况如下所示：
单位：万度
主体电站2023年1-6月2022年2021年2020年青海 青海宏润 1 期 10MW 832.71 1672.14 1698.32 1687.51
宏润 青海宏润 2 期 10MW 832.76 1699.09 1689.34 1625.77
刚察 刚察祯阳 1 期 10MW 894.24 1724.92 1735.43 1705.50
祯阳 刚察祯阳 2 期 10MW 882.76 1699.09 1689.34 1625.77
刚察 刚察无限 1 期 20MW 1795.72 3413.04 3480.58 3422.40
无限 刚察无限 2 期 20MW 1765.52 3398.17 3378.69 3251.54
发电量合计7003.7113606.4413671.7113318.48
（二）公司已取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目
2023年10月8日，宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票调减了募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目，具体如下：
调整前：
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过151943.37万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设
备升级改造项目、5GW 高效光伏电池组件项目、研发中心建设项目和偿还银行
贷款项目，具体情况如下：
单位：万元序拟使用募集资金投项目名称项目投资额号资金额建设施工工程总承包及地铁盾构施工
1579917.2064187.51
设备升级改造项目
2 5GW 高效光伏电池组件项目 92127.01 49521.07
3研发中心建设项目31898.1618234.79
4偿还银行贷款项目20000.0020000.00
合计723942.37151943.37
1-85若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有
资金或自筹资金解决。
调整后：
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过102422.30万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设
备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，具体情况如下：
单位：万元拟使用募集资金投序号项目名称项目投资额资金额建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备
1579917.2064187.51
升级改造项目
2研发中心建设项目31898.1618234.79
3偿还银行贷款项目20000.0020000.00
合计631815.36102422.30
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
经上述调整后，项目二 5GW高效光伏电池组件项目相关支出以公司自有或自筹资金予以投入。
5GW 高效光伏电池组件项目所采用的生产工艺成熟，生产团队具备光伏组
件工厂建立、量产至爬坡相关经验，本项目部分产品的设计开发方案已完成，项目预计于2023年末批量投产，项目的量产能力不存在重大不确定性。
5GW 高效光伏电池组件项目的产品以 N 型电池组件为主，市场前景广阔，
公司组建光伏技术、生产、销售和管理相关的人才团队，积极布局销售渠道并拓展客户资源。截至本回复签署日，公司已与部分意向客户签署销售订单或框架协议，少量电池组件已对外销售。本项目的产能消化不存在重大不确定性。
综上，5GW 高效光伏电池组件项目作为公司自行投入项目的实施不存在重大不确定性。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1-86（1）获取并查看了 5GW 高效光伏电池组件项目的投资明细；
（2）获取并查看了胡晓君女士、章伟先生等人的简历信息；
（3）对胡晓君女士、章伟先生等人进行访谈，了解 5GW 高效光伏电池组
件项目的生产流程、工艺特点；
（4）获取并查看了青海宏润、青海宏润之全资子公司刚察祯阳、刚察无限的收入明细；
（5）获取并查看了第十届董事会第十八次会议及其他相关文件。
2、核查意见经核查，保荐机构认为，宏润建设已取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目。5GW 高效光伏电池组件项目作为公司自行投入项目的实施不存在重大不确定性。
二、项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是否具备实
施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；
（一）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十四条第二款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”发行人募投项目一各子项目中环评取得时间最早为2020年9月25日，截至本回复签署日，均未超过五年，无需进行续期。
（二）发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
1、与募投项目相关的资质证书
截至本回复签署日，研发中心建设项目不涉及特殊许可，建设施工工程总承
1-87包及地铁盾构施工设备升级改造项目所涉及的业务资质如下：
序持有
证书名称证书编号发证日期有效期至主要内容/范围号主体建筑装修装饰工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包宏润贰级；地基基础工程专业承
1 D233062828 2022.12.06 2023.12.31
建设包壹级；钢结构工程专业承建筑业企包贰级；机电工程施工总承业资质证包壹级书建筑工程施工总承包特级；
市政公用工程施工总承包
宏润2023.12.31
2 D133081263 2017.10.27 特级；公路工程施工总承包
建设[注1]壹级；机电工程施工总承包壹级
（浙）JZ 安许安全生产宏润
3证字2005.01.142025.11.17建筑施工
许可证建设
[2005]028060
资质范围内的建筑工程、市
政公用工程、公路工程、机
电工程施工总承包，地基基础工程、建筑装修装饰工
建设施工程、钢结构工程、桥梁工程行业质量 宏润 专 业 承 包 （ 符 合02320QJ1743
4 2021.01.24 2024.01.23 GB/T19001-2016/IS09001:2
管理体系 建设 R6M
015:GB/T50430-2017 标准
认证证书的要求）；建筑行业（建筑工程）、市政行业工程设计
（符合GB/T19001-2016/ISO9001:
2015标准的要求）
资质范围内的建筑工程、市
政公用工程、公路工程、机
电工程施工总承包，地基基中国职业
础工程、建筑装修装饰工
健康安全 宏润 02320S21580
52021.01.242024.01.23程、钢结构工程、桥梁工程
管理体系 建设 R6M专业承包，建筑行业（建筑认证证书
工程）、市政行业工程设计及相关的职业健康安全管理活动
资质范围内的建筑工程、市
政公用工程、公路工程、机
电工程施工总承包，地基基环境管理
宏润 02320E21579 础工程、建筑装修装饰工
6体系认证2021.01.242024.01.23
建设 R6M 程、钢结构工程、桥梁工程证书专业承包，建筑行业（建筑工程）、市政行业工程设计及相关的环境管理活动
工程设计宏润2023.12.31市政行业甲级、建筑行业甲
7 A133017283 2017.10.27
资质证书建设[注]级
1-88序持有
证书名称证书编号发证日期有效期至主要内容/范围号主体全断面隧道掘进机企业生产宏润
820230102023.08.212027.08.20叁级生产资质
与服务水建设平登记评价（叁级）注：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334号）、《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510号）、《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事项的通知》（建办市函[2022]361号），工程设计、建筑业企业资质证书有效期统一延期至2023年12月31日。
2、与项目一相关的建筑施工许可证
关于项目一所涉及的建筑施工许可证，应由建设单位负责申请取得，发行人仅作为施工单位予以协助配合。截至本回复签署日，项目一取得建筑施工许可证情况如下：
序项目建筑施工许可证情况号建设施工工程总承包及地铁盾构施工设
1-
备升级改造项目
1.1建设施工工程总承包项目-
文一西路西延工程（二期）西段
1.1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC） 办理中
总承包项目上海市轨道交通21号线一期工程土建7
标（浦东足球场站、云桥路站、龙东大道 JT310115MA1FYMYR520
1.1.2 191A2101001C030
站~浦东足球场站区间、浦东足球场站~
0-2022SZ001云桥路站区间）
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 TJ7003
1.1.3330200202209010102
标段
宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS09
1.1.4330200202301160402
标段
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 SG6108
1.1.5330200202301120102
标段
南汇支线（两港市域铁路）工程 NHSG-10 JT31000174616121420211A2101001C040
1.1.6
标 1-2023ST038上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工 103 标段（申江路站~高宝路站区间、 JT31011500000000020
1.1.7 高宝路站、高宝路站~宝凌中间风井区间、 201A2101002C0402-20
宝凌中间风井、东靖路桥及澳尔路桥拆迁 22SZ062等土建工程）
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程
1.1.8330200202112220302
施工 III 标段不适用（设备升级改造，不涉及建设施
1.2地铁盾构施工设备升级改造项目
工）
1-89根据文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）
总承包项目（以下简称“文一西路西延工程项目”）发包方杭州余杭市政公用建
设有限公司出具的《说明》，项目的建筑工程施工许可证尚在办理中，该单位已按照要求履行了相应的程序，预计取得不存在障碍。
宏润建设就建筑施工许可证的办理进展出具了说明，“在前述项目的建筑工程施工许可证办理过程中，我公司将积极配合建设单位（业主方）办理，预计于
2023年末前办理完毕。”
3、募投项目的备案及环评
截至本回复签署日，发行人募投项目备案及环境影响评价情况如下：
环评审环评审
序号项目名称项目代码备案机关备案时间批/备案
批/备案日期
1建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
1.1建设施工工程总承包项目
文一西路西延工程（二期）西2206-33011杭州市余杭区
1.1.1 段 NK1+828-NK2+840 设计采 0-04-01-114 2022.10.24 申请中 -
发展和改革局 购施工（EPC）总承包项目 774上海市轨道交通21号线一期工程土建 7 标（浦东足球场站、 310115MA沪浦环
1FYMYR52 上海市发展和 保许评 2021.11.
1.1.2云桥路站、龙东大道站~浦东2021.10.25
0191A2101 改革委员会 [2021]4 09
足球场站区间、浦东足球场站00188号~云桥路站区间）
2102-33020甬环建宁波市轨道交通7号线土建工宁波市发展和2022.02.
1.1.3 0-04-01-554 2021.11.11 [2022]1程 TJ7003 标段 改革委员会 22
4580号
2208-33020甬环建
宁波至象山市域（郊）铁路工宁波市发展和2022.11.
1.1.40-04-01-4302022.09.07[2022]4
程 SGXS09 标段 改革委员会 25
5324号
2102-33020甬环建
宁波市轨道交通6号线一期工宁波市发展和2022.12.
1.1.50-04-01-7882022.09.30[2022]4
程 SG6108 标段 改革委员会 23
4737号
沪浦环
3100017461
南汇支线（两港市域铁路）工上海市发展和保许评2021.12.
1.1.661214202112021.11.15
程 NHSG-10 标 改革委员会 [2021]5 28
A2101001
75号
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工103标段（申沪环保
江路站~高宝路站区间、高宝 310115MA
1FYMYR52 上海市发展和 2022.09.22[ 许评 2020.09.
1.1.7路站、高宝路站~宝凌中间风
0201A2101 改革委员会 注 1] [2020]3 25
井区间、宝凌中间风井、东靖0027号路桥及澳尔路桥拆迁等土建
工程）
1-90环评审
环评审
序号项目名称项目代码备案机关备案时间批/备案
批/备案日期甬环建鄞州大道快速路（机场路2019-33020-鄞横宁波市发展和表2021.10.
1.1.80-48-01-0332021.09.03
路）工程施工 III 标段 改革委员会 [2021]1 14
9号
地铁盾构施工设备升级改造象山县经济和
1.25-07-02-9542023.02.22不适用-
项目信息化局
658
2102-31011上海市闵行区
2研发中心建设项目2-04-01-882发展和改革委2023.03.28不适用-
587员会
3偿还银行贷款项目不适用--不适用-注1：2020年11月4日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312号），同意实施项目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002 的“轨道交通市域线崇明线一期工程”项目。2022年9月22日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151号），对调整后的项目进行了批复。
针对文一西路西延工程项目，发包方杭州余杭市政公用建设有限公司已于
2023年6月出具《说明》，文一西路西延工程项目的环境影响评价审批/备案程序
尚在办理中，预计取得时间为2023年12月31日前，已按照要求履行了相应的程序，预计取得不存在障碍。
综上所述，发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人募投项目的环评批复文件；
（2）获取并查阅发行人募投项目的备案文件；
（3）获取并查阅发行人各项资质证书、发包方提供的说明；
（4）获取并查阅发行人募投项目可行性分析报告；
（5）获取并查阅上海市发展和改革委员会出具的《市发展改革委关于上海
1-91市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）发行人募投项目一各子项目的环评无需进行续期；
（2）发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营许可
和业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目的实施。
三、结合项目一轨道交通行业政策变化、主要建设内容、项目前景等，说
明项目实施的可行性和必要性；发行人针对各标段是否需履行招标程序，如是，请说明进展情况，如已签订合同，请说明合同的主要内容，并结合业主方情况、施工进度及前期进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存在重大不确定性；说明发行人在各项目中承担的角色，其中作为联合体成员的，进一步说明实施项目所涉及的其他主体，各主体权利、义务的具体内容，是否涉及资金投入比例、项目效益分享等；
（一）结合项目一轨道交通行业政策变化、主要建设内容、项目前景等，说明项目实施的可行性和必要性
1、轨道交通行业政策变化、建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级
改造项目的主要建设内容、项目前景
“十四五”期间，我国将继续保持城市基础工程投资建设，2022年7月，住房和城乡建设部及国家发展改革委联合印发《“十四五”全国城市基础设施建设规划》，规划提出：推进城市基础设施体系化建设、推动城市基础设施共建共享、完善城市生态基础设施体系、加快新型城市基础设施建设4大重点任务及城市交通设施体系化与绿色化提升行动等8项重大行动；并提出十四五期间新增城
市轨道交通建成通车里程0.3万公里；新建和改造道路里程11.75万公里，新增和改造城市桥梁1.45万座的目标。
公司作为具有双特双甲资质的高新技术企业，是较早具备轨道交通、公路桥梁、市政高架、地下空间及综合管廊、房屋建筑、生态环保等施工技术和施工经
1-92验的企业。建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目的工程施工项
目内容主要为隧道土建、地下工程等城市基础设施工程建设，项目积极响应国家“交通强国”“新型城镇化”等战略及政策的号召，助力国家“十四五”全国城市基础设施建设规划的达成，项目前景良好。
2、项目实施的必要性与可行性
工程施工行业属于资金密集型行业，为保持项目的正常运营，行业内企业在项目招标、合同签署履约、物资采购、工程施工等多个环节均需要预先投入部分资金。上述项目主要为轨道交通、市政路桥等基础设施和政府重大工程项目，而该类项目通常工程量相对较大，项目整体呈现单体项目造价高、施工周期及财务结算周期长、对于整个施工期的节点要求严格等特点，施工企业需要确保在项目规定时限内按期执行，同时，该类市政项目工程进度款支付比例通常不低于80%，剩余部分进度款需施工企业以自有、自筹资金投入，因此保持一定规模的资金对于上述业务顺利开展十分重要。
募投项目一中的建设施工工程总承包项目作为政策大力发展及支持的工程项目，募集资金顺利实施后将对公司上述项目资金需求进行有效补充，有利于缓解公司项目的资金压力，避免因公司资金紧缺而导致的工期延长，保证在手项目的顺利交付，从而保障公司营业收入及利润水平，巩固公司的行业竞争力。项目实施具备充分的可行性及必要性。
（二）发行人针对各标段是否需履行招标程序，如是，请说明进展情况，如已签订合同，请说明合同的主要内容，并结合业主方情况、施工进度及前期进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存在重大不确定性
募投项目一中的建设施工工程总承包项目，发行人均是通过招投标流程中标并且均取得中标通知书。发行人中标后的采购活动主要通过自行采购或甲方指定供应商的方式实施，无需履行招标程序。
已签署项目合同主要内容如下：
1-93发包方/业主情况
工期总日历签约合同价序号工程名称是否为工程建设内容及地点
名称性质天数（天）格（万元）老客户上海市轨道交通21号线一期工程土建7标（浦建设内容：浦东足球场站?云桥路站?龙东大道站~浦东足球上海申通地
东足球场站?云桥路站?场站盾构区间?浦东足球场站~云桥路站盾构区间?牛桥港桥
1铁建设集团国有企业是158382215.67
龙东大道站~浦东足球?北界浜桥?华漕达桥梁（拆除?改造及恢复）等土建工程。
有限公司
场站区间?浦东足球场建设地点：上海站~云桥路站区间）
建设内容：小洋江站车站主体?附属（风亭?出入口）?车站宁波市轨道
宁波市轨道交通7号线端头加固（不含高压喷加固）等土建结构工程及道路恢复?
2交通集团有国有企业是181178208.44
土建工程 TJ7003 标段 交通导改等配套工程。
限公司
建设地点：浙江宁波建设内容：贤庠站~大徐站区间3~5号桥和山岭隧道（拾亩地村隧道?铁拾村隧道）?大徐站?大徐站~人民广场站区间
宁波市十二1~2号桥和长龙岗隧道?东谷湖盾构工作井土建结构工程?机
宁波至象山市域（郊）号线市域铁电安装（不含系统工程）与装修工程?人防工程?雨污水管迁
3国有企业是147271184.89
铁路工程 SGXS09 标段 路发展有限 改及其他管线迁改配合?道路恢复?声屏障?标段范围内路基公司?爆破安全监理等配套工程的施工（含设备安装配合?验收?缺陷责任期修复?保修期保修等）。
建设地点：浙江宁波
建设内容：宁波市轨道交通 6 号线一期工程 SG6108 标段【望
童路站和望春桥站车站主体?附属（风亭?出入口）?望童路
站~望春桥站区间（2座联络通道）?望春桥站~天一家园西宁波市轨道
宁波市轨道交通6号线站区间（2座联络通道）等土建结构工程?机电安装与装修工
4交通集团有国有企业是1098106853.42
一期工程 SG6108 标段 程?交通导改?拆复桥?雨污水管迁改?产权单位管线迁改配限公司合?道路恢复?市政接驳等配套工程】的施工（含设备安装配合?验收?缺陷责任期修复?保修期保修等）
建设地点：浙江宁波
1-94发包方/业主情况
工期总日历签约合同价序号工程名称是否为工程建设内容及地点
名称性质天数（天）格（万元）老客户
建设内容：DK22+上海东支线 ZDK4+502.6~下盐路站（不含）南汇支线（两港市域铁上海申铁投段范围内的建工程，包括前期工程中的涉河改造，桥梁区间
5国有企业是68043105.39
路）工程 NHSG-10 标 资有限公司 及其范围内的清障工程，站后接口及预埋预留等工程。
建设地点：上海上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工103标段（申江路站~高建设内容：103标土建工程（申江路站~高宝路站区间?高宝上海申通地
宝路站区间?高宝路站?路站?高宝路站~宝凌中间风井区间?宝凌中间风井?东靖路
6铁建设集团国有企业是109742351.00高宝路站~宝凌中间风桥及澳尔路桥拆建等土建工程）。
有限公司
井区间?宝凌中间风井?建设地点：上海东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程
宁波市绕城 建设内容：主线桩号 K10+149 至 K11+648施工图纸范围内鄞州大道快速路（机场高速连接线的道路工程?桥梁工程?排水工程?保通工程?照明工程及附
7 路-鄞横路）工程施工 III 国有企业 是 1080 46278.99
建设有限公属配套设施等。
标段
司建设地点：浙江宁波
建设内容：除建设单位另行委托的工作以外，包含文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 初步设计的建设文一西路西延工程（二范围和内容内的所有专业施工图设计、各类专项设计、非标
期）西段杭州余杭市
准设备设计、施工图预算编制、工程开工前相关手续的办理、
8 NK1+828-NK2+840 设 政公用建设 国有企业 是 960 153626.88建安工程施工、设备采购、竣工图编制、组织竣工验收（含计采购施工（EPC）总承 有限公司各专项验收）和交付使用、工程备案，以及保修服务等其他包建设方面的内容。
建设地点：浙江省杭州市
募投项目一中的建设施工工程总承包项目均为市政工程项目，业主方为长三角地区国企或政府平台，具有信用水平高、资金保障
1-95系数高等优势。本次募集资金将主要用于长三角地区市政工程项目的建设，多数业主方与公司合作多年，且具备较强的资金实力与较
高的信用水平，回款不存在严重滞后情况。目前募投项目一均已签订合同，并就具体工程内容、结算及收款方式等均进行了详细约定，且明确设置了对双方均具有约束力的违约条款，因此，相关项目的执行、结算、回款均具有明确依据且切实可行，业主方定期以各方确认后的工程进度款支付审批表为依据支付进度款。
截至2023年6月30日，各项目进度及回款情况如下：
单位：万元序合同工期工程进度款支付累计收取工程款工程名称合同金额累计发生成本完工进度号开工日期竣工日期审批表确认金额项文一西路西延工程
（二期）西段
计划竣工日期153626.88不适用
1 NK1+828-NK2+840 尚未开工[注 2] - - 91.45[注 2]
2025/9/30[注2][注1][注2]
设计采购施工
（EPC）总承包上海市轨道交通21号线一期工程土建
7标（浦东足球场站、云桥路站、龙
22021/11/302026/3/3182215.6718788.7913149.0413218.5617.63%
东大道站~浦东足
球场站区间、浦东
足球场站~云桥路站区间）宁波市轨道交通7
3号线土建工程2022/1/152026/12/3178208.4430973.7130973.7121471.6930.20%
TJ7003 标段
1-96序合同工期工程进度款支付累计收取工程款
工程名称合同金额累计发生成本完工进度号开工日期竣工日期审批表确认金额项宁波至象山市域
4（郊）铁路工程2022/12/212026/12/3171184.898902.658902.652236.193.46%
SGXS09 标段宁波市轨道交通6
5号线一期工程2022/12/302025/12/31106853.4216321.8412700.566473.986.65%
SG6108 标段南汇支线（两港市中标日期
6域铁路）工程2024/8/2543105.396419.995803.402662.936.71%
2022/9/16
NHSG-10 标上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工103标段（申江路站~高宝路站
区间、高宝路站、
72021/6/302024/6/3042351.0014915.2113315.1613022.5033.87%
高宝路站~宝凌中
间风井区间、宝凌
中间风井、东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程鄞州大道快速路
8（机场路-鄞横路）2021/12/302024/12/1346278.9926691.6726691.6722393.0151.96%
工程施工 III 标段
注1：2023年6月9日，发包人杭州余杭市政公用建设有限公司与承包人中铁隧道局集团有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、宏润建设签署了文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）总承包项目的《建设项目工程总承包合同》，合同金额 153626.88万元。截至本回复签署日，各承包方就施工内容与承包金额的分配仍在协商确定中。
1-97注2：本项目的计划竣工日期为2025年9月30日。截至2023年6月30日，本项目尚未开工，项目已发生的成本为前期预备性支出，本项目的完工进度为不适用。
目前除文一西路西延工程项目外，其他项目均已按计划开工，并陆续收到合同约定的工程款项，双方履约情况良好，募投项目未来回款并不存在重大不确定性。
1-98（三）说明发行人在各项目中承担的角色，其中作为联合体成员的，进一
步说明实施项目所涉及的其他主体，各主体权利、义务的具体内容，是否涉及资金投入比例、项目效益分享等
公司作为具有双特双甲资质的高新技术企业，主要从事轨道交通、市政工程、公路桥梁、地下空间及综合管廊、水务环保、海上工程、房屋建筑等工程施工，在各项目中公司均负责施工建安部分，设计等非施工部分由设计院及其他联合体负责。上述项目中，文一西路西延工程项目由公司作为联合体成员方参与，联合体牵头方为中铁隧道局集团有限公司，成员方为中交第二公路勘察设计研究院有限公司及发行人，其他项目中发行人均作为施工承包方，非联合体成员。
在文一西路西延工程项目中，牵头方中铁隧道局集团有限公司是世界500强中国中铁股份有限公司的骨干成员企业，前身为国务院1978年10月批准成立的铁道部隧道工程局，具有铁路、公路、市政施工总承包特级资质，铁道、公路、市政行业甲级设计资质，甲级测绘资质，甲级全断面隧道掘进设备监理资质，全断面隧道掘进机检测资质，获得了中国建筑业协会、中国水利工程协会 AAA 级信用评价，具备极强的资金及技术实力，因该公司自身因素导致项目延期的可能性较低。
截至本回复签署日，发包人杭州余杭市政公用建设有限公司与承包人中铁隧道局集团有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司及发行人签署《建设项目工程总承包合同》，该协议并未对各个承包人的权利、义务进行详细区分，也未对各自资金投入比例、项目效益分享进行详细约定。根据中铁隧道局集团有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、发行人签署的《联合体协议书》
及各方的工作安排的约定，中铁隧道局集团有限公司为联合体牵头人，联合体各成员单位内部的职责分工为中铁隧道局集团有限公司和发行人负责项目的所有
施工、采购任务，中交第二公路勘察设计研究院有限公司负责项目的所有设计任务。各方对各自的任务独立承担责任，包括但不限于资金、人力、物力等成本投入、工程质量等，同时享有各自所承担任务产生的效益。截至本回复签署日，各方不涉及资金投入比例的约定，除前述外也不涉及项目效益分享。
1-99（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《“十四五”全国城市基础设施建设规划》等文件；
（2）取得并查阅了发行人募投项目一中的建设施工工程总承包项目相关的
中标通知书、施工协议等；
（3）通过企查查等查询并了解业主方的性质、股东情况；
（4）取得发行人关于相关项目截至2023年6月30日的累计收取的工程款
统计表、累计发生成本统计表、工程进度款支付审批表等，了解相关项目的履约情况及完工进度；
（5）取得文一西路西延工程项目的招标、投标文件、《联合体协议书》《建设项目工程总承包合同》等文件，了解各方的工作安排。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）募投项目一中的建设施工工程总承包项目实施具有可行性和必要性；
（2）发行人募投项目一中的建设施工工程总承包项目，均是通过招投标流
程中标获得，发行人中标后的采购活动主要通过自行采购或甲方指定供应商的方式实施，无需履行招标程序；募投项目一中的建设施工工程总承包项目均为市政工程项目，发包方或业主方为长三角地区国企或政府平台，具有信用水平高、资金保障系数高等优势，且与公司合作多年，回款不存在严重滞后情况，履约情况良好，综上，募投项目未来回款不存在重大不确定性；
（3）在文一西路西延工程项目发行人作为联合体成员，其中中铁隧道局集
团有限公司为联合体牵头人，与发行人共同负责项目的所有施工、采购任务，中
交第二公路勘察设计研究院有限公司作为联合体成员负责项目的设计任务，各方
对各自的任务独立承担责任，同时享有各自所承担任务产生的效益。截至本回复签署日，各方不涉及资金投入比例的约定，除前述外也不涉及项目效益分享。
1-100四、结合光伏组件行业的市场容量、竞争格局、发行人自身的发展规划、产品优劣势、客户及销售渠道布局、在手订单或意向性合同、拟建和在建项目、
同行业可比项目，说明项目二是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；
（一）发行人已调减了本次募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项
目作为本次募集资金投资项目，不涉及产能过剩的风险
2023年10月8日，宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票调减了募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目，前述项目不再涉及作为募集资金投资项目的产能过剩风险。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
获取并查看了第十届董事会第十八次会议及其他相关文件。
2、核查意见经核查，保荐机构认为 5GW 高效光伏电池组件项目被取消后，已不作为本次发行的募集资金投资项目实施，不涉及募投项目存在产能过剩的风险。
五、结合项目一、项目二现有费率、毛利率等指标、项目二拟生产产品预
计对外销售及自用比例、同行业公司或项目情况，说明本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；
（一）建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
公司与同行业公司相似业务最近三年平均毛利率情况如下：
公司名称业务类型最近三年平均毛利率
腾达建设（600512）工程施工8.88%
宁波建工（601789）房屋建筑、市政与公用设施5.94%
龙建股份（600853）建造工程项目11.00%
1-101公司名称业务类型最近三年平均毛利率
上海建工（600170）建筑施工7.73%
隧道股份（600820）施工业8.87%
中国交建（601800）基建建设业务11.24%
中国铁建（601186）工程承包业务7.90%
行业平均值8.79%
本公司建筑施工及市政基础设施投资9.07%
本次“建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目”资金主要用于“文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）总承包项目”等8大施工工程总承包项目建设，其收入结构及销售模式与公司现有的建筑施工及市政基础设施投资业务一致。
建设施工工程总承包项目通过工程款收入与工程计划投入成本的差价实现盈利。各项目的盈利测算情况如下：
序预计收入预计成本预计毛利项目预计毛工程名称号（万元）（万元）（万元）利率
文一西路西延工程（二期）
西 段 NK1+828-NK2+840
1149908.50138965.1810943.327.30%
设计采购施工（EPC）总承包项目上海市轨道交通21号线一期工程土建7标（浦东足球场站、云桥路站、龙东
282215.6774958.937256.748.83%
大道站~浦东足球场站区
间、浦东足球场站~云桥路站区间）宁波市轨道交通7号线土
378208.4471091.487116.969.10%
建工程 TJ7003 标段
宁波至象山市域（郊）铁
471184.8964692.836492.069.12%
路工程 SGXS09 标段宁波市轨道交通6号线一
5106853.4297311.419542.018.93%
期工程 SG6108 标段
南汇支线（两港市域铁路）
643105.3939656.603448.798.00%
工程 NHSG-10 标上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工103标
段（申江路站~高宝路站区
7间、高宝路站、高宝路站~42351.0038446.703904.309.22%
宝凌中间风井区间、宝凌
中间风井、东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程8鄞州大道快速路（机场路-46278.9943094.073184.926.88%
1-102序预计收入预计成本预计毛利项目预计毛
工程名称号（万元）（万元）（万元）利率鄞横路）工程施工 III 标段
9合计620106.30568217.2051889.108.37%
上述施工工程项目毛利区间在6%-10%之间，平均毛利为8.37%，与公司该类业务历年毛利率较为吻合且略低于行业相似业务平均毛利，因此募投项目效益测算具备合理性和谨慎性。
（二）发行人已调减了本次募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目
2023年10月8日，宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票调减了募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告、相关合同及发行人年度报告，了
解本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，比较本次募投项目与公司现有业务的收益指标情况；
（2）查阅同行业可比公司公告，比较本次募投项目与同行业可比公司可比
项目的单价、费用率等指标情况。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目与同行业公司可比
项目相比不存在显著差异，效益预测谨慎、合理。
1-103六、结合项目三的研发主要内容及方向等，说明项目三对于公司主营业务、经营能力、财务状况的具体影响；
（一）研发内容和方向、与主营业务的关系
公司主要从事市政公用工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程施工、新能源开发业务和房地产开发。
同时，为增强公司新能源业务的布局，公司着力拓展光伏建筑一体化、分布式电站、储能等业务。本项目旨在对公司工程施工相关关键技术进行研发升级。
项目相关技术是在公司历史技术积累基础上进行的持续研究，是对公司主营业务持续发展的必要支持。
研发方向研发内容研发目标
在规划、设计阶段：从源头上解决错、漏、
碰、缺问题，并有效控制项目的投资额。施规划、设计、施工、运维等阶
工阶段：利用好设计阶段的模型信息，对施BIM 技术在大 段 BIM 技术应用：含建模软
工模拟、质量、安全、进度、造价等进行管
型超大、超高、件（含插件）的开发、标准化理，达到合理利用资金、节能增效的预期。
超深复杂项目族库模型建设、模型的轻量化
BIM 模型中包含的丰富信息可以为运营维护
全生命周期的研究、不同建模软件的数据格
决策和实施提供有力的信息支撑，有助于运应用研究式转化、信息化平台的协同开
维阶段的空间管理、资产管理、设施故障的发与应用等。
定位排除、能源管理、安全管理等功能实现，提高项目运营管理能力和水平。
在整个城市深基坑（地下结构）施工过程中在深基坑施工过程中的超深
解决主围护体（地下连续墙）的施工质量控
城市超大、超深地连墙支护施工技术、支撑伺制，同时对砼（钢）支撑轴力、地下水位（尤复杂基坑技术服系统、承压水降灌一体化技其是承压水）、周边建（构）筑物的变形等进
的应用研究术、建筑物沉降信息化监测控
行全程监控，以确保超大、超深复杂基坑施制技术。
工的安全。
（1）提高盾构机超高承压水条件下砂层、卵
（1）长距离下穿复杂地质条砾石层及土岩复合地层设备各关键系统的适件盾构机机械配置优化及刀
地下交通网络应性和可靠度，实现刀盘刀具实时状态的全盘磨损监测；
复杂地质条件过程监测管理；
（2）超高承压水控制及隧道
大直径水下盾（2）改进和优化大直径盾构泥水平衡压力精结构防水技术措施；
构掘进施工关确监控管理系统，提高系统压力波幅控制精
（3）盾构下穿江河堤坝重要
键技术研究度，降低开挖面地层扰动和地层损失率；
防洪设施等敏感建构筑物的
（3）提升盾构机盾尾密封的精细化管理水安全防护技术。
平，提高管片接缝防水的安装工艺和可靠度。
基于“新型建 （1）基于 BIM 技术优化隧道管片与内部结
（1）大直径盾构隧道结构设筑工业化”大构的结构形式、连接方式和安装工艺精度，计优化及内部结构快速施工直径盾构隧道实现内部结构与盾构隧道掘进高效同步施关键技术；
全预制化拼装工；
（2）盾构一体化多自由度、内部结构关键（2）基于“工业设计+精密制造+数智建造+高适应性的自动化安装机械技术与应用研数字管理”研发自动化同步拼装机械设备，设计研发。
究提高内部结构安装精度、效率，改进拼装过
1-104研发方向研发内容研发目标
程的构件有限空间运输和定位控制工艺。
（1）基于 GIS 地理信息系统和大数据技术用，对盾构隧道工程范围内的岩土工程性质基于建筑施工（1）盾构隧道智能化、泥浆
进行系统建模和数据分析，实现隧道渣土的期“碳中和”绿色固化分离与废弃渣土分
分类定量预测，优化渣土处置规划和现场分的盾构隧道渣类资源化利用；
类收集管理；
土建筑垃圾精（2）盾构隧道渣土类建筑垃
（2）基于建筑施工期“碳中和”目标，科学
准管控技术与圾的定量预测技术、处置规划
设计泥浆固化分离系统设备，提高泥浆分离应用研究以及现场分类收集管理技术。
的效率并降低液体和固体废弃物的产生量，提高隧道施工效率、经济性和环保水平。
（1）机电一体化整体顶推专（1）不受地形地貌限制，且设置的临时顶推
用设备开发；支墩数量少，可最大程度上减少桥下通航或
（2）特大跨径桥梁整体顶推通车的影响；
大跨度桥梁利影响分析及结构质量保证措（2）通过顶推设备集成了顶升、平移、横向
用机电一体化施；调整功能，结合计算机自动化控制程序使多技术整体顶推（3）桥梁顶推过程中的施工组顶推设备同步实现桥体的竖向、顺桥向、研究线形动态控制技术；横桥向的移动或调整；
（4）桥梁整体顶推质量、安（3）通过对顶推施工的全程实时监控，利用
全相关的信息化施工监测技传感器将监控数据反馈至计算机进行分析，术。并及时做出风险评估及预警，降低施工风险。
（1）主塔卧拼、竖转专用设（1）利用主塔卧拼、竖转技术，实现在主塔
备开发；限高无法突破的情况下利用主塔竖转，解决大跨度桥梁钢（2）钢结构主塔竖转整体验航空限高对施工的影响；
结构主塔竖转算分析及结构质量保证措施；（2）改进和优化钢结构主塔竖转方案，提高技术研究（3）竖转过程中的动态控制结构安全及质量保证；
技术及质量、安全相关的信息（3）通过竖转过程中的索力及竖转角度控
化施工监测技术。制，实现竖转的全过程控制及施工精度保证。
（1）大幅提高特种吊装作业的安全性与预制
（1）大断面预制构件特种吊桥梁的安装速度和精度；
装及高精度安装；
预制装配式桥（2）研发构件新型接头连接方式，提高构件
（2）预制构件断面连接接头梁施工技术研整体抗震性能；
工艺探索；
究（3）提升全预制装配式桥梁施工管理精细化
（3）全预制装配式桥梁智慧水平，提高预制构件吊装、安装时的工艺水化管理。
平和可靠性。
（二）项目三对于公司主营业务、经营能力、财务状况的具体影响
本项目计划投资31898.16万元，其中固定资产投资19453.16万元，每年产生的房产及设备折旧金额为884.78万元。虽然本项目不直接产生经济效益，但本项目的建设将进一步巩固公司在工程施工技术方面的竞争实力，保障公司的行业地位和竞争优势。本项目的建设将为公司带来间接经济效益，有利于公司主营业务的发展，项目折旧对公司财务状况的整体影响可控。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
1-105保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解项目三的研发主要内容和方向；
（2）访谈公司研发人员，了解实施本次募投项目三对公司主营业务、经营能力和财务状况的影响。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
研发中心建设项目的研发内容将为公司带来间接经济效益，有利于公司主营业务的发展，项目折旧对公司财务状况的整体影响可控。
七、结合公司资金状况、信贷安排、融资额度等情况说明本次募投项目资
金缺口约57亿元的解决方式和具体安排，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；
（一）本次募投项目及拟募集资金情况
单位：万元拟使用募集资拟以自筹或自有序号项目名称项目投资额金投资金额资金投入金额建设施工工程总承包及地铁盾
1579917.2064187.51515729.69
构施工设备升级改造项目
2研发中心建设项目31898.1618234.7913663.37
3偿还银行贷款项目20000.0020000.00-
合计631815.36102422.30529393.06
、
注：建设施工工程总承包项目的自筹资金来源包括业主方支付的工程进度款。
本次募投项目资金缺口合计529393.06万元，公司可通过自有资金及生产经营积累、银行借款、项目回款等多种方式筹集资金，确保募投项目的顺利实施。
（二）公司资金状况、信贷安排和融资额度
1、资金及生产经营积累情况
截至2023年6月30日，公司拥有现金、银行存款及其他货币资金共计
296222.22万元；2020-2022年度及2023年1-6月，公司归母净利润分别为
41398.29万元、39938.35万元、36439.05万元和18272.50万元。在经营环境
1-106没有发生重大不利变化的情况下，公司的现有资金及持续生产经营形成的资金积
累均可用于补充本次募投项目资金缺口。
2、信贷安排和融资额度
报告期内，公司信用状况良好，与国内多家大型商业银行一直保持着良好的合作关系，并获得其授信支持。截至2023年6月30日，公司获得的银行等金融机构授信额度为1113425.00万元，其中尚未使用且在有效期内的授信额度余额为560265.26万元。
（三）本次募投项目资金缺口的解决方式和具体安排
针对本次募投项目资金缺口问题，公司已进行了合理的缺口资金安排，各项目缺口资金情况及安排具体如下：
单位：万元拟使用募集序号项目名称项目投资额资金投资金资金缺口缺口资金安排额建设施工工程总承包
1及地铁盾构施工设备579917.2064187.51515729.69/
升级改造项目业主方支付的工
其中：建设施工工程
568217.2052487.51515729.69程进度款、自有
总承包项目或自筹资金地铁盾构施工设备升
11700.0011700.00-不适用
级改造项目
2研发中心建设项目31898.1618234.7913663.37自有或自筹资金
3偿还银行贷款项目20000.0020000.00-不适用
合计631815.36102422.30529393.06
1、建设施工工程总承包项目
（1）资金缺口解决方式和具体安排
建设施工工程总承包项目主要系市政施工工程总承包项目。通常情况下，该类项目的业主方定期根据完成的实物工程量验工计价并支付70%-90%的工程进度款，剩余部分进度款由施工企业先行解决。
建设施工工程总承包项目的业主方主要为长三角地区国企或政府平台，信用水平高、资金保障系数高、偿付能力强。
考虑到上述业主方会在项目过程中定期支付70%-90%的工程进度款，公司
1-107仅将项目投资额中的一小部分作为拟使用募集资金投资金额，扣除拟使用募集资
金投资金额后的资金缺口主要通过业主回款、自有或自筹等方式解决。
如“问题2”之“三”之“（二）发行人针对各标段是否需履行招标程序，如是，请说明进展情况，如已签订合同，请说明合同的主要内容，并结合业主方情况、施工进度及前期进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存在重大不确定性”之回复所述，发包方或业主方为长三角地区国企或政府平台，具有信用水平高、资金保障系数高等优势，且与公司合作多年，未来回款不存在重大不确定性。若未来发生工程进度款严重滞后的情况，公司将通过自有或自筹方式以保证项目的顺利实施，因此项目实施不存在重大不确定性。
（2）同行业可比案例经查询，龙建股份于2023年3月申请向不特定对象发行可转换公司债券，现将龙建股份施工总承包募集资金投资项目相关信息整理如下：
单位：万元拟投入募集序签约合同龙建股份负责龙建股份拟投入募集项目名称资金占投入号总价部分合同价投入总额资金金额总额的比例
G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青
1653043.45254464.91234365.4864000.0027.31%段工程项目（施工总承包）国道丹阿公路逊克孙吴界至
2黑河段改扩建183445.3339904.8636749.678000.0021.77%工程项目（施工总承包）
3偿还银行贷款不适用
如上表所示，龙建股份拟投入募集资金占募集资金投资项目投入总额的比例分别为27.31%和21.77%，与公司建设施工工程总承包项目的资金投入安排不存在显著差异。
2、研发中心建设项目
研发中心建设项目主要通过自有或自筹资金来解决。公司现有资金、持续生产经营形成的资金积累以及银行信贷较为充足，可以覆盖前述募投项目的资金缺口，前述募投项目的实施不存在重大不确定性。
1-108综上所述，公司募投项目资金缺口拟通过自有资金及生产经营积累、银行借
款、项目回款予以解决，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之募集说明书》及本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的投向内容、实施背景、战略需求等情况；
（2）查阅发行人的建设施工工程总承包项目对应的合同，了解进度款支付相关的合同条款；
（3）查阅发行人的货币资金余额表、银行授信及贷款明细表，了解公司当
前资金状况、资金使用计划以及借款和授信情况，了解本次募投实施后尚存资金缺口的解决途径。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司募投项目资金缺口拟通过自有资金及生产经营积累、银行借款、项目回
款予以解决，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
八、项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、
城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；
（一）发行人已调减了本次募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项
目作为本次募集资金投资项目，不再涉及募投项目用地相关风险
2023年10月8日，宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票调减了募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目，前述项目不再涉及募投项目用地相关风险。
1-109（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
获取并查看了第十届董事会第十八次会议及其他相关文件。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
5GW 高效光伏电池组件项目被调减后，不再涉及募投项目用地相关风险。
九、本次募投项目拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日
前已投入的资金，是否全部为资本性支出，结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明本次补充流动资金的必要性，并承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目。
（一）本次募投项目拟投入的募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金
2023年10月8日，宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票调减了募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目。
调整后，本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过102422.30万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，具体情况如下：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称项目投资额投资金额建设施工工程总承包及地铁盾构施工设
1579917.2064187.51
备升级改造项目
2研发中心建设项目31898.1618234.79
3偿还银行贷款项目20000.0020000.00
合计631815.36102422.30
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有
1-110资金或自筹资金解决。
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日（2023年1月16日）前已投入资金。
（二）募集资金投入项目资本性支出情况
本次向特定对象发行股票募集资金投入项目资本性支出情况如下：
单位：万元拟使用募集资金投资金额序号项目名称资本性投入非资本性投入合计建设施工工程总承包及地铁盾
164187.51-64187.51
构施工设备升级改造项目
2研发中心建设项目16863.951370.8418234.79
3偿还银行贷款项目-20000.0020000.00
合计81051.4621370.84102422.30
1、建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
本项目计划总投资579917.20万元，使用募集资金投资金额64187.51万元，本项目拟将募集资金用于解决建设施工工程总承包项目的资金需求，以及公司盾构机的改造升级。根据资本性支出的通用定义，资本性支出是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间的支出。施工工程总承包项目方面，根据最新会计准则，相关支出计入“合同履约成本”科目，且发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其在建工程并最终增加其固定资产，EPC 工程总承包建设项目各项支出符合资本化条件，属于资本性支出；盾构机方面，改造成本将计入前述盾构机原值，属于资本性投入。项目具体资金使用计划如下：
单位：万元拟使用募集资是否属于资本序号项目项目总投资金投资金额性支出
1建设施工工程总承包项目568217.2052487.51是
文一西路西延工程（二期）西段
1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC） 138965.18 13223.45 是
总承包项目上海市轨道交通21号线一期工程土建7
标（浦东足球场站、云桥路站、龙东大道
1.274958.937501.84是
站~浦东足球场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间）
1-111拟使用募集资是否属于资本
序号项目项目总投资金投资金额性支出宁波市轨道交通7号线土建工程
1.371091.485246.59是
TJ7003 标段
宁波至象山市域（郊）铁路工程
1.464692.835692.97是
SGXS09 标段宁波市轨道交通6号线一期工程
1.597311.418563.40是
SG6108 标段
南汇支线（两港市域铁路）工程
1.639656.605206.11是
NHSG-10 标上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工103标段（申江路站~高宝路站区间、
1.7高宝路站、高宝路站~宝凌中间风井区间、38446.703296.41是
宝凌中间风井、东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程）
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程
1.843094.073756.74是
施工 III 标段
2地铁盾构施工设备升级改造项目11700.0011700.00是
合计579917.2064187.51
2、研发中心建设项目
本项目计划总投资31898.16万元，使用募集资金18234.79万元。本项目拟将募集资金用于研发场所建设、软硬件设备购置及安装。其中，除项目管理费、不可预见费和预备费1370.84万元出于审慎起见不计入资本性支出外，剩余
15948.94万元均属于资本性支出。项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元拟使用募集资序号投资构成投资金额是否属于资本性支出金投资金额
其中15948.95万元属
1研发场所建设18538.1617319.79
于资本性投入
2软硬件购置及安装915.00915.00是
3研发人员支出11695.00--
4研发实施费用750.00--
项目总投资31898.1618234.79
（三）日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况
截至2023年6月30日，公司货币资金余额296222.22万元，交易性金融资产余额为436.05万元，剔除按揭贷款保证金、保函保证金和诉讼冻结资金等使用受限的货币资金，公司可自由使用的日常货币资金余额为260514.75万元。
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额等，公司目前的资金缺口
1-112为55532.37万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额截至2023年6月30日货币资金及交易性
*296658.27金融资产余额
其中：保证金等受限资金*36143.53
截至2023年6月30日可自由支配现金*=*-*260514.75预计2023年6月30日至2025年末自身
*102345.31经营利润积累
最低现金保有量*69007.21
未来投资项目资金需求*142183.37预计2023年6月30日至2025年末新增
*145188.85营运资金需求预计2023年6月30日至2025年末现金
*28665.00分红所需资金
偿还借款*33348.00
预计总体资金需求合计*=*+*+*+*+*418392.43
总体资金缺口*=*-*-*55532.37
公司可自由支配资金余额、未来三年自身经营利润积累、资金需求各项目的
测算过程如下：
1、可自由支配资金余额
截至2023年6月30日，公司货币资金余额296222.22万元，交易性金融资产余额为436.05万元，剔除按揭贷款保证金、保函保证金和诉讼冻结资金等使用受限的货币资金，公司可自由使用的日常货币资金余额为260514.75万元。
2、预计2023年6月30日至2025年末自身经营利润积累
公司2023年6月30日至2025年末自身经营利润积累以2022年归属于上市
公司股东的净利润为基础进行计算，假设公司2023-2025年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致（即5%），经测算，公司2023-2025年预计自身经营利润积累为120617.81万元，扣除公司2023年
1-6月已实现的归属于上市公司股东的净利润18272.50万元，公司2023年6月
30日至2025年末预计自身经营利润积累为102345.31万元。
3、总体资金需求
（1）最低现金保有量
1-113最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。
货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为69007.21万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
最低现金保有量*=*÷*69007.21
2022年度付现成本总额*=*+*-*764935.54
2022年度营业成本*733986.88
2022年度期间费用总额[注1]*44735.25
2022年度非付现成本总额[注2]*13786.59
货币资金周转次数（现金周转率）*=360/*11.08
现金周转期（天）*=*+*-*32.48
存货周转期（天）[注3]*140.08
应收款项周转期（天）[注4]*319.04
应付款项周转期（天）[注5]*426.64
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转期=360/存货周转率；
注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产账面余额）/营业收入；
注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收账款余额）/营业成本。
（2）未来投资项目资金需求
1）本次募投项目的资金需求
公司本次募投项目包括建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造
项目、研发中心建设项目和偿还银行贷款项目。其中，建设施工工程总承包及地
1-114铁盾构施工设备升级改造项目的资金缺口主要通过业主方支付的工程进度款来解决，偿还银行贷款项目不涉及资金缺口，研发中心建设项目的资金缺口尚需通过公司自有或自筹资金来解决。研发中心建设项目的资金缺口情况列示如下：
单位：万元拟使用募集资金项目名称项目投资额资金缺口缺口资金安排投资金额研发中心建设项
31898.1618234.7913663.37自有或自筹资金
目
2）其他未来投资项目资金需求
单位：万元拟使用募集序号项目名称项目投资额资金投资金资金缺口缺口资金安排额
300MW 集中式光伏
1120000.00-120000.00自有或自筹资金
电站项目拟对上海宏润储能科
28520.00-8520.00自有或自筹资金
技有限公司的投资
合计128520.00128520.00
综上所述，未来投资项目尚需投入金额合计142183.37万元。
（3）预计2023年6月30日至2025年末新增营运资金需求
1）测算方法
根据销售百分比法测算公司流动资金需求，具体流动资金需求测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收款项融资+应收账款+预付账款+存
货+合同资产；
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债；
2023年6月30日至2025年末新增营运资金需求=2025年末流动资金占用额
-2023年6月30日流动资金占用额
2）基本假设
公司以2022年为预测的基期，2023年6月30日至2025年末为预测期。
在公司2023-2025年各年末原有业务的经营性流动资产和经营性流动负债占
各年营业收入比率与2022年的比率保持一致的基础上，考虑新增高效光伏电池
1-115组件项目未来经营性流动资产和经营性流动负债情况确定。
3）营业收入增长的测算及依据
根据公司历史业务情况和未来发展战略，公司营业收入增长测算是在假设公司原有业务2023-2025年收入增长率为5%的谨慎预估基础上，考虑新增光伏组件项目2024-2025年增长情况确定的。
以上假设仅供测算使用，不构成盈利预测。
4）具体测算过程
以公司2023年6月30日营运资金的实际占用情况、各项经营性资产和经营
性负债占营业收入的比例情况以及估算的2023-2025年营业收入为基础测算，并考虑新增光伏组件项目对流动资金的需求，公司流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
2023 年 7-12 月 E/ 2024 年 E/ 2025 年 E/
2023年1-6月/
项目2023年12月312024年12月2025年12月
2023年6月30日
日 E 31 日 E 31 日 E
营业总收入306912.40606470.091231815.611403875.81
经营性流动资产（A） 859340.78 1000510.76 1124555.50 1210545.06
经营性流动负债（B） 732413.73 811498.86 882238.44 938429.16
流动资金占用额（C=A-B） 126927.05 189011.90 242317.06 272115.90
2023年6月30日至2025
145188.85年末新增营运资金需求
按照上述测算，公司预计2023年7-12月、2024年和2025年新增营运资金需求为145188.85万元。
（4）预计2023年6月30日至2025年末现金分红所需资金
经公司2022年度股东大会审议通过，公司2022年现金分红为11025.00万元。截至2023年6月30日，该利润分配方案已实施。假设公司2024-2025年实施的分红全部为现金分红，考虑本次发行导致总股本变动后，测算分红金额每年为14332.50万元，测算公司2023年7-12月、2024年和2025年预计现金分红金额为28665.00万元。
（5）偿还借款
截至 2023 年 6 月 30 日，公司为青海 80MW 光伏电站项目、石浦高速公路
1-116新桥连接线（下七里至大圻头公路）PPP 工程项目以及沿海南线滨海大道至金开
路拓宽改建 PPP 工程项目获取了一系列项目专项贷款，其中须在 2025 年 12 月
31日前偿还的金额为33348.00万元。
4、公司资金缺口情况
通过以上分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额，公司资金缺口总体为55532.37万元，超过本次募集资金中非资本性支出21370.84万元，因此本次募集资金规模具有合理性。
（四）承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目公司已出具《关于募集资金使用用途的承诺函》，具体内容如下：“本公司不会通过变更募集资金使用方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”
（五）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之募集说明书》及本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的资金使用安排、建设进度安排以及本次募投项目在本次发行董事会决议日前的投入情况；
（2）根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，分析本次募投项目各
项投资是否属于资本性支出、补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
（3）查阅公司相关审计报告和财务报表，复核公司资金缺口测算过程；
（4）获取发行人出具的《关于募集资金使用用途的承诺函》，了解发行人关于募集资金使用用途的承诺内容。
2、核查意见经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
本次募投项目拟投入的募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投
1-117入的资金；本次募投项目拟使用募集资金投资金额并非全部为资本性支出，本次
募投项目拟使用募集资金投资金额为102422.30万元，其中非资本性投入合计
21370.84万元，发行人资金缺口总体为55532.37万元，本次补充流动资金具
有必要性；发行人已出具承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目。
十、请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）（8）相关风险。
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
2023年10月8日，宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票调减了募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目，不再涉及问题（1）相关风险。
发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中对调整后的募集资金投资项目予以披露。
（二）针对问题（3）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目相关风险”之“（一）建设施工工程总承包项目款项回收风险”
补充披露相关风险如下：
“本次发行募投项目涉及的总包工程项目均为市政工程，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。若未来发生极端不利变化，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在项目实施时可能面临一定的项目款项回收风险。”
（三）针对问题（4）涉及的相关风险
2023年10月8日，宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票调减了募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目，不再涉及问题（4）相关风险。
发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中对调整后的募集资金投资项目予以披露。
1-118（四）针对问题（5）涉及的相关风险
募投项目一的盈利测算情况与公司该类业务历年毛利率较为吻合且略低于
行业相似业务平均毛利，因此募投项目效益测算具备合理性和谨慎性。
2023年10月8日，宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票调减了募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目，5GW 高效光伏电池组件项目不再涉及问题（5）相关风险。
发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中对调整后的募集资金投资项目予以披露。
（五）针对问题（7）涉及的相关风险
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目相关风险”之“（二）募集资金投资项目存在资金缺口从而无法正常推进的风险”补充披露相关风险如下：
“尽管本次募集资金投资项目资金缺口已有相应的安排，但若实施过程中出现业主回款严重滞后、银行压缩贷款、公司内部现金流吃紧等重大不利变化，则本次募投项目可能存在因资金缺口而导致无法正常推进的风险。”
（六）针对问题（8）涉及的相关风险
2023年10月8日，宏润建设召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发行股票调减了募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资金投资项目，不再涉及问题（8）相关风险。
发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中对调整后的募集资金投资项目予以披露。
其他问题1
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
1-119信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则重新披露了对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
其他问题2同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道的情况发行人已于2023年1月17日公告了《宏润建设集团股份有限公司2023年度非公开发行股票预案》，从公告预案日至本回复签署日，发行人持续关注媒体报道。保荐机构会同发行人以“宏润建设”和“非公开发行股票”、“向特定对象发行股票”为关键词，通过百度资讯、搜狐等工具进行检索核查，剔除公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，主要媒体报道的情况如下：
序号日期文章标题主要内容发布媒体因颛桥镇银都路都园路防护绿地项
对宏润建设集目未取得施工许可证擅自施工，上海团股份有限公市住房和城乡建设管理委员会对发中国质量
12023-01-18
司的行政处罚行人作出编号为第2120230003号的新闻网
决定书行政处罚决定书，发行人被处以2万元的罚款。
如上表所示，上述新闻报道主要关注发行人的行政处罚。该行政处罚系发行人因颛桥镇银都路都园路防护绿地项目未取得施工许可证擅自施工，上海市住房和城乡建设管理委员会依据《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款的规定对其作出罚款贰万元整的行政处罚。
《建筑工程施工许可管理办法（2021修订）》第十二条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖
1-120权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”根据上述法律法规和处罚决定书，发行人作为施工单位被处罚款2万元，相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，因此，不属于重大行政处罚，不属于发行人的重大不良舆情。发行人已在《宏润建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中详细论述。
自发行人公告预案以来，不存在媒体质疑公司或本次发行相关事项的情况，不存在引发媒体及公众关注的重大事项，因此，公司不存在有关本次发行的重大舆情。
（二）关于本次发行信息披露情况
关于公司本次向特定对象发行股票，相关信息主要在《募集说明书》、审核问询函回复报告中披露。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保荐机构对公司公告预案以来的信息披露情况进行了核查，关于本次发行的信息披露，除在指定信息披露媒体已公开披露的信息外，公司不存在应披露而未披露信息的情形。
（三）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构以“宏润建设”和“非公开发行股票”、“向特定对象发行股票”为关键词，通过百度资讯、搜狐等工具进行检索，并与本次发行相关申请文件进行核对并核实。
结合本次向特定对象发行股票公告预案以来公司舆情情况及信息披露情况，舆情主要分布在公司日常经营、财务数据及经营业绩变动以及本次发行进展等方面，经核查，保荐机构认为：发行人不存在有关本次发行的重大舆情，涉及本次发行的信息主要集中披露在《募集说明书》、审核问询函回复报告等，披露内容真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
1-121（此页无正文，为宏润建设集团股份有限公司《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（三次修订稿）之签章页）宏润建设集团股份有限公司年月日
1-122保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宏润建设集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长：____________李抱甬兴证券有限公司年月日1-123（此页无正文，为甬兴证券有限公司《关于宏润建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》（三次修订稿）之签章页）
保荐代表人：__________________________________尚融邱丽甬兴证券有限公司年月日