康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票及调整授予价格的公告

证券简称：康缘药业证券代码：600557公告编号：2023-041
江苏康缘药业股份有限公司
关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分第二批限制性股票及调整授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留部分第二批授予日：2023年10月9日
*限制性股票预留部分第二批授予数量：63.10万股
*限制性股票预留部分第二批授予价格：7.70元/股根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的
规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2023年10月7日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的预留部分第二批授予条件已经成就，鉴于公司已于
2023年8月23日完成2022年年度权益分派，本次相应调整2022年度限制性股
票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格，因此，董事会同意以2023年
10月9日为预留部分第二批授予日，向14名激励对象授予63.10万股限制性股票，授予价格为7.70元/股。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划限制性股票的预留部分第二批授予情况
（一）已履行的相关审批程序1、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了
《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年4月11日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了
《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、2022年5月20日至2022年5月29日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月23日至2022年6月29日，公司对预留部分首批授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。
5、2022年6月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月29日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2022年6月29日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单、预留部分首批授予激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。
8、2022年9月15日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2022年9月15日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司
2022年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
10、2022年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》。
11、2023年6月26日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了
《关于更正公司相关条款的议案》，并披露了公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》。公司《2022年度限制性股票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，公司对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
12、2023年6月26日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披露了公司《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的核查意见》。
13、2023年10月7日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14、2023年10月7日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予日）的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分第二批限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项进行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披露了《监事会关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项的核查意见》。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次
激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司方能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留部分第二批授予的激励对象均符合前述授予条件，本次激励计划的预留部分第二批授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票预留部分第二批授予情况
1、预留部分第二批授予日：2023年10月9日
2、预留部分第二批授予数量：63.10万股
3、预留部分第二批授予人数：14人
4、预留部分第二批授予价格：7.70元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况（1）有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本次激励计划预留部分第二批在2022年8月31日之后授予，授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例预留部分第二批授予自预留部分第二批授予限制性股票授予日起12个月后的首个交
的限制性股票第一个易日起至预留部分第二批授予限制性股票授予日起24个月内的50%解除限售期最后一个交易日当日止预留部分第二批授予自预留部分第二批授予限制性股票授予日起24个月后的首个交
的限制性股票第二个易日起至预留部分第二批授予限制性股票授予日起36个月内的50%解除限售期最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求本次激励计划预留部分第二批在2022年8月31日之后授予，根据《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》的规定，预留部分第二批授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期业绩考核目标公司需同时满足下列两个条件
预留部分第二批授（1）以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，
予第一个解除限售或以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于22%；
期（2）以公司2022年非注射剂产品营业收入为基数，2023年非注射剂产品营
业收入增长率不低于23%。
公司需同时满足下列两个条件
预留部分第二批授（1）以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于18%，
予第二个解除限售或以公司2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；
期（2）以公司2023年非注射剂产品营业收入为基数，2024年非注射剂产品营
业收入增长率不低于22%。
注：1、上述“净利润”“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作
为计算依据；2、限制性股票解除限售的公司业绩考核要求为同时满足条件（1）和条件
（2）。其中条件（1）中，营业收入与净利润指标完成任意一个即表示条件（1）完成。
在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施。
激励对象实际可解除限售比例与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩。根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除当期限制性股票的限售。董事会将对激励对象每个考核年度的进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人解除限售期内考核结果若为
90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为90分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
考核结果90-100分（含90分）90分以下
解除限售比例100%0
8、激励对象名单及授予情况
预留部分第二批授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：获授的限制性股占限制性股票占本计划公告日姓名职务
票数量（万股）总数的比例总股本的比例
鲜飞鹏副总经理8.000.91%0.01%
江锁成财务总监5.000.57%0.01%
中层管理人员及核心骨干（12人）50.105.69%0.09%
小计（14人）63.107.17%0.11%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
1、在确定首次、预留部分首批授予日后办理限制性股票登记的过程中，有
部分激励对象不再符合激励条件和个人自愿放弃认购的情况，根据《激励计划》的规定及2021年年度股东大会的授权，董事会将上述激励对象放弃认购的限制性股票共计52.60万股在其他激励对象之间进行分配及调整至预留尚未授予部分。
调整后，本次激励计划授予的限制性股票总数为880.00万股不变，首次授予限制性股票数量由800.00万股调整为781.90万股，预留限制性股票数量由
80.00万股调整为98.10万股，其中预留部分首批授予数量由35.50万股调整为
35.00万股，预留部分尚未授予数量为63.10万股。
2、鉴于公司《2022年度限制性股票激励计划》涉及的预留部分权益相关条
款的一处披露与前后表述不一致，公司对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后
12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、根据《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》规定，若在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司已于2023年8月23日完成2022年年度权益分派，分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据公司《激励计划》的有关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会对2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格进行相应调整。
权益分派后预留部分第二批限制性股票的授予价格调整方式如下：
P=P0-V=7.92-0.22=7.70 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。根据公司实际情况，本次公司向14名激励对象授予预留部分第二批限制性股票63.10万股，本次激励计划拟授予的限制性股票已全部授予完毕。
三、监事会核查及意见经审议，监事会认为：本次调整预留部分第二批限制性股票授予价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》的有关规定；本次调整在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予价格进行相应调整，由7.92元/股调整为7.70元/股。
列入公司本次限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的人
员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意以2023年10月9日为预留部分第二批授予日，向符合条件的14名激励对象授予限制性股票63.10万股，授予价格为7.70元/股。
四、独立董事意见
1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票预留部分第二批授予日为2023年10月9日，该授予日符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件以及公司《激励计划》关于授予日的规定。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》中规定的激励对象范围和条件，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公
司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
6、公司实施本次预留授予有利于吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员工
的积极性和创造性，增强激励对象的工作责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、鉴于公司已完成2022年度权益分派，本次相应调整2022年度限制性股
票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格符合《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意董事会对2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格进行相应调整，由7.92元/股调整为7.70元/股。
综上，我们一致同意以2023年10月9日为限制性股票预留部分第二批授予日，向符合条件的14名激励对象授予限制性股票63.10万股，授予价格为7.70元/股。
五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经自查，参与本次激励计划的高级管理人员（副总经理鲜飞鹏先生、财务总监江锁成先生）在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留部分第二批授予日为2023年
10月9日。经测算，公司预留部分第二批授予的63.10万股限制性股票合计需摊
销的总费用为794.43万元，具体摊销情况见下表：
预留部分第二批授予的限制需摊销的总费2023年2024年2025年性股票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）
63.10794.43134.06506.45153.92
注：1、上表对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上如有差异，由于四舍五入造成。
本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论意见
江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次调整及本次授予
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次调整的原因、方法及结果符合《激励计划》的规定；公司董事会确定的本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予
价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本
次激励计划的授予条件已成就，公司本次授予合法、有效。公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《激励计划》等法律、法规的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；
2、江苏康缘药业股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；
3、江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关
事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制
性股票激励计划调整授予价格暨预留部分授予第二批限制性股票的法律意见书；
5、江苏康缘药业股份有限公司监事会关于公司2022年度限制性股票激励计
划预留部分第二批授予相关事项的核查意见。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2023年10月9日